附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362502，投票简称：鼎龙投票。

　　2、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月12日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托女士/先生代表本人（单位）出席鼎龙文化股份有限公司2022年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号： 委托人持股数量（股）：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　证券代码：002502  证券简称：鼎龙文化    编号：2023-010

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-24,163.42万元，截至2022年12月31日，合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为-144,834.49万元、 -181,663.03 万元

　　一、2022年度利润分配预案

　　公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，根据《公司章程》和公司的实际情况，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　本利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　1、《公司章程》关于利润分配条件的规定

　　（1）现金分红的具体条件

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司未来十二个月内无重大对外投资计划。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　（2）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　2、2022年度不进行利润分配的原因

　　因公司本期及以前年度发生较大额资产减值导致公司产生了较大额的未弥补亏损，截至2022年12月31日公司的未分配利润为负值，不满足《公司章程》规定的现金分红条件和发放股票股利条件，同时结合公司的发展规划，公司2022年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：根据审计机构出具的公司《2022年度审计报告》，公司截至2022年12月31日的未分配利润为负值，为保障公司日常经营开展，综合考虑财务状况及未来发展规划，公司2022年度拟不进行利润分配，公司2022年度利润分配预案符合2022年度经营情况和财务状况，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：董事会制定的《2022年度利润分配预案》综合考虑了公司发展战略和实际经营资金需求，有利于公司的长远发展，不存在损害中小股东权益的情形，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，同意本年度不进行利润分配。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司2022年度拟不进行利润分配的预案综合考虑了公司财务状况、实际经营情况及未来发展战略，符合《公司章程》《分红管理制度》等相关分红政策规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东权益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的2022年度利润分配预案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此说明。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十九日

　　证券代码：002502证券简称：鼎龙文化公告编号：2023-011

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于拟续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”或“审计机构”）为鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度审计机构，中兴华所对公司2022年度财务报表出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。

　　公司于2023年4月28日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，拟续聘中兴华所为公司2023年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中兴华所是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，依法独立承办审计业务，广泛服务于包括采矿业、信息传输软件和信息技术与服务在内的多个行业的上市公司及非上市公司，积累了丰富的审计业务经验，能够满足公司未来业务发展和审计工作的需求。该所在担任公司以前年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中兴华所为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确定审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、机构基本信息

　　机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　首席合伙人：李尊农

　　历史沿革：中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”

　　注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

　　统一社会信用代码：91110102082881146K

　　执业资质：中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。

　　2、人员信息

　　截至2022年末，中兴华所合伙人170人，注册会计师839人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师463人。

　　3、业务信息

　　中兴华所上年度业务收入167,856.22万元，其中审计业务收入128,069.83万元，证券业务收入37,671.32万元；上年度上市公司年报审计95家，收费总额12,077.20万元，涉及的行业包括采矿业、制造业、批发零售、信息传输、软件和信息技术与服务、房地产业、科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，交通运输、仓储邮政业，水利、环境和公共设施管理业等，具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　中兴华所已计提职业风险基金13,633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定，能够覆盖因审计诉讼导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。

　　5、诚信记录

　　中兴华所近三年因执业行为受到监督管理措施11次、自律监管措施1次。中兴华所的23名从业人员因执业行为受到监督管理措施23次和自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1、项目人员信息

　　（1）拟签字注册会计师（项目合伙人）：黄辉，2014年6月成为注册会计师，2013年开始从事审计工作，2019年开始在中兴华所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，从事上市公司审计服务超过3年，先后为鼎龙文化（002502）、融捷股份（002192）等公司提供年度审计和专项审计服务，具备相应专业胜任能力。

　　（2）拟签字注册会计师：肖国强，2003年开始从事审计工作，从事证券服务业务超过10年，先后为温氏股份（300498），广钢股份（600894）等公司提供年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力。

　　（3）项目质量控制复核人：张学锋，注册会计师，从事审计工作近20年，目前任职中兴华所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　经核查，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　经核查，中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响其独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2022年度审计费用合计280万元，较上一期审计费用增加了80万元，2022年审计费较上年有所增加主要是公司2022年控股子公司的业务规模有所增加及年度审计工作量及审计复杂程度增加所致。2023年度审计费用将根据公司整体业务情况，综合考虑公司所处行业情况及审计资源投入情况等多方面因素，由股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确定。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，根据中兴华所执业资质、诚信记录、业务情况及历年审计工作情况，认为中兴华所具备为上市公司提供审计服务的资质、经验和能力，能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，满足公司未来审计工作要求，同意续聘中兴华所为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、公司独立董事对本事项进行了事前核查，并发表事前认可意见如下：

　　中兴华所具备证券、期货相关业务执业资格，诚信状况良好，拥有丰富的审计服务经验及良好的专业审计能力，专业胜任能力和投资者保护能力较强，能够充分保障公司审计工作的质量。我们同意将续聘中兴华所为公司2023年度审计机构的议案提交至董事会审议。

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　中兴华所具备证券、期货相关业务执业资格，依法独立承办审计业务，拥有多年审计业务经验且具备公司同行业审计服务经验，能够满足公司财务报告审计工作的相关要求。在为公司提供2022年度审计服务的过程中，能够恪守职责，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了公司委托的各项审计相关工作，出具的各项报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘中兴华会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交股东大会审议。

　　（三）公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘中兴华所为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、第五届董事会审计委员会第十五次会议决议；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照及相关信息。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002502证券简称：鼎龙文化          公告编号：2023-012

　　鼎龙文化股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因经营需要，拟与云南铜业（集团）钛业有限公司（以下简称“云铜钛业”）、富民龙腾钛业有限责任公司（以下简称“龙腾钛业”）、广州市鼎龙国际大酒店有限公司（以下简称“鼎龙酒店”）、广州市卡丽酒店有限公司（以下简称“卡丽酒店”）、全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司（以下简称“鼎龙森林”）等关联方发生日常关联交易，预计2023年度与关联方发生的日常关联销售交易总金额不超过6,254.30万元，预计2023年度与关联方发生的日常关联采购交易总金额不超过330万元。

　　公司于2023年4月28日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事龙学勤、龙学海、张家铭、方树坡回避表决，独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司上年度与云铜钛业、龙腾钛业、鼎龙酒店、卡丽酒店及鼎龙森林的日常关联交易预计情况详见公司于2022年4月30日披露于巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》；公司与骅星科技发展有限公司、广州市安钰贸易有限公司的交易未达到董事会审议及披露的标准，上年度未进行预计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）云南铜业（集团）钛业有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：云南铜业（集团）钛业有限公司

　　法定代表人：卢学礼

　　注册资本：13333.46万元人民币

　　主营业务：高钛渣冶炼和销售

　　住所：云南省昆明市禄劝县屏山镇城区环城路侧

　　最近一期财务数据：截至2022年12月31日，云铜钛业总资产12,978.42万元，净资产-53,553.87万元；2022年度营业收入6,596.25万元，净利润-987.03万元（上述财务数据未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　最近12个月内，公司董事龙学勤、张家铭、方树坡及高级管理人员王小平曾担任云铜钛业的董事（公司上述人员自2023年1月18日起不再为云铜钛业董事），云铜钛业构成公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　云铜钛业依法存续且经营情况正常，不属于失信被执行人，与公司过往的交易合作情况稳定，预计具备相应的履约能力。

　　（二）富民龙腾钛业有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司名称：富民龙腾钛业有限责任公司

　　法定代表人：卢学礼

　　注册资本：650万元人民币

　　主营业务：钛白粉生产和销售

　　住所：云南省昆明市富民县罗免乡大凹村

　　最近一期财务数据：截至2022年12月31日，龙腾钛业总资产12,574.60万元，净资产-7,747.20万元；2022年度营业收入23,197.53万元，净利润232.74万元（上述财务数据未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司董事龙学勤、张家铭、方树坡为龙腾钛业的董事，龙腾钛业构成公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　龙腾钛业依法存续且经营情况正常，不属于失信被执行人，与公司过往的交易合作情况稳定，预计具备相应的履约能力。

　　（三）全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司

　　法定代表人：谢海燕

　　注册资本：100000万元人民币

　　主营业务：房地产开发与销售、生态旅游开发、旅游服务等

　　住所：江西省赣州市全南县南迳镇热水村

　　财务数据：截至2022年12月31日，鼎龙森林总资产41,589.87万元，净资产12,046.83万元；2022年营业收入7,211.13万元，净利润803.33万元（上述财务数据未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　鼎龙森林的实际控制人为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生，鼎龙森林构成公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　经查询中国执行信息公开网，鼎龙森林属于失信被执行人，目前已被采取限制高消费措施。公司本次预计与鼎龙森林发生的关联交易内容为公司作为出租方向其租赁场地，属于以往年度已经发生且正常进行的商业行为，鼎龙森林经营情况正常，其被列为失信被执行人对本次关联交易预计事项不构成重大影响。

　　（四）广州市鼎龙国际大酒店有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：广州市鼎龙国际大酒店有限公司

　　法定代表人：龙学勤

　　注册资本：310万元人民币

　　主营业务：酒店管理、酒店住宿服务、餐饮服务、场地租赁等

　　住所：广州市天河区沙和路15号

　　财务数据：截至2022年12月31日，鼎龙酒店总资产29,285.10万元，净资产23,829.50万元；2022年营业收入3,643.88万元，净利润273.59万元（上述财务数据未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　鼎龙酒店的实际控制人为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生，鼎龙酒店构成公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　鼎龙酒店依法存续且经营情况正常，不属于失信被执行人，与公司过往的交易合作情况稳定，预计具备相应的履约能力。

　　（五）广州市卡丽酒店有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：广州市卡丽酒店有限公司

　　法定代表人：龙学勤

　　注册资本：3000万元人民币

　　主营业务：酒店住宿服务、餐饮服务、场地租赁等

　　住所：广州市白云区广园中路388号

　　财务数据：截至2022年12月31日，卡丽酒店总资产78,668.92万元，净资产62,755.17万元；2022年营业收入2,823.50万元，净利润235.38万元（上述财务数据未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　卡丽酒店的董事为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生，卡丽酒店的控股股东、实际控制人为公司董事龙学海先生，卡丽酒店构成公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　卡丽酒店依法存续且经营情况正常，不属于失信被执行人，与公司过往的交易合作情况稳定，预计具备相应的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司与上述关联方的交易内容主要包括钛矿产品销售，场地租赁及酒店住宿、餐饮服务等，该等交易是基于公司经营发展需要而进行的正常商业往来，有利于保障公司日常经营的正常开展，交易双方将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行交易，交易价格将参照市场价格由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时进行相应调整，付款安排和结算方式均参照市场情况按双方约定执行，不存在损害公司利益的情形。日常关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是根据公司业务发展需要及日常经营活动的需要所产生，属于正常商业行为。交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生重大依赖。

　　五、独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　根据公司实际经营发展状况及未来经营计划，独立董事认为：公司本次预计发生的日常关联交易是为保障公司日常生产经营顺利开展而发生的正常、合理且必要的商业行为，综合考虑了交易对方的财务状况、诚信状况及履约能力。本次交易定价公允，符合公平、公开、自愿的基本原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会影响公司独立性，因此，我们同意将上述日常关联交易议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司预计的日常关联交易均为公司日常经营发展所需，属于正常的商业行为。交易定价以市场价格为基础，遵循了公平、公开、公正的原则。交易对方诚信状况良好，经营情况正常，具备良好的履约能力，能够满足公司日常经营发展的需求。公司已按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行了必要的审批程序，实施关联董事回避表决，关联交易事项的审议、决策程序合法、有效，本次日常关联交易预计事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次预计的日常关联交易事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司预计的2023年度日常关联交易符合公司业务发展及日常经营需要，定价公允，符合公平、公正、自愿的原则，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者合法权益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002502证券简称：鼎龙文化编号：2023-013

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于举行2022年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《2022年年度报告》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2022年年度经营情况，公司将于2023年5月23日（星期二）15:00-17:00在“鼎龙文化投资者关系”小程序举办2022年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“鼎龙文化投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，公司将提前向投资者征集问题，提问通道自公告发布之日起开放。投资者可通过以下方式参与互动交流：

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“鼎龙文化投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　投资者依据提示，授权登入“鼎龙文化投资者关系”微信小程序，即可参与交流。

　　出席本次年度网上业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理龙学勤先生，独立董事何兴强先生，副总经理、董事会秘书王小平先生，财务总监徐淑军先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002502             证券简称：鼎龙文化  公告编号：2023-014

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于公司股票被实行其他风险警示

　　暨股票停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2023年5月4日（星期四）开市起停牌一天，并于2023年5月5日（星期五）开市起复牌；

　　2、公司股票自2023年5月5日起被实行其他风险警示，股票简称由“鼎龙文化”变更为“ST鼎龙”，股票代码仍为“002502”；

　　3、实行其他风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　一、股票种类、简称、证券代码以及实行其他风险警示的起始日

　　1、股票种类：人民币普通股A 股

　　2、股票简称：由“鼎龙文化”变更为“ST鼎龙”

　　3、股票代码：仍为“002502”

　　4、被实行其他风险警示的起始日：2023年5月5日

　　公司将于2023年5月4日停牌一天，自2023年5月5日起被实行其他风险警示。

　　5、涨跌幅限制：公司股票被实行其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　二、公司股票被实行其他风险警示的原因

　　公司2022年度内部控制审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制出具了否定意见的审计报告，触及《股票上市规则》第9.8.1条（四）的规定：上市公司出现“最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的情形，其股票交易将被实施其他风险警示。

　　三、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　公司对会计师事务所出具的否定意见内部控制审计报告涉及的事项高度重视，公司董事会将积极主动采取措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。主要措施如下：

　　1、针对识别关联方关系及其交易内控失效的问题，公司将根据实质重于形式的原则，对公司关联方及疑似关联方进行全面梳理和核实，从而准确、全面地识别交易方关系，确保关联交易事项按照有关规定及时履行审批程序及披露义务，保障公司及股东利益不受损害。

　　2、针对财务报表编制存在重大会计差错的问题，公司发现相关情况后，立即安排人员进行了全面核查，并根据核查结果对2021年度、2022年半年度财务报告进行了相应的会计差错更正，同时，为避免类似情况再度发生，公司一方面将加强法律法规培训，不断提升合规经营意识，另一方面也将结合生产经营需要及近年在钛矿领域积累的经营管理经验，进一步优化业务管理模式，进一步提升在生产、采购、销售、库存管理、财务管理等重要环节的管理水平及效率，不断优化业务流程，提高生产经营效率，建设监督管理机制，防范相关环节与财务报告相关的内部控制运行风险。

　　3、针对子公司少数股权收购事项涉及的问题，公司一方面将继续联络中介机构就相关标的股权出具价值咨询报告，以为明确交易价格及有关会计处理提供相应的参考依据，另一方面公司也将督促中钛科技与交易对方就相关事项进一步沟通协商，尝试探讨各种可行的处置措施，保障公司及全体股东的利益，同时持续推进相关矿山的生产运营工作，不断提升公司的市场竞争力和经营业绩。此外，公司也将进一步加强投资事项管控，确保重大投资事项及时履行审批程序及披露义务。

　　4、针对业绩补偿款涉及的问题，2022年5月以来，公司与业绩承诺方等相关方就业绩承诺调整方案进行了持续的沟通协商，公司将从长远发展出发，并结合中钛科技的实际情况，尝试探讨各种可行的调整思路，争取尽快落实业绩承诺调整方案及有关补偿安排，为相关应收款项坏账准备计提提供充分适当的审计证据，不断提升应收款项管理相关的内控水平，保障公司及全体股东的长远利益及合法权益。

　　5、针对部分大额应收款项未能充分采取有效措施进行催收的问题，公司将加强应收账款管理，一方面建立专门的信用管理机制，对客户的信用情况进行调查，便于对客户的风险信用情况进行评价，对于逾期应收账款，积极与客户进行沟通，派出专门管理应收账款的人员采取各种合法可行的措施加大催收力度，降低应收账款的坏账风险，另一方面财务部门也将定期分析应收账款的结构、账龄等情况，及时同往来单位进行应收账款的对账，检查应收账款有无异常现象，确保应收账款坏账准备计提的准确性和合理性，保障公司的合法权益。

　　6、公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人、子公司负责人等人员对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障广大股东的合法权益。

　　四、其他风险提示

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司发布的信息请以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、实行风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式

　　公司股票交易被实行其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：

　　联系电话：020-32615774

　　传真号码：020-32615772

　　电子邮箱：stock@dinglongwh.com

　　邮政编码：510000

　　通讯地址：广东省广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店21楼

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002502证券简称：鼎龙文化公告编号：2023-015

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次对前期会计差错的更正涉及2021年度、2022年第一季度、2022年半年度及2022年第三季度的合并资产负债表及合并利润表列示科目的调整，调整后将相应减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润158.45万元，减少2022年第一季度归属于上市公司股东的净利润1,471.81万元，减少2022年半年度归属于上市公司股东的净利润1,635.40万元，减少2022年第三季度归属于上市公司股东的净利润1,641.37万元。?

　　2、对于本次会计差错更正事项给广大投资者造成的不便，公司深表歉意。今后公司将持续提升规范运作水平，不断提高财务核算规范水平和信息披露质量，切实保障公司及全体股东的利益。

　　鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月28日召开的第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定及深圳证券交易所相关规范性文件的要求，现将本次前期会计差错更正调整的相关情况公告如下：

　　一、前期会计差错更正的原因

　　经核查，公司控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）的全资子公司寻甸金林钛矿有限公司2021年度存货金额及2022年上半年销售收入金额等信息不准确，为真实、客观地反映公司的实际资产状况和经营成果，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司相应调整了2021年度存货、2022年上半年营业收入、营业成本、安全生产费、无形资产摊销及相关税费等相关科目，并根据调整后的财务报表对《2021年年度报告》及《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告》、《2022年第三季度报告》中涉及的相关财务信息进行更正调整。

　　二、本次会计差错更正的具体情况及影响

　　（一）对公司《2021年年度报告》合并财务报表项目的影响

　　1、对合并资产负债表项目的影响

　　单位：元

　　■

　　2、对合并利润表项目的影响

　　单位：元

　　■

　　（二）对公司《2022年第一季度报告》合并财务报表项目的影响

　　1、对合并资产负债表项目的影响

　　■

　　单位：元

　　2、对合并利润表项目的影响

　　单位：元

　　■

　　（三）对公司《2022年半年度报告》合并财务报表项目的影响

　　1、对合并资产负债表项目的影响

　　单位：元

　　■

　　2、对合并利润表项目的影响

　　单位：元

　　■

　　（四）对公司《2022年第三季度报告》合并财务报表项目的影响

　　1、对合并资产负债表项目的影响

　　单位：元

　　■

　　2、对合并利润表项目的影响

　　单位：元

　　■

　　（五）对中钛科技2021年度业绩承诺完成情况的影响

　　本次更正前，中钛科技2021年度归属于母公司所有者的净利润为26,782,458.69元，扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及本年股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额为43,086,880.03元；本次更正后，中钛科技2021年度归属于母公司所有者的净利润为23,675,537.26元，扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及本年股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额为39,979,958.60元。

　　因此，本次更正前后，中钛科技均未达到原业绩承诺方案中2021年度1.5亿元的业绩承诺。鉴于公司目前仍在与相关方进一步沟通协商中钛科技业绩承诺方案调整事宜，相关方案尚存在较大不确定性，中钛科技相关年度的业绩补偿安排将在相关事项确认后另行确定，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、董事会关于本次会计差错更正的意见

　　董事会认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司资产状况及经营成果。

　　四、监事会关于本次会计差错更正的意见

　　经审核，监事会认为本次对前期会计差错更正调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司资产状况及财务状况，有利于提高公司财务信息质量。同意本次前期会计差错更正。

　　五、独立董事关于本次会计差错更正调整的独立意见

　　本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司资产状况及经营成果。公司本次前期会计差错更正的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、会计师事务所对前期会计差错更正事项的专项说明

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2021年度财务报表更正事项出具了专项说明。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于鼎龙文化股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　4、《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于鼎龙文化股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002502证券简称：鼎龙文化          公告编号：2023-019

　　鼎龙文化股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2023年4月17日以通讯方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席凌辉先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成了如下决议：

　　1、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告，《2022年年度报告摘要》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《2023年第一季度报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第一季度报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　3、审议通过了《2022年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度监事会工作报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《2022年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度财务决算报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2022年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润-24,163.42万元，截至2022年12月31日，上市公司合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为 -144,834.49万元、 -181,663.03 万元。鉴于公司的可分配利润为负值，不满足《公司章程》规定的利润分配条件，同时结合公司的发展规划，公司董事会决定2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。经审核，监事会认为：董事会制定的《2022年度利润分配预案》是基于公司财务状况和实际经营情况，综合考虑了公司发展战略和实际经营资金需求，有利于公司的长远发展，不存在损害中小股东权益的情形，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，同意本年度不进行利润分配。

　　《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　7、审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备承办上市公司审计业务的相关资质，诚信状况良好，具备充足的专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司年度审计工作的需要，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年。

　　《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为本次对前期会计差错更正调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实的反映公司资产状况及财务状况，有利于提高公司财务信息质量。同意本次前期会计差错更正。

　　《关于前期会计差错更正的公告》以及更新后的《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　9、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司预计的2023年度日常关联交易符合公司业务发展及日常经营需要，定价公允，符合公平、公正、自愿的原则，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者合法权益的情形。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

　　11、审议通过了《关于非标准财务报表审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专项说明的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经核查，监事会认为：公司董事会对审计报告中非标准意见涉及事项的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及公司的实际情况。公司监事会尊重中兴华所出具的审计报告和意见，同意董事会对中兴华所出具非标准意见审计报告涉及事项所做的说明，监事会将认真履行职责，持续关注并依法监督董事会和管理层开展相关工作，尽快消除相关事项的不利影响，切实维护公司和全体股东的利益。

　　《董事会关于非标准财务报表审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专项说明》及《监事会关于非标准财务报表审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专项意见》详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于云南中钛科技有限公司

　　2022年度业绩承诺完成情况的说明

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月完成增资云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）取得51%股权事宜，该次增资完成后公司持有中钛科技51%股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将中钛科技业绩承诺2022年度实际完成情况说明如下：

　　一、基本情况

　　公司于2019年12月9日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于向云南中钛科技有限公司增资的议案》，同意公司以人民币 54,000万元向中钛科技进行增资，增资完成后取得中钛科技51%的股权，中钛科技成为公司的控股子公司。

　　2019年12月10日，公司与中钛科技及中钛资源控股有限公司（以下简称“中钛资源”或“业绩承诺方”）、上海朝年技术研究中心（有限合伙）（以上四方以下合称“协议各方”）签署了《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），协议各方于2019年12月23日签署了《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。

　　2022年4月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二〉的议案》，同意公司与协议各方签订《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。

　　2022年5月12日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，公司与相关方拟就中钛科技的业绩承诺方案进行调整。截至本说明出具日，上述议案尚未提交公司股东大会审议，公司董事会与业绩承诺方等相关方就业绩承诺调整方案仍在进一步沟通协商中。

　　二、业绩承诺及补偿安排情况

　　根据《增资协议》及《补充协议二》，中钛资源承诺中钛科技2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元（以下称“原业绩承诺方案”）。在核算业绩承诺完成情况时，该净利润还应当剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及因公司股权激励计划实施而产生的股份支付费用对中钛科技净利润的影响。

　　如中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，中钛资源应当在出具当年度《专项审核报告》后15个工作日内以现金方式向公司支付业绩补偿款（支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以公司对中钛科技的持股比例）。如中钛科技当年进行现金分红的，业绩补偿款可从中钛资源当年应获得的利润分配所得（以下称“分红款”）中抵扣，如分红款不足抵扣的，当年剩余业绩补偿款仍应当由中钛资源在分红款抵扣完毕之日起15个工作日内以现金方式补齐。

　　如中钛资源无法于协议约定的时间内支付业绩补偿款的，中钛资源同意在上述情形发生之日起15个工作日内将其持有的中钛科技全部股权质押给公司，直至其业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理上述质押股权的解除质押手续。

　　三、业绩承诺完成情况

　　中钛科技2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-28,399,462.16元，扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及本年股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额为-13,295,111.67元，未达到原业绩承诺方案中2022年度3亿元的业绩承诺。

　　特此说明。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日