证券代码：002570证券简称：贝因美公告编号：2023-026

　　贝因美股份有限公司

　　关于公司非独立董事辞职暨增补董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月27日，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到非独立董事杨扬女士的书面辞职报告。杨扬女士因工作变动，向公司董事会申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，离职后，杨扬女士不在公司及子公司担任职务，杨扬女士的辞职自股东大会选举出新任非独立董事后生效。

　　截至本公告披露日，杨扬女士未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行的承诺事项。杨扬女士在担任公司非独立董事期间勤勉尽责，为董事会的科学决策和公司的健康发展发挥了积极作用。公司对杨扬女士在任职期间为公司经营发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》，经公司股东长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）（截至本公告披露日，长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）持有30,769,300股公司股份，占公司总股本的2.85%）和自然人股东刘安让（截至本公告披露日，刘安让持有21,446,100股公司股份，占公司总股本的1.99%）共同提名，公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名蒋伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　蒋伟先生的任职符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，蒋伟先生担任公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一。蒋伟先生的简历见附件。

　　公司独立董事对蒋伟先生的专业能力、任职经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任公司董事的任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　蒋伟，男，1986年10月出生，中国国籍，研究生学历。曾任中国长城资产管理公司外事处业务副主管、国际业务部外事处业务主管，长城罗斯基金管理有限公司行政总监/执行董事、副高级经理，现任中国长城资产管理股份有限公司资产经营六部（特殊资产部）一级业务主管，兼任博时基金管理有限公司监事、中国化工资产管理公司监事、国机精工股份有限公司董事、舟山远邦置业有限公司董事长。

　　蒋伟先生与公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至2023年4月28日，蒋伟未持有公司股份。蒋伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚和深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，蒋伟先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美公告编号：2023-027

　　贝因美股份有限公司

　　关于公司前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、基于谨慎性原则，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）拟将前期部分贸易业务的收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。

　　2、公司本次会计差错更正仅涉及公司2022年第一季度、2022年半年度及2022年第三季度报告中营业收入、营业成本、销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金项目，不会对公司净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润及经营活动现金流净额产生实质影响。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引——会计类第1号》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将公司本次前期会计差错更正事项有关情况说明如下：

　　一、前期会计差错更正的原因

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）等确认收入。

　　公司对公司及各子公司所从事的相关业务模式进行了检查，并对照收入准则重新判断公司及子公司在交易中身份是主要责任人还是代理人。为了更严谨执行新收入准则，经过审慎研究，公司对前期部分贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，公司需对已披露的《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》中相关项目及经营数据进行更正。

　　二、 前期差错更正事项对公司财务报表项目的影响

　　根据企业会计准则的规定，公司前期会计差错采用追溯重述法，影响的2022 年一季度、半年度、三季度财务报表项目及金额如下：

　　（一）对2022年一季度合并财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　（二）对2022年半年度财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　（二）对2022年三季度合并财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　除上述更正内容外，公司《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年半年度报告摘要》《2022年第三季度报告》的其他内容不变，更正后的相关定期报告详见公司于同日披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年第一季度报告（更正后）》（公告编号：2023-028）《2022年半年度报告（更正后）》《2022年半年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2023-029）和《2022年第三季度报告（更正后）》（公告编号：2023-030）。

　　三、 董事会、监事会、独立董事对上述事项的审核意见

　　（一） 董事会意见

　　公司本次更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，更正后的财务报表能更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意本次更正事项。公司应当进一步强化业务管理，进一步夯实会计信息质量，提升规范运作水平，增强公司盈利能力，避免类似问题发生。

　　（二） 独立董事意见

　　公司本次更正事项是根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——会计类第1号》做出的，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定。董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，更正后的财务数据能更加准确地反映公司财务状况及经营成果。我们一致同意董事会关于本次会计差错更正事项的审议结果，公司应当进一步强化业务管理，夯实会计信息质量，提升规范运作水平，避免类似问题发生。

　　（三） 监事会审核意见

　　公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，更正后的财务报表能更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会关于本次更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计差错更正及其他更正事项。

　　四、 会计师事务所就前期会计差错更正事项的说明

　　经2023年4月27日第八届董事会第二十二次会议审议通过，决定对贝因美2022年前三季度原料贸易收入按照净额法确认，并对贝因美2022年度第一季度、半年报及第三季度已公告的财务数据进行调整。

　　对于《关于前期会计差错更正的议案》中的前期会计差错更正事项，我们实施了询问、检查记录和文件、函证、访谈等我们认为必要的相关程序，未发现其中所述的前期会计差错更正在所有重大方面存在不符合企业会计准则的规定。关于前期会计差错更正对2022年度财务报表的影响，我们已保持充分关注，并设计了适当的审计程序，获取了充分、必要的审计证据，对贝因美2022年度财务报表整体发表意见。

　　五、备查文件

　　1、《第八届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》;

　　3、《监事会关于公司第八届监事会第十三次会议相关事项的书面审核意见》；

　　4、《大华会计师事务所关于贝因美股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002570                证券简称：贝因美                 公告编号：2023-028

　　贝因美股份有限公司

　　2022年第一季度报告（更正后）

　　■

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目大幅变动情况及原因：

　　（1）应收票据期末数较期初数减少48.51%（绝对额减少2935万元），主要系本期末未到期的应收票据减少所致。

　　（2）预付款项期末数较期初数增长152.41%（绝对额增加9160.65万元），主要系本期末预付货款增加所致。

　　（3）其他应收款期末数较期初数增长71.24%（绝对额增加1396.14万元），主要系本期末应收暂付款增加所致。

　　（4）其他流动资产期末数较期初数减少41.6%（绝对额减少1935.86万元），主要系本期末待抵扣进项税额减少所致。

　　（5）其他综合收益期末数较期初数减少58.36%（绝对额减少384.24万元），主要系受外币汇率变动影响，期末外币报表折算差额减少所致。

　　2、利润表项目大幅变动情况及原因：

　　（1）营业收入本期数较上年同期数增长22.80%（绝对额增加12,925.39万元），主要系本期主营业务收入及其他业务收入均较上年同期增加所致。

　　（2）营业成本本期数较上年同期数增长43.50%（绝对额增加11,629.59万元），主要系本期营业收入增加相应营业成本较上年同期增加所致。

　　（3）财务费用本期数较上年同期数减少73.56%（绝对额减少1185.88万元），主要系本期汇兑损失较上年同期减少所致。

　　（4）其他收益本期数较上年同期数减少60.52%（绝对额减少495.86万元），主要系本期收到的政府补助较上年同期减少所致。

　　（5）资产减值损失本期数较上年同期数增加121.61%（绝对额增加999.75万元），主要系本期计提的存货跌价准备较上年同期增加所致。

　　（6）归属于母公司股东的净利润本期数较上年同期数增长38.45%（绝对额增加558.9万元），主要系本期营业收入增加相应毛利增加，及汇兑损失减少，综合影响致使利润较上年同期增加。

　　（7）少数股东损益本期数较上年同期数减少79.92%（绝对额减少341.46万元）,主要系本期非全资子公司实现的利润较上年同期减少所致。

　　3、现金流量表项目大幅变动情况及原因：

　　（1）销售商品、提供劳务收到的现金本期数较上年同期数增长25.83%（绝对额增加13,943.07万元）,主要系本期营业收入增加，相应回款较上年同期增加所致。

　　（2）收到的税费返还本期数较上年同期数减少45.8%（绝对额减少145.11万元），主要系本期收到的税收返还较上年同期减少所致。

　　（3）收到其他与经营活动有关的现金本期数较上年同期数减少67.86%（绝对额减少6020.58万元），主要系本期收回的经营性保证金较上年同期减少所致。

　　（4）经营活动现金流入小计本期数较上年同期数增长12.31%（绝对额增加7,777.39万元），主要系本期营业收入增加，相应回款较上年同期增加所致。

　　（5）购买商品、接受劳务支付的现金本期数较上年同期数增长46.49%（绝对额增加11,543.85万元），主要系本期采购付现较上年同期增加所致。

　　（6）支付其他与经营活动有关的现金本期数较上年同期数减少30.63%（绝对额减少6886.11万元），主要系本期支付的费用款较上年同期减少所致。

　　（7）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增长145.02%（绝对额增加3130.76万元），主要系本期经营活动产生的现金流入小计同比的增加额大于经营活动产生的现金流出小计同比的增加额所致。

　　（8）投资活动现金流出小计本期数较上年同期数增长59.91%（绝对额增加2167.63万元），主要系本期支付的银行定期存单较上年同期增加所致。

　　（9）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少58.84%（绝对额减少2066.91万元），主要系本期支付的银行定期存单较上年同期增加所致。

　　（10）收到其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期数减少37.8%（绝对额减少12570.94万元），主要系本期票据贴现收到的现金较上年同期减少所致。

　　（11）支付其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期数减少31.19%（绝对额减少9968万元），主要系本期支付的票据保证金较上年同期增加所致。

　　（12）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少4469.97%（绝对额减少3203.62万元），主要系本期收到筹资活动现金流入同比减少额大于本期支付筹资活动现金流出同比减少额所致。

　　（13）现金及现金等价物净增加额本期数较上年同期数减少140.69%（绝对额减少2000.25万元，主要系本期经营活动产生的现金流净额较上年同期的增加额小于投资活动及筹资活动产生的现金流净额较上年同期减少额所致。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：公司回购股份8,286,307股，占公司总股本的0.77%，回购的股份存放于公司在中国登记结算有限责任公司开立的回购专用账户。

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　2022年1月20日，公司管理层讨论通过了与非关联法人六安泽辰智能科技应用有限公司（以下简称“泽辰智能”）及非关联自然人胡杰共同投资设立伊贝智能（杭州）营养科技有限公司（以下简称“伊贝智能”）的事项，伊贝智能注册资本1000万元，其中，公司以自有资金认缴出资400万元，占注册资本的40%；泽辰智能认缴出资500万元，占注册资本的50%；自然人胡杰认缴出资100万元，占注册资本的10%。截至本报告披露日，伊贝智能已完成注册登记，相关业务正在有序开展。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：贝因美股份有限公司

　　2022年03月31日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：谢宏                     主管会计工作负责人：金志强                     会计机构负责人：廖银菊

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：谢宏                     主管会计工作负责人：金志强                     会计机构负责人：廖银菊

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　(二)审计报告2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：谢宏主管会计工作负责人：金志强会计机构负责人：廖银菊

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美公告编号：2023-031

　　贝因美股份有限公司关于计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失情况概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和公司计提减值准备的有关规定，为更加真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表中相关资产价值出现的减值迹象进行了检查和减值测试，并根据公司相关采购协议条款进行了审慎分析，对因违约而可能导致的预计损失进行测算。

　　二、本次计提信用减值准备和资产减值准备的具体情况

　　（一）本次信用减值准备和资产减值准备计提情况

　　公司本次计提资产减值准备的资产项目主要包括应收账款坏账准备、存货跌价准备、其他应收款坏账准备等，本期共计提各项资产减值准备171,602,053.80元，扣减转回信用减值准备17,060,311.81元和转销的存货跌价准备70,981,835.94元，共减少2022年度利润总额83,559,906.05元。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：本公告数据的尾差，因四舍五入导致

　　（二）计提信用减值准备的依据、原因和具体金额

　　1、计提信用减值准备依据、原因和具体金额

　　本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　■

　　根据上述方法，2022年度对应收账款确认信用减值损失110,919,522.86元，对其他应收款确认信用减值损失9,474,574.49元。

　　2、信用减值准备转回与核销的情况说明

　　2022年度，公司因收回已计提坏账准备的应收账款，相应转回信用减值损失17,060,311.81元；公司对债务人已注销或长期挂账多次催收无果，已实质产生坏账损失的应收账款18,540,392.31元、其他应收款360,000.00元予以核销。核销后，公司对核销的应收款项仍保留继续追索的权利，并继续催收款项。

　　（三）计提资产减值准备的依据、原因和具体金额

　　1、计提存货跌价准备的情况说明

　　（1）公司存货跌价准备计提方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，其中：直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（2）确定存货可变现净值的依据

　　1）原材料可变现净值的分类测算

　　对已过期原材料以原材料成本扣除预计废粉收入的差额计提存货跌价准备；对期末结存的可用于连续加工生产产品的原材料，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，其跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。

　　2）库存商品可变现净值的分类测算

　　公司将库存商品分为紧急处理品和非紧急处理品。紧急处理品一般是指剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4的产品。由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动或到期后报损，因此公司对报告期末的紧急处理品库存，视同可变现净值为0，全额计提了存货跌价准备；非紧急处理品的跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。

　　（3）根据上述方法，2022年度公司计提存货跌价准备51,207,956.45元。

　　2、存货核销的情况说明

　　公司年初计提减值的存货，本期因报废、领用或对外销售出库共转销跌价准备70,981,835.94元。

　　三、本次计提违约损失的原因、依据及方法

　　2018年12月29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于签署产品采购协议暨关联交易的议案》。为保障全球奶源布局，董事会同意公司全资子公司Beingmate(Australia) Pty Ltd（以下简称“澳洲贝因美”）与Darnum Park Pty Ltd签订《产品购买协议》，由Darnum Park Pty Ltd向公司提供婴儿配方奶粉基粉、阶段配方奶粉基粉和成长配方奶粉基粉的供应。由公司选择的任何一种产品单月不少于300吨有约束力的订单，每年采购不少于3000吨。采购价格每年进行审阅调整。协议自2019年1月1日起生效，并持续至2022年12月30日或根据协议终止条款终止之日。

　　由于澳洲贝因美与Darnum Park Pty Ltd签订的相关协议到期终止，澳洲贝因美未足额履行采购义务，根据相关协议违约事项约定，公司2022年计提违约损失61,343,544.61元。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失对公司的影响

　　本次计信用减值准备和资产减值准备减少公司2022年合并报表利润总额171,602,053.80元，减少合并报表净利润171,666,018.13元，同时，转回的信用减值准备和转销的各类资产减值准备增加公司2022年合并报表利润总额88,042,147.75元，增加合并报表净利润88,042,147.75元。本次计提违约损失减少公司2022年合并报表利润总额61,343,544.61元，减少合并报表净利润61,343,544.61元。

　　综上，本期计提的信用资产减值、资产减值准备和违约损失减少公司2022年度合并报表利润总额144,903,450.66元；合计减少归属于上市公司股东净利润144,967,414.99元，占公司2021年度经审计净利润绝对值的比例为197.73%，占公司2022年度经审计净利润绝对值的比例为82.37%，相应减少本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益144,967,414.99元。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失遵循并符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，是根据公司的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而作出的，相关减值准备的计提依据合理，相关数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，能够真实反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　六、监事会意见

　　公司按照《企业会计准则》及有关规定计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失符合公司的实际情况，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失的事项。

　　七、独立董事意见

　　公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，遵循了《企业会计准则》要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，完整地反映了公司资产的价值、财务状况以及经营成果。本次决策程序符合法律法规的相关要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司2022年度计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失。

　　八、备查文件

　　1、《第八届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《第八届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美公告编号：2023-033

　　贝因美股份有限公司

　　2022年度利润分配预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,116,209,581.84元，母公司报表未分配利润为-200,108,468.73元，公司实收股本为1,080,043,333.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年初母公司未分配利润为-555,010,990.59元，2022年度母公司实现净利润354,902,521.86元，截至2022年末母公司可供分配利润-200,108,468.73元。

　　2022年8月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司于2022年9月至12月累计回购股份数量16,375,991股，累计支付总金额为84,983,870.86元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　根据公司发展实际情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配预案为：2022年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　2022年度，受严峻的国内外市场环境及新生人口数量下滑等因素影响，公司营业收入较上年基本持平，累计未弥补亏损-111,620.96万元，未弥补亏损金额已超过公司实收股本总额的三分之一。公司2022年根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司2022年度暂不满足现金分红条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东的长远利益，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，及宏观经济环境、行业发展态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，公司2022年度拟不进行利润分配。

　　公司本次利润分配预案符合中国法律和上市监管的相关要求、符合公司章程规定的利润分配政策。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司未分配利润将主要用于弥补亏损、满足日常经营发展需要，保持抵御风险的能力，保障公司持续、稳定、健康发展。公司将严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　公司本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。本次利润分配预案与公司经营发展实际情况相匹配。

　　综上所述，我们一致同意公司董事会拟定的2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司监事会同意本预案。

　　六、备查文件

　　1、《第八届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《第八届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《监事会关于公司第八届监事会第十三次会议相关事项的书面审核意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美公告编号：2023-035

　　贝因美股份有限公司

　　关于非公开发行股票募集资金使用完毕及

　　注销募集资金专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1954号），以非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行57,523,333股人民币普通股（A股），发行价格为4.50元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币 258,854,998.50元，扣除与发行有关费用（不含税）人民币6,550,425.20元后，实际募集资金净额为人民币252,304,573.30元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年10月14日出具了天健验[2021]564号《验资报告》。公司对上述募集资金进行专户存储管理。

　　二、募集资金专户存储及管理情况

　　为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，经董事会审议通过，公司设立了募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储与使用。同时，公司与保荐机构兴业证券股份有限公司，以及中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至本公告披露日，公司募集资金专户结息后的余额情况如下：

　　■

　　上述募集资金专户中国农业银行股份有限公司浙江自贸区杭州高新支行（银行账号为19045301040031600）系募集资金归集专户，仅用于募集资金归集、向其余募集资金专户分配资金及本次发行费用支付使用。

　　三、募集资金使用完成情况

　　根据第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户暨募集资金分配的议案》，由于本次募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，公司根据轻重缓急将募集资金分配予（1）年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目；（2）企业数智化信息系统升级项目；（3）补充流动资金。本次募集资金已按照计划使用完毕。公司在募集资金实际使用过程中，严格按照《募集资金监管协议》履行义务，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　四、募集资金专户注销情况

　　鉴于公司募集资金已按照规定使用完毕，根据募集资金存放及使用的相关规定，公司拟办理前述所有募集资金专户的销户手续，相应账户余额将转入公司其他账户。募集资金专户注销后，公司及子公司与募集资金专项账户开户银行和保荐机构兴业证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美公告编号：2023-036

　　贝因美股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金已使用完毕的情况下，对“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，该议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1954号），公司以非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行57,523,333股人民币普通股（A股），发行价格为4.50元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币 258,854,998.50元，扣除与发行有关费用（不含税）人民币6,550,425.20元后，实际募集资金净额为人民币252,304,573.30元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年10月14日出具了天健验[2021]564号《验资报告》。公司对上述募集资金进行专户存储管理。

　　（二）募集资金使用情况

　　根据第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户暨募集资金分配的议案》，由于该次募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，公司根据轻重缓急将募集资金分配予：（1）年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目；（2）企业数智化信息系统升级项目；（3）补充流动资金。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，截至本公告披露日，本次非公开发行募集资金已使用完毕。

　　二、本次募投项目延期的具体情况

　　受到公司经营发展、外部严峻形势及新国标二次配方注册等多重因素影响，根据募投项目的实际建设情况及公司资金投资规划，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，公司决定将“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”的预定可使用状态日期由原预计的2022年9月30日延期至2023年9月30日。截至本公告披露日，项目累计支付募集资金金额为16,154.09万元。

　　三、本次募投项目延期的原因

　　“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”原计划投入募集资金2.35亿元，最终投入募集资金16,161.46万元，公司将通过自筹资金完成项目建设。由于近年来外部经营形势严峻多变，造成施工组织难度加大，工程纠纷矛盾突出，导致本项目进度严重滞后。根据项目实际情况，经公司审慎研究，决定将“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”达到预定可使用状态日期由2022年9月30日延期至2023年9月30日。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据募投项目实际建设情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、投资总额的变更，由于募集资金已使用完毕，公司将通过自筹资金或与他人合作的方式完成募投项目建设，项目延期不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司长期发展规划。公司将继续加强项目建设进度的监督，确保项目按照新的计划顺利实施，确保公司与全体股东利益的最大化。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对部分募投项目延期的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对部分募投项目延期的事项是综合考虑宏观环境及公司项目实际进展情况作出的合理调整，符合公司长期项目发展规划和实际情况，有利于更合理高效地使用自有资金，符合公司全体股东的利益。本次对部分募投项目延期的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意公司《关于部分募投项目延期的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司本次对部分募投项目达到可使用状态日期进行延期符合公司项目进展情况以及长期发展规划，不涉及募集资金投资用途和投资规模的调整，不存在损害公司股东利益的情形。本次事项决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，监事会同意公司本次对部分募投项目延期的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次非公开发行募集资金已全部使用完毕。公司对部分募投项目延期的事项符合公司长期发展规划和项目实际进展情况，该事项已履行必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。因此，我们对于公司本次对部分募投项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《第八届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《第八届监事会第十三次会议决议》；

　　4、《兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002570         证券简称：贝因美公告编号：2023-037

　　贝因美股份有限公司

　　关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》，鉴于公司2022年实现经审计营业收入26.55亿元，净利润-1.76亿元，两个业绩指标均未达成第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，所有258名激励对象对应第一个行权期可行权的股票期权780.704万份均不得行权，由公司注销。具体情况如下：

　　一、第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）简述及已履行的审批程序

　　1、2022年8月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈 贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第二期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

　　2、2022年8月26日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于〈贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈第二期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》，同意公司实施本次激励计划。

　　3、2022年8月30日，公司通过内部办公系统公示了本次激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2022年8月30日至2022年9月10日，公示期为10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象名单提出的异议。2022年9月21日公司披露了监事会《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年9月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于 〈贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第二期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，并于2022年9月29日披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

　　6、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

　　7、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　8、2022年11月24日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的258名激励对象实际授予1,951.76万份股票期权，行权价格为4.89 元/股。

　　9、2023年4月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对拟注销的人员名单和数量进行了核实，并发表了书面审核意见。

　　二、本次注销股票期权的具体情况

　　（一）注销依据：

　　根据《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的规定，股票期权的第一个可行权期为自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月的最后一个交易日止，行权比例为40%。行权时间安排及可行权数量如下表所示：

　　■

　　本计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2022年、2023年和2024年，公司将对激励对象分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。其中，2022年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述“营业收入”指标为公司合并报表营业收入。

　　（2）上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

　　各期可行权数=（营业收入行权系数A×50%+净利润行权系数B×50%）×当年度可行权总数

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩指标未达到可行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（二）注销原因：

　　根据上述业绩考核目标，第一个行权达成的最低条件为公司在2022年度实现营业收入28.32亿元，实现净利润0.96亿元。由于公司2022年实现经审计营业收入26.55亿元，净利润-1.76亿元，两个业绩指标均未达成第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，所有258名激励对象对应第一个行权期可行权的股票期权780.704万份均不得行权，由公司注销。

　　（三）注销数量：

　　鉴于上述情况，公司未能完全达到股票期权在第一个行权期的业绩考核目标，所有258名激励对象对应第一个行权期可行权的股票期权780.704万份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，剩余已授予未行权的期权数量为1,171.056万份。

　　三、 本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销第二期股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权事项将导致2022年、2023年1月至10月的398.21万元不进行摊销，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。公司营销团队将凝心聚力、笃行不怠，积极把握二次配方注册制后的机遇期，全力以赴完成2023年、2024年业绩考核目标。

　　四、独立董事、监事会、上海东方华银律师事务所对本次注销期权的意见

　　（一）独立董事意见

　　鉴于公司2022年度实现经审计营业收入26.55亿元、净利润-1.76亿元，业绩指标均未达到第二期股票期权激励计划所设定的第一个行权期的业绩考核条件，公司本次注销第二期股票期权激励计划部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，注销原因及数量合法、有效，决策流程合规。注销事项不会影响公司《第二期股票期权激励计划》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》。

　　（二）监事会审核意见

　　根据《第二期股票期权激励计划》的规定，由于公司2022年度业绩指标均未达成第一个行权期的业绩考核条件，监事会对拟注销的人员名单和数量进行了审核。公司已就审议注销部分已获授的股票期权事项履行了必要的审批程序，相关审议程序合法合规，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对780.704万份股票期权进行注销。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　上海东方华银律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定。

　　八、备查文件

　　1、《第八届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《第八届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海东方华银律师事务所关于贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划注销相关股票期权事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002570             证券简称：贝因美公告编号：2023-038

　　贝因美股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、拟签字会计师陈林和拟签字会计师马兆沛，项目质量控制复核人李海成，最近三年无任何因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的记录。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人陈林、签字注册会计师马兆沛、项目质量控制复核人李海成不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费2022年度审计费用230万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用200万元，内部控制审计30万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，与上一期审计收费持平。

　　根据对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和履职能力的判断，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权公司董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对本次续聘审计机构事项进行了审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的独立性、专业胜任能力、经验和资质，具备投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　2、独立董事意见

　　（1）事前认可意见

　　我们对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和任职资格进行了事前审核。我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业执业资格，拥有良好的诚信状况和投资者保护能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好的履行其责任和义务。在担任公司2022年度审计机构期间，该事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。综上所述，我们一致同意公司将《关于续聘会计师事务所的议案》提交至公司第八届董事会第二十二次会议审议。

　　（2）独立意见

　　经审查，独立董事认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好的履行其责任和义务，聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其股东利益、尤其是中小股东利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。

　　综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于续聘会计师事务所的议案》的审议结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会、监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开董事会审计委员会2023年第三次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意提交公司董事会审议。

　　公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十二次会议（表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权）和第八届监事会第十三次会议（表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权），分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会、监事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构和内控审计机构。

　　4、生效日期

　　本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，本次续聘自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、《第八届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《第八届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　5、拟续聘会计师事务所关于其基本情况的说明；

　　6、审计委员会履职情况的证明文件。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002570       证券简称：贝因美公告编号：2023-040

　　贝因美股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为完善贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，提升公司法人治理水平，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。2023年4月27日，公司召开的第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，同意将《关于购买董监高责任险的议案》提交公司2022年度股东大会审议。

　　董监高责任险基本方案

　　1、投保人：贝因美股份有限公司

　　2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

　　3、责任限额：5,000万元人民币（具体以保险合同为准）

　　4、保险费支出：不超过每年30万元人民币（具体以保险公司最终报价审批数据为准）；

　　5、保险期限：12个月

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权管理层在上述权限内办理为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美公告编号：2023-041

　　贝因美股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更属于按照财政部有关规定对相关会计政策进行的相应变更，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）。其中，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或者副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自《企业会计准则解释第15号》公布之日起施行。

　　财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）。规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自《企业会计准则解释第16号》公布之日起施行。

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司决定自施行日起执行上述新会计准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更，上述会计准则的执行对本期财务报表无重大影响。本次会计政策变更系公司按照财政部发布的最新会计准则解释的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司于2023年4月27日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。

　　四、监事会对公司会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生重大影响。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、《第八届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《第八届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《监事会关于公司第八届监事会第十三次会议相关事项的书面审核意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日