附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2023-030

　　奥飞娱乐股份有限公司关于注销

　　2020年股票期权激励计划剩余股票

　　期权的公告

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划剩余股票期权予以注销。本次注销所涉及的激励对象人数共62人，对应注销股票期权的数量为222.40万份。具体情况如下：

　　一、2020年股票期权激励计划简述及实施情况

　　1、2020年3月3日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2020年3月3日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2020年3月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年3月6日至2020年3月20日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2020年4月15日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于对〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2020年3月24日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　4、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　5、2020年5月11日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》、《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2020年5月30日，公司完成2020年股票期权激励计划期权的授予登记事项，本次共向112名激励对象授予1,027万份股票期权。

　　7、2021年5月19日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划部分原激励对象已离职及第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划》等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划部分股票期权予以注销。截至2021年5月25日，公司已完成该部分股票期权的注销业务。

　　8、2022年4月28日，公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划部分原激励对象已离职及第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划》等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划部分股票期权予以注销。截至2022年5月11日，公司已完成该部分股票期权的注销业务。

　　9、2023年4月27日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划》等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划剩余股票期权予以注销。

　　二、本次注销剩余股票期权的情况说明

　　（一）注销原因

　　根据公司《激励计划》有关规定，2020年股票期权激励计划第三个行权期公司层面的业绩考核要求：以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%。（经审计的营业收入）；若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2023]22013390015号），2022年公司经审计的营业收入为265,675.50万元，未达到《激励计划》规定的第三个行权期行权条件，公司应将2020年股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权进行注销。

　　（二）注销数量

　　本次期权注销所涉及的激励对象人数共62人，对应注销股票期权的数量为222.40万份。

　　三、本次注销剩余股票期权对公司的影响

　　本次注销剩余股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司因业绩考核未达到2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件注销剩余股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》等法规制度的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销剩余股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司注销剩余股票期权。

　　五、监事会意见

　　监事会对本次注销剩余股票期权相关事项进行了核实，认为：公司因业绩考核未达到2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件注销第三个行权期对应的股票期权事项，程序合法、有效，符合《2020年股票期权激励计划》有关规定，因此同意公司对相关期权进行注销，本次合计注销222.40万份股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上，本所律师认为公司本次激励计划注销剩余股票期权的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》中的相关规定；本次注销剩余股票期权的内容符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》中的相关规定，公司已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

　　七、其他事项

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次注销剩余股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2020年第一次临时股东大会的授权，办理上述注销等各项必需事宜。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；

　　4、上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划剩余股票期权注销之法律意见书。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002292                证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2023-031

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023年4月27日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2023年度审计服务机构。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。

　　截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人61名、注册会计师326名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师162人。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度经审计的收入总额为42,044.78万元，其中审计业务收入39,595.84万元，证券业务收入21,407.04万元。2022年度为76家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为9,085.74万元，其中本公司同行业上市公司审计客户60家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

　　3、诚信记录

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：杨新春，注册会计师，2005 年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过 15 年，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字项目合伙人是否从事过证券服务业务：是。

　　拟签字注册会计师：张慧颖，注册会计师，2014 年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务多年，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师是否从事过证券服务业务：是。

　　项目质量控制复核人：姚静，注册会计师，2000 年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务多年，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　项目质量控制复核人否从事过证券服务业务：是。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人杨新春最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和行政监管措施，受证监局出具警示函 1 次；项目签字会计师张慧颖、质量控制复核人姚静近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据本公司的业务规模、所处行业行情以及本公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与华兴所协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司第六届董事会审计委员会于2023年4月27日召开了2023年第1季度审计委员会向董事会工作汇报会议，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度为公司提供审计服务过程中，审计团队严谨敬业，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意向董事会提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，为保证审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，并同意将该项议案提请公司董事会审议。

　　2、独立意见：经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备专业胜任能力和投资者保护能力，具有良好的诚信水平和职业操守，能够在审计工作中保持独立性，并对公司的经营发展情况较为熟悉。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙），在担任公司2022年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2022年度审计的各项工作。综上所述，我们认为公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，有利于保护公司及其他股东特别是中小股东的利益，审议程序符合法律法规的相关要求，因此，独立董事一致同意将该议案提请公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第六届董事会第六次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。

　　（四）监事会对议案审议和表决情况

　　公司第六届监事会第六次会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，自股东大会决议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3、2023年第1季度审计委员会工作汇报会议纪要；

　　4、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；

　　5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002292                 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-032

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于公司与嘉佳卡通日常关联交易

　　金额预计的公告

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　公司于2023年4月27日召开第六届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》，同意公司及子公司与关联方广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）在2023年发生的日常关联交易，预计金额不超过20,500,000元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易年度金额上限低于公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。

　　（二）预计公司2023年度与嘉佳卡通日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　（三）2022年度公司日常关联交易实际发生情况

　　单位：元

　　■

　　注：上表中股权比例计算均按四舍五入原则列示，如明细与合计存在的尾差为四舍五入导致。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、关联方名称：广东嘉佳卡通影视有限公司

　　2、注册地：广东省广州市黄埔区（中新知识城）九佛建设路333号941房

　　3、法定代表人：钟翠萍

　　4、注册资本：1000万元人民币

　　5、成立日期：2005年12月7日

　　6、经营范围：广告设计、代理;广告制作;文具用品批发;文具用品零售;文艺创作;其他文化艺术经纪代理;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;影视美术道具置景服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;图文设计制作;摄像及视频制作服务;市场营销策划;企业形象策划;体育赛事策划;项目策划与公关服务;旅游开发项目策划咨询;体验式拓展活动及策划;咨询策划服务;娱乐性展览;国内贸易代理;玩具、动漫及游艺用品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;智能机器人销售;销售代理;母婴用品销售;音像制品制作;电影发行;电视剧发行;电视剧制作;广播电视节目制作经营;广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）;广播电视节目传送;互联网信息服务;信息网络传播视听节目;广播电视视频点播业务。

　　7、财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（二） 关联关系说明

　　嘉佳卡通董事何德华先生在过去十二个月内曾担任公司董事及高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与嘉佳卡通构成关联关系。

　　（三） 履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信状况良好，具有支付履约能力，相关关联交易系正常经营所需，定价公允，其履约能力不存在重大不确定性。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司将按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均应为参照市场价格协商确定。

　　（二）协议签署情况

　　公司及子公司根据业务需求，在预计额度内与关联方签署日常关联交易的相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的必要性：公司负责嘉佳卡通的日常经营管理，嘉佳卡通在儿童类上星卫视中排名较为靠前，具有较强的媒体传播效率，上述关联交易将有利于公司与嘉佳卡通发挥业务协同效应，可以整合公司在动画内容、儿童玩具、IP授权运营等方面的业务资源，通过嘉佳卡通进行有效传播，有助于提升公司动漫IP品牌知名度和影响力，有利于双方业务发展。

　　2、关联交易的公允性：上述关联交易价格参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

　　3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及子公司与嘉佳卡通的关联交易不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见：公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易金额预计事项是基于公司实际经营需要，关联交易具有合理性且交易价格公允，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：我们对公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易金额预计事项进行了审查，认为上述事项符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，关联交易具有合理性。关联交易的价格依据市场价格确定，具有公允性，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。相关表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《关联交易制度》的规定。我们一致同意公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易金额预计事项。

　　六、监事会意见

　　监事会经审核认为：公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易金额预计事项符合公平、公正、公允的原则，是公司日常的业务经营发展所需，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第六会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002292     证券简称：奥飞娱乐公告编号：2023-034

　　奥飞娱乐股份有限公司关于召开公司2022年度股东大会的通知

　　■

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2023年4月27日召开了第六届董事会第六次会议，会议决定于2023年5月25日召开2022年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　(一)会议召集人：公司董事会

　　(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2022年度股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2023年5月25日下午14:30

　　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

　　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月25日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月25日9：15至15：00的任意时间。

　　（七）股权登记日：2023年5月18日（星期四）

　　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2023年5月18日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案均对中小投资者的表决单独计票。

　　上述议案已经公司第六届董事会第六次会议或第六届监事会第六次会议审议通过，具体议案内容详见2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上做2022年度述职报告。

　　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、现场会议登记事项

　　(一)登记时间：2023年5月24日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　(三)登记手续：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2023年5月24日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　　5、联系方式：

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　邮编：510623

　　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　　2、提案编码。

　　■

　　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月25日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月25日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（签章）：委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人证券账户： 委托人持股数量：

　　受托人姓名（签章）： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2022年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2023-035

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于举行2022年度网上业绩说明会的通知

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露了《2022年年度报告》等相关公告，为便于广大投资者更加全面深入了解公司2022年度经营业绩等情况，公司定于2023年5月19日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举行2022年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通交流。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长蔡东青先生；独立董事刘娥平女士；财务负责人孙靓女士；董事会秘书刘震东先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议，投资者可于2023年5月18日（星期四）15：00前访问http://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！衷心感谢广大投资者对公司发展的关心与支持！

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2023-036

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值、信用减值准备及核销资产的公告

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）依据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，将公司本次计提资产减值、信用减值准备和核销资产的具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值和信用减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值和信用减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，为了更加真实、准确的反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据相关规定，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截至2022年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

　　2、相关资产范围和总金额

　　经公司对截至2022年12月31日存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，对各项资产是否存在减值进行评估和分析，公司本次计提资产减值和信用减值准备的资产项目为长期股权投资、存货、应收账款、长期应收款及其他应收款，具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次计提资产减值损失、信用减值损失计入的报告期间为 2022年1月1日至2022年12月31日。

　　二、 本次核销资产的情况概述

　　根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法收回的应收账款、其他应收账款进行清理，并予以核销。本次核销应收账款、其他应收账款总额共计1,260.10  万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次核销的应收账款和其他应收款均已在以前年度计提全额的信用减值损失，故不会对公司2022年度的损益和财务状况产生影响。

　　三、 本次计提资产减值、信用减值准备的确认标准及计提办法

　　1、 长期股权投资跌价准备计提方法：

　　长期股权投资无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　长期股权投资资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　2、存货跌价准备计提方法：

　　1）实物存货计提跌价准备的确认标准和计提方法

　　公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。

　　存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。

　　可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

　　2）影视片计提跌价准备的确认标准和计提方法

　　公司在每年末根据各动漫影视作品当年收入实现情况来检查动漫影视作品是否有减值迹象，考虑是否需要计提减值准备，当需要计提减值准备时，将需要计提减值准备的动漫影视作品的尚未摊销完毕的成本根据测试结果的金额转入资产减值损失。

　　3、应收账款及其他应收款坏账准备计提方法：

　　本次计提的信用减值损失为应收账款、其他应收款，公司考虑所有合理且有依据的信息，以预期信用损失为基础，采用单项或组合的方式进行减值测试，确认信用减值损失。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　4、长期应收款坏账准备计提方法：

　　本公司长期应收款包括应收融资租赁款、应收质保金及其他长期应收款。

　　对由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　对其他长期应收款，本公司于每个资产负债表日,根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。

　　本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　四、 公司对本次计提资产减值、信用减值准备及核销资产的审议程序

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，本次计提资产减值、信用减值准备及核销资产事项需履行信息披露义务，无需提交董事会及股东大会审议。

　　五、 计提资产减值、信用减值准备及核销资产的合理性说明

　　本次计提信用减值损失、资产减值损失和核销资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，计提减值损失及核销资产依据充分，体现了会计谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　六、  本次计提资产减值、信用减值准备及核销资产对公司的影响

　　公司本次计提各项资产减值、信用减值准备合计8,687.28万元，本次核销资产合计1,260.10万元，本次计提资产减值、信用减值准备及核销资产减少公司2022度合并利润报表净利润8,687.28万元。

　　本次计提各项资产减值、信用减值准备和核销资产已经会计师事务所审计。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2023-037

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，具体情况如下：

　　一、 会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　2021年12月30日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《企业会计准则解释第15号》，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”，该内容自2022年1月1日起执行。

　　2022年11月30日,财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》，解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，并自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　2、变更日期

　　公司根据财政部上述文件规定的起始日期开始执行上述会计政策。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更主要内容

　　1、根据《准则解释第15号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于试运行销售的会计处理

　　解释第15号明确了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵消相关成本后的净额冲减固定资产成本或研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，追溯调整比较财务报表。

　　（2）关于亏损合同的判断

　　解释第15号明确了企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

　　2、根据《准则解释第16号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。该规定自2023年1月1日起施行。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　解释第16号明确了分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该规定自2022年11月30日起施行，对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，进行追溯调整比较财务报表。

　　（3）关于现金结算股份支付修改为权益结算股份支付的会计处理

　　解释16号明确了修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自2022年11月30日起施行，累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关的财务报表项目，可比期间信息不予调整。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002292       证券简称：奥飞娱乐    公告编号：2023-038

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于控股股东减持股份预披露的公告

　　特别提示：

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东蔡东青先生目前持有公司股份546,916,185股（占公司总股本比例36.99%）。蔡东青先生拟通过集中竞价交易和大宗交易方式减持公司股份不超过44,360,988股（占公司总股本比例3%），其中以集中竞价交易方式减持公司股份不超过14,786,996股（占公司总股本比例1%），减持期间为本公告披露之日起15个交易日后的90个自然日内；以大宗交易方式减持公司股份不超过29,573,992股（占公司总股本比例2%），减持期间为本公告披露之日起的90个自然日内。

　　一、股东的基本情况

　　1、股东名称：蔡东青

　　2、持股情况：截至本公告披露日，蔡东青先生持有公司股份546,916,185股，占公司总股本比例36.99%。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　（一）股东减持情况

　　1、减持原因：个人资金需求

　　2、股份来源：公司首次公开发行前持有的股份（含前述股份在公司首次公开发行股票后因资本公积金转增股本而相应增加的股份）。

　　3、减持数量及比例：蔡东青先生计划通过集中竞价交易和大宗交易方式减持公司股份不超过44,360,988股（占公司总股本比例3%），其中以集中竞价交易方式减持公司股份不超过14,786,996股（占公司总股本比例1%），以大宗交易方式减持公司股份不超过29,573,992股（占公司总股本比例2%）。

　　4、减持方式：集中竞价交易和大宗交易方式。

　　5、减持期间：集中竞价交易方式减持期间为本公告披露之日起15个交易日后的90个自然日内；大宗交易方式减持期间为本公告披露之日起的90个自然日内。（法律法规禁止减持的期间除外）

　　6、价格区间：根据减持时市场价格及交易方式确定。

　　7、减持其他说明：在本公告披露之日起至减持计划实施结束或减持期限届满期间，公司如发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量将进行相应调整。

　　（二）股东的相关承诺及履行情况

　　根据公司于2009年8月28日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，蔡东青先生作出的股份限售承诺如下：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　同时，担任公司董事、高管的蔡东青承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有本公司股份总数的50%。

　　截至本公告披露日，蔡东青先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。本次拟减持事项与蔡东青先生此前已披露的承诺及意向一致。

　　三、相关风险提示

　　1、本次减持计划实施具有不确定性，蔡东青先生将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

　　2、本次减持计划实施期间，公司将督促蔡东青先生严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　3、本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响。

　　4、公司将持续关注本次减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、蔡东青先生出具的《关于股份减持计划的告知函》。

　　特此公告

　　q奥飞娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十九日