2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：

　　1、公司依法运作情况

　　2022年公司监事会成员共计列席了报告期内的7次董事会会议，参加了3次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的华兴会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　3、公司募集资金实际投入情况

　　报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，闲置募集资金暂时补充流动资金、变更部分募集资金用途、闲置募集资金进行现金管理等事项的决策程序合法合规，不存在损害股东和公司利益的情形。

　　4、关联交易情况

　　监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易合理、交易价格公允、决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　5、对公司内部控制自我评价的意见

　　公司已经基本建立了健全的内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　6、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见

　　公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　监     事     会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2023-025

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2022年度财务决算报告

　　报告期内，公司部分涉及线下终端销售以及体验的业务受宏观经济波动以及市场消费需求减弱等因素影响，未能实现预期经营业绩。海外婴童用品业务因海运价格费用高企，其利润贡献亦受到较大影响，叠加计提相关减值损失等因素，导致公司经营业绩出现亏损。基于以上情况现将2022年度财务决算的有关情况汇报如下：

　　一、2022年度公司财务报表的审计情况

　　（一）公司2022年财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了华兴审字 [2023]22013390015号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，奥飞娱乐财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥飞娱乐2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

　　（二）主要财务数据和指标：

　　■

　　二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

　　（一）资产负债情况

　　截至2022年12月31日，公司总资产550,758.69万元，较上年同期减少22,953.94万元，减幅4.00%。主要是报告期内归还银行借款货币资金减少所致。

　　本年度流动资产减少40,881.12 万元,主要增减项目如下：

　　1、货币资金减少19,296.12万元，减幅21.05%，主要是报告期内归还银行借款所致。

　　2、交易性金融资产增加10,762.63万元，增幅100%，主要是报告期内购入结构性存款所致。

　　3、其他应收款减少31,024.03万元，减幅87.24%，主要是报告期内收回到期股权处置款所致。

　　本年度非流动资产增加17,927.19元，增幅5.64%，主要增减项目如下：

　　1、其他权益工具投资增加5,715.67 万元，增幅15.55% ，主要是报告期末参股公司公允价值增加所致。

　　2、固定资产增加2,462.74万元，增幅9.15%，主要是报告期内新建厂房所致。

　　3、商誉增加10,638.02万元，增幅7.83% ，主要是报告期内汇率变动所致。

　　本年末公司负债总额220,552.63 万元，较上年末减少26,195.74万元，减幅10.62% ，其中流动负债减少23,552.41万元，主要因报告期末短期银行借款减少所致；非流动负债减少2,643.33万元，减幅8.49% ，主要是报告期末租赁负债减少所致。

　　（二）股东权益情况                                                    单位:万元

　　■

　　说明：采用权益法核算的长期股权投资本期资本变动导致资本公积增加10,739,311.73元。

　　2020年5月，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，向激励对象授予股票期权1027万份，在资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，根据布莱克—斯科尔斯期权定价模型计算出的股票期权授予日公允价值，本期形成资本公积-其他资本公积-834,779.79元。

　　（三）经营情况

　　2022年公司实现营业总收入265,675.50 万元，同比增长0.47%，主要是报告期内海外婴童业务收入逐步增长所致。

　　本年度营业毛利率31.03%，同比上涨4.78%，主要是：①婴童业务销售价格提升，销量稳步增长；②玩具业务高毛利的产品销售占比上升，如超级飞侠、巴啦啦、剑旋陀螺等；③上年同期为顺应行业市场环境变化，一方面对于正在运营的影视类项目进行了谨慎、合理的收入预估并摊销成本；另一方面因处置子公司终止了部分影视片的制作，导致上年同期影视类毛利率较低。

　　本年度销售费用为33,309.90万元，同比减幅19.40%，主要是报告期内线上推广费用减少所致；管理费用为40,411.19万元，同比增幅1.51%，主要是报告期内咨询费增加所致；研发费用为16,958.78万元，同比减幅13.43%，主要是因上年末处置子公司相应的研发费用减少所致。

　　本年度财务费用为2,309.57元，同比减少5,148.22万元，同比减幅69.03%，主要是报告期内汇兑收益增加及借款费用减少所致。

　　本年度资产减值损失为7,715.41万元，同比减少2,475.53万元，同比减幅24.29%，主要是长期股权投资减值损失减少所致。

　　本年度利润总额-17,690.38万元，同比增加61.40%；归属母公司净利润-17,159.88万元，同比增幅58.86%，主要是报告期通过降本增效、提升价格、优化架构等措施提升毛利率，降低期间费用所致。

　　（四）现金流量分析

　　2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为14,758.14万元，同比增加18,871.51万元，主要是报告期内购买商品接受劳务支付的现金减少所致。

　　本年度投资活动产生的现金流量净额8,669.38 万元，同比减少7,120.82万元,主要是报告期内购入结构性存款所致。

　　本年度筹资活动产生的现金流量净额-44,794.51万元，同比减少68,760.91万元，主要是上年同期非公开发行股票募集资金以及报告期内偿还银行借款所致。

　　本年度现金及现金等价物净增加额-19,825.23万元，主要是报告期内归还银行借款所致。

　　（五）主要财务指标

　　1、偿债能力指标

　　■

　　截止2022年末，公司流动比率为1.12倍，速动比率为0.69倍，同比减幅5.88%及16.87%，主要是公司流动资产货币资金及其他应收款同比减少所致。

　　本年末资产负债率40.05%，较上期略有下降，主要是本报告期短期借款减少所致。

　　本年末利息保障倍数为-2.06倍，主要因报告期内公司亏损所致。

　　2、营运能力指标

　　■

　　本年度应收账款周转率8次，同比增幅9.59%，主要是报告期末平均应收账款减少所致；存货周转率2.3次，同比减幅2.95%，主要是报告期末存货同比增加所致。

　　3、现金流量指标

　　本年度每股经营活动现金净流量为0.10元，同比增加0.13元，主要是报告期内购买商品接受劳务支付的现金减少所致。

　　4、盈利能力指标

　　■

　　本年度公司基本每股收益-0.12元，同比增幅60.00%；本年度加权净资产收益率-5.37%，同比增幅8.30%，主要是本年度营业亏损减少所致。

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002292        证券简称：奥飞娱乐  公告编号：2023-026

　　奥飞娱乐股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、 公司2022年度利润分配预案

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-171,598,809.76元，本年度未分配利润数为-797,010,671.87元。

　　综合考虑公司目前经营与财务状况，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、关于2022年度不进行利润分配的原因说明

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等相关规定，鉴于公司2022年度亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，同时考虑到公司中长期发展规划和当前生产经营实际情况，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不进行利润分配。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。

　　四、董事会意见

　　鉴于公司目前经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》以及《公司章程》等相关制度的规定，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案与公司当前实际情况相匹配，符合公司整体战略发展要求，有利于保障公司生产经营的正常运行，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的规定，因此同意公司《2022年度利润分配预案》并提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司《2022年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况和全体股东的长远利益。监事会同意该利润分配预案。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002292        证券简称：奥飞娱乐  公告编号：2023-027

　　奥飞娱乐股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　二、 情况概述

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（华兴审字[2023]22013390015号），公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-171,598,809.76元，截至2022年12月31日合并报表未分配利润为-797,010,671.87元，公司股本为1,478,699,697股，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、亏损的主要原因

　　报告期内，公司部分涉及线下终端销售以及体验的业务受宏观经济波动以及市场消费需求减弱等因素影响，未能实现预期经营业绩；海外婴童用品业务因海运价格费用高企，其利润贡献亦受到较大影响。

　　三、公司为弥补亏损拟采取的措施

　　随着各项稳经济政策、促消费活力等措施逐步落实，居民的消费信心以及消费市场活力有望逐渐增强，新的一年有可能成为国内经济复苏的转折点。2023年也是公司成立三十周年重要里程碑，站在新征程的起点，公司将积极把握机遇，谋划新布局，迭代新战略，持续聚焦主营业务，夯实稳健发展根基，加强提升经营效益。

　　1、TV动画业务

　　内容创作是公司发展的核心源动力，2023年公司将稳定推出相关IP的最新TV动画内容。“超级飞侠”将于上下半年分别更新第十四季和第十五季动画剧集，并特别打造《超级飞侠文化中华》系列篇，旨在向观众展示祖国秀美山河以及弘扬中华优秀传统文化，让小朋友们一睹全国各地美丽的自然与人文环境，了解丰富多彩、源远流长的传统文化；“喜羊羊与灰太狼”已于1月份推出《勇闯四季城》，收视表现不俗，并计划在暑假期间推出《羊村守护者》系列新片；“飓风战魂之剑旋陀螺”“巴啦啦小魔仙”“超凡小英雄”“萌鸡小队”“贝肯熊”等IP计划在年内上新，以优质的剧情和精良的制作为观众带来满意的动画内容。

　　此外，公司倾力制作的动作冒险类恐龙机甲动画IP“量子战队”也将于今年推出，此片将把6-9岁观众最喜爱的巨大的恐龙、变形机甲以及载具等元素集于一体，在精彩的探险过程中让孩子们了解到许多关于恐龙以及它们的栖息地和习性的知识，以3D动画的形式为孩子们带来全新的冒险体验。

　　2、动画电影

　　动画电影是公司近年来持续投入资源发展的重点业务，预计将在2023年上映两部影片，其中万众期待的“超级飞侠”首部大电影已蓄势待发，计划将于今年暑假与观众见面；“贝肯熊”系列第三部电影预计将在下半年定档上映。此外，公司还有“喜羊羊与灰太狼”“萌鸡小队”“巴啦啦小魔仙”“铠甲勇士”等多部电影项目正在制作或筹划过程中。公司计划每年上映两部动画电影作品，保持相关品牌热度的持续性，并不断提升IP认知度和喜爱度。

　　3、玩具业务

　　公司将保持资源投入，结合内容上线，围绕头部IP在多品类进行深度开发，陆续推出多个精品玩具项目。同时结合产品特性及行业渠道发展现状，做到线上线下渠道同步发展，精准覆盖核心用户群体。

　　（1）“超级飞侠”项目将从大变形焕新、产品焕新、形象焕新三个方面，结合电影、剧集、番外系列内容的播出计划推出与内容密切相关的产品，将内容与用户紧密相连，做到产品内容完美融合。大变形焕新为核心产品大变形系列，在制作、玩法、包装、终端陈列等全方面升级；产品焕新指推出全新超级宠物变形机甲、趣味变形车、超级装备机器人等产品系列；形象焕新即为在包装、货架方面升级，创新推出机库墙特陈覆盖多家核心门店和终端，以及数千个全新豪华展箱，进一步推动“超级飞侠”玩具项目的线下营销。

　　（2）“巴啦啦小魔仙”项目将以5寸换装人偶、魔法道具、场景系列产品作为三大主力产品线，精准化适配各大渠道，并在经销商终端、百货及商超渠道进行特陈全方位改造。与此同时持续开拓10寸人偶、迷你场景等新品类，丰富产品线布局，并结合巴啦啦小魔仙15周年打造事件营销，推出巴啦啦15周年限定魔法棒，持续拉升项目热度。

　　（3）“飓风战魂”项目将根据今年推出的《飓风战魂之剑旋陀螺》下半部新片推出能满足消费者更多需求的产品。全新产品将在竞技体验、颜值外观、周边装备三个方面进行升级，并计划推出多场线下赛事，搭建周赛、区域赛、全国赛三级赛事体系培养剑旋陀螺圈子文化。与此同时布局短视频传播、电视大赛等线上渠道，以线上联动线下比赛的方式带来沉浸式剑旋陀螺竞技体验。

　　（4）公司积木品类“维思积木”品牌一方面将以自有IP为核心，结合动画内容播出推出飓风战魂积木陀螺系列、铠甲勇士盲盒系列、巴啦啦盲盒系列、超级飞侠积木系列产品；另一方面将进一步巩固其他积木类产品的竞争优势，继续推出积木遥控车系列、UNI-JOY缤纷花海系列、新潮流文化系列等积木类新产品，以打造品牌独特优势，寻求业绩持续增长。

　　4、婴童业务

　　公司将充分发挥自有婴童品牌在各自区域、品类、渠道的优势，相互协同发展并保持侧重，持续在大母婴领域打造中外消费者可信赖的品牌。

　　（1）“Babytrend”在产品方面将持续研究开发推车、安全座椅等核心出行品类的新品，并通过子品牌“Smart Steps”横向扩充品类，该品牌核心品类为0-3岁婴幼儿室内用品以及益智类玩具，自2021年成立以来销售额快速增长，有效助推婴童用品业务稳步发展；在生产方面，将继续优化供应链流程，推进采购降本及工程降本，并持续细化完善生产流程及标准，建立严格的质量追溯制度，持续提高产品质量；在渠道方面，除与沃尔玛、塔吉特、亚马逊等优质大客户保持紧密的合作关系外，不断挖掘如仓储类、百货类等其他销售渠道客户，并开发海外其他高成长、消费力强地区客户，以寻求海外市场突破，提升海外市场份额。

　　（2）“澳贝”将在健身架、牙胶、摇铃等核心品类持续推出新品，搭建品类矩阵，同时充分利用公司自有IP，与澳贝产品相结合，助力产品在行业内打造差异化竞争优势，为品牌赋能，并在生产、物流等方面积极降本，提高整体毛利率。渠道方面，将继续发展传统电商及内容电商，保持线上渠道稳定增长，建立线上婴童品类优势，同时积极聚焦线下经销渠道拓展，根据客户区域、品类等特点灵活制定合作计划，因地制宜，扩大线下销售市场规模。

　　5、IP商业化全案营销业务

　　2023年公司将IP授权、IP商业化创新小组、商业展览部等整合为IP商业化全案营销业务部，积极推动奥飞IP生态资源合作，提升IP社会价值与影响力，扩大规模空间，找到新的增长点。在合作品类与行业方面，除传统食品饮料、日化用品、服装配饰等重点授权品类保持投入外，将持续填补品类空白，不断挖掘各行业头部企业进行合作，并积极开拓新兴授权平台，持续破圈年轻人市场，寻求IP授权领域扩张。在合作方式上，公司将积极拓展更多整合营销模式，充分利用公司以IP为核心的全产业生态优势，从前段商务开拓、中台创意支持、全链路营销赋能、到线下活动落地等环节，整合产业链资源，开展全案营销服务模式；同时结合喜羊羊与灰太狼18周年、巴啦啦小魔仙15周年等重点项目，联合被授权商及平台进行品牌联盟，开展事件营销活动。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002292    证券简称：奥飞娱乐  公告编号：2023-028

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2022年度内部控制评价报告

　　奥飞娱乐股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：奥飞娱乐股份有限公司、香港奥飞娱乐有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、广东奥飞实业有限公司、上海奥飞网络科技有限公司、奥飞动漫文化发展（广州）有限公司、广东原创动力文化传播有限公司、广州奥飞动漫文化传播有限公司、广州贝肯文化有限公司、壹沙（北京）文化传媒有限公司、汕头奥迪玩具有限公司、广东奥飞文娱品牌管理有限公司、杭州奥飞华尼动漫有限公司、广州叶游信息技术有限公司、英国奥飞动漫玩具有限公司。

　　纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99%。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：

　　1.控制环境

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较为完善的法人治理架构。

　　公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。

　　公司监事会是公司的监督机构，负责对董事会、总经理及其他高管人员的行为及公司财务状况进行监督和检查，向股东大会负责并报告工作。

　　公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责。公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核专门委员会，专门委员会对董事会负责。

　　公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司总经理所带领的管理委员会由高级管理人员组成，系集团日常经营管理的决策机构，下设产品、内容、国际化三个专项委员会，负责推进集团战略落地和重大项目实施。

　　公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见，履行独立董事职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成，按照公司章程和各自议事规则履行职责，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

　　公司作为上市公司，在不断完善治理架构的同时，建立了全面、规范、有效的内部控制体系。公司自成立之日起，为保证业务活动的正常开展，确保资产的安全和完整，防范重大经营风险变现，公司遵循现代企业法人治理原则并结合自身实际情况，制定了健全的内部控制制度，覆盖公司法人治理、投资、生产、供应、销售、人事、财务、IT、法务、内部审计、行政管理等各个方面，形成系统、完善的内控框架体系。

　　在公司治理方面的内控制度主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会各专业委员会实施细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露管理制度》、《远期外汇交易业务管理制度》、《内部审计制度》、《反舞弊制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《各级单位责权手册》等，在治理层和经理层的监督领导下，各级单位能够严格执行上述内控制度，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。

　　2.风险评估

　　公司作为动漫文娱产业，发展受国家政策、行业政策影响，同时面临行业周期、同行竞争等市场风险，因此公司根据战略目标和具体的年度经营目标，在2021年度全面风险管理体系建设的基础上，通过密切关注2022年公司内外部环境对经营活动的影响，全面系统的收集相关信息，即时识别和充分评估公司所面临的各种风险，建立了比较系统的风险评估体系。

　　3.子公司管理

　　公司制定了《控股子公司管理办法》、《参股子公司管理办法》等制度，对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。包括对控股子公司财务人员委派和轮换管理控制，外派董监高人员定期参与子公司经营会议，了解经营状况和相关风险，对控股子公司重大事项进行决策审批等。公司依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，要求控股子公司报送重大事项材料。报告期内，各控股子公司能够及时向公司总部报告重大业务事项和重大财务事项，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，未发生重大违规事项。

　　4.资产管理

　　公司制定了《固定资产管理规定》、《低值易耗品管理规范》、《存货盘点制度》、《IT固定资产管理办法》、《库存管理办法》等资产管理制度，对实物资产的招标采购、验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对存货、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，且能按照公司制定的相关规定合理地计提资产减值准备，并把估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

　　在无形资产管理方面，建立了《知识产权管理制度》、《影视项目知识产权保护运作规范》、《商标保护运作规范》等制度，对培育和发展商标品牌，完善知识产权保护机制进行了有效控制。

　　5.销售与收款

　　公司制定了《销售预测及预订单制度》、《订单运作程序》、《应收账款管理制度》、《客户汇款规范管理办法》、《信贷管理规定》、《应收账款保理制度》等制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品定价、订单处理、顾客信用审查、销售合同签订、销售合同管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款处理程序以及坏账处理等做出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确性和完整性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

　　6.采购业务

　　公司制定了《采购管理办法》、《招标管理规定》、《供应商管理程序》、《设备采购管理规定》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、下达订单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证物料采购有序进行、符合生产所需并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用，同时减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效执行。

　　7.生产管理

　　公司制定了《安全生产管理规定》、《质量手册》、《产品质量事件责任界定办法》、《管理体系手册》、《体系定期监督管理规定》、《合规性评价控制程序》、《模具使用管理规范》等制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及高效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效执行。

　　8.IP项目管理

　　公司构建了以IP为核心的泛娱乐生态系统，为进一步强化精品IP阵容，不断巩固和增强IP生态圈的壁垒，公司建立了相应的内部控制措施。主要包括：建立《项目立项管理规定》、《新项目管理办法》、《消费者调研框架体系和工作流程》、《知识产权管理制度》、《商标保护运作规范》等制度，这些内控措施的制定和实施能够保障IP项目开发的有序性，提高新项目成功率，并有效保护IP的安全及完整性。

　　9.筹资与投资

　　公司根据国家法律、法规的规定及公司章程，结合公司实际情况，制定了《货币资金管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外股权投资管理办法》、《财务管理制度》等，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织机构、投资决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，在力求降低资金成本、减少融资风险的同时保障了资金的正常周转；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运作机制，既能提高资金运作的效率，也确保公司对外投资的保值、增值。本报告期内，筹资与投资各环节的控制措施均能被有效执行。

　　10.关联交易

　　公司建立了《关联交易制度》，对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效执行。

　　11.对外担保

　　公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对外担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。关于对外担保的相关规定在本报告期内能够被有效执行。

　　12.信息披露

　　公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。《公司章程》规定，《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。公司2022年度对外信息披露文件共116份，能够准确、及时、完整的披露各期定期报告和重大事项。

　　13.人力资源管理

　　公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，明确各岗位人员，特别是与风险和内控有关的人员的适任条件，明确有关教育、工作经历和专业技能等方面的要求，确保相关人员能够胜任。公司制定了《招聘管理办法》、《绩效管理办法》、《人事作业规范稽核管理办法》、《培训管理制度》、《正负激励管理办法》、《竞业限制管理办法》等一系列人力资源管理制度，对员工招聘、考核、薪酬、培训、奖惩等作出明确规定，并充分考虑人力资源管理中的相关风险。

　　公司在2022年向员工组织了反舞弊相关培训，并通过设立文化墙、发布廉洁简报等文宣活动对员工的职业道德行为进行规范和警示，构筑阳光企业文化，引导员工遵纪守法，鼓励员工揭发、检举违规舞弊行为，促使员工养成良好的商业行为习惯，这一系列举措对公司的规范化管理和舞弊风险防范起到重要作用。

　　14.信息技术控制

　　公司制定了《信息安全策略及规范》、《IT项目立项标准》、《机房管理制度》、《虚拟化办公管理办法》、《信息系统需求变更流程规范》等制度对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实施控制，确保信息的完整性、安全性和可用性，同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效管理。

　　15.内部监督

　　公司的内部监管主要通过监事会、审计委员会、内部审计实施。监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监管，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计对董事会负责，通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时发现内部控制缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有效促进内部控制制度的完善和业务管理水平的提高。

　　重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费用风险、市场风险、客户风险、投资风险、财务会计报告风险等内部控制风险。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　指标项目

　　重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

　　最近1年经审计的营业收入 潜在错报≥最近1年营业收入的1% 最近1年营业收入的0.5%≤潜在错报＜最近1年营业收入的 1% 潜在错报＜最近1年营业收入的0.5%

　　资产总额 潜在错报≥资产总额的0.5% 资产总额的0.3%≤潜在错报＜资产总额的0.5% 潜在错报＜资产总额的0.3%

　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷包括:①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公司对已经公布的财务报表进行重大更正；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。

　　重要缺陷包括:①未依照公认会计准则选择和应用会计政策; ②未建立反舞弊程序和控制措施;③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

　　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷包括:①严重违反国家法律、法规;②媒体负面新闻频现;③重要业务缺乏制度控制或内控系统失效,给公司造成按上述定量标准认定的重大损失；④非财务报告内部控制重大缺陷未得到整改。

　　重要缺陷包括：①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失,控制活动未能防范该失误;②损失或影响虽然未达到该重要性水平,但从性质上看,仍应引起董事会和管理层重视。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2023年公司将进一步完善内部控制体系，强化内控关键点的落实与执行，并通过信息化建设加强内部控制的自动化程度，提高内部控制执行效率，强化内部控制的监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐               公告编号：2023-029

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　关于募集资金2022年度存放与使用

　　情况的专项说明

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2018年度非公开发行股票募集资金

　　2018年1月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）50,215,206股，募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除股票发行费用人民币21,154,149.50元，公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元，考虑发行费用的增值税进项税1,197,404.69元后，其中，增加股本人民币50,215,206.00元，增加资本公积人民币629,828,020.83元。该募集资金已于2018年1月3日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

　　2、2021年度非公开发行股票募集资金

　　2021年10月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）核准，奥飞娱乐向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）121,540,172股，募集资金总额为人民币544,499,970.56元，扣除股票发行费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，其中，增加股本人民币121,540,172.00元，增加资本公积人民币415,363,207.84元。该募集资金已于2021年10月8日全部到账，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2018年度非公开发行股票募集资金

　　公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用）。以前年度公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金2,280,215.21元，募集资金账户利息净收益14,948,817.13元，利息净收益转出永久补流3,327,372.86元。累计直接投入项目运用的募集资金410,389,246.19元，累计永久性补充流动资金已使用募集资金216,267,519.08元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金885,000,000.00元；截止至2021年11月9日，上述暂时性补充流动资金885,000,000.00元已全部归还完毕。

　　2022年度公司直接投入项目运用的募集资金22,608,484.29元，募集资金账户利息净收益1,051,037.65元，公司募集资金应存余额为42,253,054.50元，与募集资金专户中的余额相差300.00元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。

　　2、2021年度非公开发行股票募集资金

　　公司募集资金账户实际入账541,218,320.85元（与募集资金净额差异4,314,941.01元为未置换的部分发行费用）。以前年度公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金3,350,943.40元，剩余未支付发行费用963,997.61元，募集资金账户利息净收益1,393,843.73元，累计直接投入项目运用的募集资金56,511,826.89元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金200,000,000.00元，截止至2021年12月31日，已归还暂时性补充流动资金0元。

　　2022年度公司直接投入项目运用的募集资金111,572,966.76元，通过募集资金账户支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金963,997.61元，募集资金账户利息净收益4,390,053.04元，暂时性补充流动资金已使用募集资金393,000,000.00元，已归还暂时性补充流动资金200,000,000.00元，剩余未归还暂时性补充流动资金193,000,000.00元。购入结构性存款转出107,000,000.00元，公司募集资金应存余额为74,602,482.96元（购入包含在募集资金账户余额内的流动利 D 产品17,056,482.06 元），与募集资金专户中的期末资金余额一致。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的建立

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

　　（二）募集资金管理制度的执行

　　根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

　　1. 2018年度非公开发行股票募集资金

　　2018年1月22日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司共4家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙公司奥飞影业投资(北京)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广州东山支行共7家公司和4家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　鉴于公司的持续督导保荐机构由广发证券股份有限公司变更为东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”），根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求，公司与保荐机构东方投行分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司及相关子公司与保荐机构东方投行分别与招商银行股份有限公司广州分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司广州东山支行、平安银行股份有限公司广州分行重新签订了《募集资金四方监管协议》；详见公司于2020年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露的《关于变更持续督导保荐机构后重新签署募集资金监管协议及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-092）。

　　2. 2021年度非公开发行股票募集资金

　　2021年10月27日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2021年11月10日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与公司的全资子公司广东奥飞实业有限公司和中国工商银行股份有限公司汕头澄海支行、公司的全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司奥飞动漫文化发展（广州）有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行共4家公司和3家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　鉴于公司变更 2021 年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，调减该项目募集资金中的 9,100.00 万元用于实施新项目“动漫 IP 内容制作项目”。为便于“动漫 IP 内容制作项目”募投项目顺利实施，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求，公司与保荐机构东方投行分别与中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司与保荐机构东方投行与上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及相关子公司与保荐机构东方投行分别与中国民生银行股份有限公司汕头分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行签订了《募集资金四方监管协议》；详见公司于2022年7月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露的《关于新设募集资金专户并签订募集资金监管协议及补充协议的公告》（公告编号：2022-049）。

　　上述所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1. 2018年度非公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2. 2021年度非公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

　　公司2018年非公开发行股票募集资金用于IP资源建设项目、IP管理运营体系建设项目及补充流动资金。

　　公司2021年非公开发行股票募集资金用于玩具产品扩产建设项目、全渠道数字化运营平台建设、婴童用品扩产建设项目、奥飞欢乐世界乐园网点建设项目及动漫IP内容制作项目。

　　详见本报告附表1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1. 2018年度非公开发行股票募集资金

　　（1）公司于2018年1月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街9号月亮湾国际商务中心1幢1001室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路1230号A805室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-006）、《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的公告》（公告编号：2018-008）、《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-010）。

　　（2）公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　公司于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。

　　详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-056），于2019年8月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。

　　（3）公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，为了加快提升IP影响力、充分发挥IP商业价值以及提高公司项目周转效率，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过更改投资模式的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　公司于2021年5月19日召开2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。

　　详见公司于2021年4月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）、《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-010）、《第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-023），于2021年5月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-027）。

　　2. 2021年度非公开发行股票募集资金

　　无募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1. 2018年度非公开发行股票募集资金

　　公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G17037900432号）。

　　截至2022年12月31日，公司已置换募集资金11,242.42万元。

　　2. 2021年度非公开发行股票募集资金

　　公司于2021年10月27日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金4,700.69万元置换前期已投入募投项目建设及支付部分发行费用的自有资金，公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000620296号）

　　截至2022年12月31日，公司已置换募集资金4,700.69万元。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1. 2018年度非公开发行股票募集资金

　　（1）公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　截止至2019年1月16日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 3 亿元的归还工作。

　　（2）公司于2019年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币26,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　截至2020年1月13日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币26,000万元的归还工作。

　　（3）公司于2020年1月16日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币18,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　截至2020年12月7日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币18,500万元的归还工作。

　　（4）公司于2020年12月15日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币14,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　截至2021年11月9日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币14,000万元的归还工作。

　　2. 2021年度非公开发行股票募集资金

　　（1）公司于2021年11月15日第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　截至2022年11月1日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币20,000万元的归还工作。

　　（2）公司于2022年11月10日第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币28,000万元暂时补充流动资金，使用期限自不超过12个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　截至2022年12月31日，暂时性补充流动资金已使用募集资金19,300万元，已归还暂时性补充流动资金0万元。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　1. 2018年度非公开发行股票募集资金

　　在报告期内，公司不存在使用2018年度非公开发行股票募集资金的闲置资金进行现金管理情况。

　　2. 2021年度非公开发行股票募集资金

　　公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率和收益，在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，同意公司使用不超过16,500万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。本报告期内，公司使用非公开发行股票募集资金进行现金管理取得的投资收益为60.87万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为12,405.65万元，具体情况如下：

　　■

　　（六）节余募集资金使用情况1. 2018年度非公开发行股票募集资金

　　（1）公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审 议通过、于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审批通过《关于调整募集资金投资计划的议案》。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊羊2017动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等10部已完结的IP内容项目节余募集资金3,576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018动画剧集》等7部拟完成的IP内容项目节余募集资金922.00万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《萌鸡小队3》、《巴啦啦小魔仙7》、《战斗王飓风战魂第六季》、《萌鸡色彩课堂》等项目。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子项目运作情况良好。（《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议、2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。

　　（2）公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠5》、《超级飞侠6》两部已完结的IP内容项目节余募集资金1,524.21万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》节余募集资金265.04万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《大卫贝肯3》、《喜羊羊大电影8》、《超级飞侠7》和《超级飞侠8》等项目。目前新增子项目运作情况良好。

　　（3）公司于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年4月21日召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《喜羊羊与灰太狼》三个项目已完结的IP内容项目节余募集资金2.22万元，拟完成的 IP 内容项目《大卫贝肯2》大电影、《镇魂街2》动画片等五个项目节余募集资金890.11万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于新增《贝肯熊6》、《超级飞侠9》、《喜羊羊与灰太狼》系列片等六个项目并增加《镇魂街2》网络剧投入资金。目前新增子项目运作情况良好。

　　（4）公司于2020年8月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠7》、《雏蜂1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已完结的IP内容项目节余募集资金684.13万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将结余资金684.13万元投入《超级飞侠8》、《镇魂街2》、《巨神战击队4》共3个IP资源建设项目的子项目中。目前新增子项目运作情况良好。

　　（5）公司于2020年11月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯2》电影、《巴啦啦小魔仙7》、《超级飞侠8》已完结的IP内容项目节余募集资金222.39万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊3D智趣第一季》节余募集资金390万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目，包括《超级飞侠10》、《萌鸡小队4》、《巴啦啦小魔仙8》、《萌鸡小队3》。目前新增子项目运作情况良好。

　　（6）公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，于2021年5月19日召开2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《喜羊羊3D智趣第一季》、《萌鸡小队3》、《超级飞侠9》已完成的IP内容项目节余募集资金664.26万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金中的661.73万元用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目；将上述节余的募集资金中的2.53万元用于永久补充流动资金。

　　（7）公司于2021年9月27日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，同意公司本次使用IP资源建设项目部分子项目节余募集资金用于其他子项目和永久补充流动资金及注销部分募集资金专户。公司计划将IP资源建设项目中《超级飞侠10》、《十万个冷笑话3》、《镇魂街2》的节余募集资金共995.89万元（含利息）进行相应调整：其中，将498.79万元节余募集资金投入IP资源建设项目子项目《超级飞侠11》，剩余497.10万元（含利息）节余募集资金进行永久补充流动资金。目前新增子项目运作情况良好。

　　（8）公司于2021年11月18日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，于2021年12月14日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，同意公司调减原计划投资于《嘻哈闯世界5》项目的募集资金550万元及IP资源建设项目中《3D智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者4》、《巨神战击队4》4个项目拟完结并存在节余募集资金840万元，调整合计1390万元用于投资《羊村守护者5之异国大营救2》、《运动英雄传2》、《羊羊四季城》3个子项目。《镇魂街2》项目已完结并存在节余利息净收益331.67万元用于永久补充流动资金。目前新增子项目运作情况良好。

　　2. 2021年度非公开发行股票募集资金

　　无节余募集资金情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　2018年非公开发行股票募集资金及2021年非公开发行股票募集资金均不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　1. 2018年度非公开发行股票募集资金

　　按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2022年12月31日，募集资金专户余额为4,225.34万元（包括累计收到的银行存款利息1,599.99万及公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额0.03万元），尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。

　　2. 2021年度非公开发行股票募集资金

　　按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2022年12月31日，募集资金专户余额为7,460.25万元（包括累计收到的银行存款利息578.39万及购入包含在募集资金账户余额内的流动利 D 产品1,705.65万），购入结构性存款转出10,700.00万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　详见本报告附表2。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年四月二十九日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　【注】：1、2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。2、2021年10月27日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。详见公司于2021年10月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》（公告编号：2021-063）。