证券代码：605179          证券简称：一鸣食品        公告编号：2023-005

　　浙江一鸣食品股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展，因此浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）将继续向关联方浙江明春集团有限公司、朱明春先生、泰顺县云岚农业休闲观光有限公司、金帝集团股份有限公司、浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司采购租赁及销售商品等日常关联交易，预计交易金额为1,307万元。

　　公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计2023年日常性关联交易的议案》，关联董事朱立科、朱立群、李红艳、诸建勇回避表决。公司2023年预计日常关联事项还需提交股东大会审议。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　（一）浙江明春集团有限公司

　　法定代表人：朱明春

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：13,000万元人民币

　　地址：温州市瓯海娄桥街道中汇路81号瓯海总部经济园A3幢10至17楼

　　经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；母婴用品销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；非居住房地产租赁；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；茶叶种植；蔬菜种植；水果种植；中草药种植；树木种植经营；肥料销售；农副产品销售；礼品花卉销售；服装服饰零售；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；发酵过程优化技术研发；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；生物有机肥料研发；塑料制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：印刷专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　与上市公司的关联关系：浙江明春集团有限公司为公司的控股股东，截至目前持有公司40.38%的股份。

　　（二）朱明春

　　朱明春先生，现任浙江明春集团有限公司董事长兼总经理，为公司实际控制人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（三）泰顺县云岚农业休闲观光有限公司

　　法定代表人：钟松波

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：3000万元人民币

　　地址：泰顺县雅阳镇墩头村高场坪

　　经营范围：一般项目：休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；茶叶种植；树木种植经营；蔬菜种植；水果种植；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；住宿服务；动物饲养(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　与上市公司的关联关系：泰顺县云岚农业休闲观光有限公司为公司控股股东浙江明春投资有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（四）金帝集团股份有限公司

　　法定代表人：诸建勇

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本：11,158万元人民币

　　地址：温州经济技术开发区滨海二道1288号

　　经营范围：皮鞋、皮革制品、鞋材、服装、服饰、金属模具的研发、设计、制造、销售；其他日用品、五金制品、家用电器的销售；货物进出口、技术进出口。

　　与上市公司的关联关系：公司独立董事为金帝集团股份有限公司的法定代表人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（五）浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司

　　法定代表人：邱诗琴

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本：10000万元人民币

　　地址：平阳县昆阳镇京都花苑D幢大楼一至三层

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　与上市公司的关联关系：本公司参股企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方资信情况良好，其财务和经营状况正常，具备充分的履约能力，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，同时预计未来形成坏账的可能性也较小。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　公司将根据实际需要及市场情况，在经股东大会授权的额度范围内，与上述关联方签订相关关联交易合同。公司与上述各关联方之间的各项关联交易均采用公平公允的市场化定价原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由协议双方参照行业公认标准及一般业务惯例确定。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，上述交易用于保障公司2023年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第六届第十四次董事会决议；

　　2、公司第六届第十三次监事会决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议有关事项的事前认可书面意见。

　　特此公告。

　　浙江一鸣食品股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：605179证券简称：一鸣食品公告编号：2023-006

　　浙江一鸣食品股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月23日14 点 30分

　　召开地点：温州市瓯海区中汇路81号瓯海金融服务区A3-14楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月23日

　　至2023年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，详细内容见公司于2023年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：朱立科、朱立群、李红艳、李美香、浙江明春集团有限公司

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　四、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年5月19日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。

　　（二）登记地点：温州市瓯海区中汇路81号瓯海金融服务区A3-14楼董事会办公室

　　五、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：温州市瓯海区中汇路81号瓯海金融服务区A3-14楼

　　联系人：林益雷

　　邮政编码：325000

　　联系电话：0577-88350180

　　传真：0577-88350090

　　（二）拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前一小时内到达会议地点，抵达会场时，除出示能够表明身份的相关证明文件外，请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记等要求。

　　（三）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

　　特此公告。

　　浙江一鸣食品股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江一鸣食品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605179          证券简称：一鸣食品        公告编号：2023-007

　　浙江一鸣食品股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1．人员信息

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到证监会派出机构的监督管理措施的情况。

　　（三）审计收费

　　2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为100万元，内部控制报告20万。

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　本公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健事务所为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验，为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务决算审计和内部控制审计工作要求，顺利完成了年度审计任务。我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并提交公司年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议表决情况

　　公司第六届董事会第十四次会议于2023年4月27日召开，会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构并支付报酬的议案》，公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告境内审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、第六届董事会审计委员会2023年第1次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　浙江一鸣食品股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：605179          证券简称：一鸣食品      公告编号：2023-008

　　浙江一鸣食品股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬的公告

　　■

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江一鸣食品股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所主板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬方案，现将具体内容公告如下：

　　一、董事薪酬

　　公司非独立董事吕占富按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴；公司独立董事李胜利、徐晓莉、诸建勇在公司领取独立董事津贴12万元/年（税前）。

　　二、监事薪酬

　　公司监事厉沁、蒋文宏、金洁按其在公司岗位领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴。

　　三、高级管理人员薪酬

　　高级管理人员邓秀军、林益雷根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　四、独立董事意见

　　公司2023年度董事和高级管理人员的薪酬方案，符合目前市场水平和公司的实际情况，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，有利于增强公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司2023年度董事和高级管理人员的薪酬方案。

　　本方案已于2023年4月27日经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，董事、监事的薪酬方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、《浙江一鸣食品股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《浙江一鸣食品股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议》；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江一鸣食品股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：605179          证券简称：一鸣食品       公告编号：2023-009

　　浙江一鸣食品股份有限公司关于平阳荣耀牧业有限公司投资建设牧场的公告

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　　重要内容提示：

　　●浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司平阳聚农投资管理有限公司设立的平阳荣耀牧业有限公司（以下简称“荣耀牧业”）拟出资11,500万元在平阳设立2,000头规模牧场，其中1,000头引进良种奶牛预计使用资金2,000万元，基建设备投入 9,500万元。

　　●本事项不构成关联交易或上市公司重大资产重组。

　　●本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、项目投资概述

　　平阳荣耀牧业有限公司（以下简称“荣耀牧业”）为浙江一鸣食品股份有限公司全资子公司平阳聚农投资管理有限公司投资设立的牧业公司，为扩大公司原 料奶自有占比，提升奶源品质，平阳荣耀牧业有限公司拟出资11,500万元在浙江省温州市平阳县昆阳镇设立2000头规模牧场，其中1,000头引进良种奶牛预计使用资金2,000万元，基建设备投入9,500万元。本项目建设完成后，对公司的原料奶安全、成本优化、产品升级都将带来积极的影响。

　　二、项目投资公司基本情况

　　■

　　三、本次投资的背景和原因

　　荣耀牧业项目的主要目的是为了提升产品品质，提升公司高端产品的原料奶 供应的稳定性，扩大自己有奶源规模，保证奶源供应链安全。

　　四、本项目投资对公司的影响和存在的风险

　　本次投资将扩大公司对牧场和奶牛饲养实业投资的规模，提高公司自有牧场 比重，加强公司获得奶源供应的稳定性，提升公司商端产品的原料奶供应的稳定 性，符合公司整体利益，有利于公司主营业务发展，有利于公司做大做强。本项目建设及未来经营发展仍将受到相关政策、市场环境、行业趋势变化等诸多因素的影响，未来项目的经营业绩存在一定的不确定性，公司将密切关注未来项目的运营、管理情况，加强风险防控。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第六届第十四次董事会决议；

　　2、公司第六届第十三次监事会决议。

　　特此公告。

　　浙江一鸣食品股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：605179  证券简称：一鸣食品   公告编号：2023-010

　　浙江一鸣食品股份有限公司

　　关于召开2022年度暨2023年第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年05月25日(星期四) 下午 14:00-15:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2023年05月18日(星期四) 至05月24日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱inmfood@yi-ming.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月29日发布公司2022年年度报告及摘要和2023年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度及2023年第一季度的经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月25日下午 14:00-15:00举行2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度及2023年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年05月25日 下午 14:00-15:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：朱立科

　　董事会秘书：林益雷

　　财务总监：邓秀军

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年05月25日下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年05月18日(星期四) 至05月24日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱inmfood@yi-ming.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司董事会办公室

　　电话：0577-88350180

　　邮箱：inmfood@yi-ming.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　浙江一鸣食品股份有限公司

　　2023年4月29日

　　证券代码：605179          证券简称：一鸣食品      公告编号：2023-011

　　浙江一鸣食品股份有限公司关于

　　2023年第一季度主要经营数据的公告

　　■

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第四号——零售》（2022年修订）相关要求，浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）现将2023年第一季度门店变动情况及主要经营数据披露如下：

　　一、报告期内门店变动情况

　　■

　　二、报告期内已签约待开业门店情况

　　■

　　三、报告期末主要经营数据

　　（一）按经营业态分类的情况

　　■

　　（二）按地区分类的情况

　　■

　　特此公告！

　　浙江一鸣食品股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：605179          证券简称：一鸣食品       公告编号：2023-012

　　浙江一鸣食品股份有限公司关于

　　2022年度拟不进行利润分配预案的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度利润分配方案：2022年度拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。

　　●本次拟不进行利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　一、利润分配方案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日实现的归属于上市公司股东净利润为人民币-130,228,949.55元。

　　鉴于公司 2022 年归属于上市公司股东净利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司董事会同意公司 2022 年度拟不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），不实施资本公积金转增股本。

　　本次拟不进行利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、2022年度拟不进行利润分配的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，公司董事会综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，2022 年度拟不进行利润分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《浙江一鸣食品股份有限公司2022年度本次拟不进行利润分配预案》，同意本次拟不进行利润分配方案并将其提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司董事会制订的2022年拟不进行利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2023年4月27日，公司召开第六届监事会第十三次会议审议通过了《浙江一鸣食品股份有限公司2022年拟不进行利润分配预案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司经营现状，决策程序合法，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次拟不进行利润分配方案结合了公司资金状况和公司生产经营需要，在确保公司正常运营资金的前提下回报广大股东，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次拟不进行利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十四次会议决议

　　2、第六届监事会第十三次会议决议

　　3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江一鸣食品股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：605179          证券简称：一鸣食品       公告编号：2023-013

　　浙江一鸣食品股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●增资标的公司名称：江苏一鸣食品有限公司（以下简称“江苏一鸣”）、嘉兴一鸣食品有限公司（以下简称“嘉兴一鸣”）、浙江舒活食品连锁有限公司（以下简称“浙江舒活”）、平阳聚农投资管理有限公司（以下简称“平阳聚农”）。

　　●增资金额：拟对全资子公司江苏一鸣、嘉兴一鸣、浙江舒活、平阳聚农分别增资人民币45,000万元、10,000万、10,000万元、20,000万元

　　●本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者关注投资风险。本次增资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　一、本次增资情况概述

　　（一）本次对全资子公司增资的基本情况

　　浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身战略规划及业务发展需要，拟使用自有资金对全资子公司江苏一鸣、嘉兴一鸣、浙江舒活、平阳聚农分别增资人民币45,000万元、10,000万、10,000万元、20,000万元。本次增资完成后，江苏一鸣注册资本为人民币55,000万元，嘉兴一鸣注册资本为人民币20,000万元，浙江舒活注册资本为人民币11,000万元，平阳聚农注册资本为人民币30,000万元，均仍为公司的全资子公司。

　　2023年4月27日、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司增加注册资本的议案》。根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次增资事项尚需提交股东大会审议通过，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）江苏一鸣食品有限公司基本情况

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　　（二）嘉兴一鸣食品有限公司基本情况

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　　（三）浙江舒活食品连锁有限公司基本情况

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　　（四）平阳聚农投资管理有限公司基本情况

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　　三、本次增资的目的和影响

　　公司对江苏一鸣、嘉兴一鸣、浙江舒活、平阳聚农进行增资，有利于促进江苏一鸣、嘉兴一鸣、浙江舒活、平阳聚农的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后，江苏一鸣、嘉兴一鸣、浙江舒活、平阳聚农仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、对外投资的风险分析

　　本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。对此，公司将加强风险管理工作，积极采取相应对策和措施进行防范和控制，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十四次会议决议

　　2、第六届监事会第十三次会议决议

　　3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江一鸣食品股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：605179          证券简称：一鸣食品      公告编号：2023-014

　　浙江一鸣食品股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

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　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会将本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3332号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,100.00万股，发行价为每股人民币9.21元，共计募集资金56,181.00万元，坐扣承销和保荐费用4,240.00万元后的募集资金为51,941.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年12月22日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金521,810,000.00元（汇入金额加上承销及保荐费中不属于发行费用的税款部分2,400,000.00元），另扣除原预付的承销及保荐费（不含税）2,000,000.00元和律师费、审计验资费、信息披露费、发行上市登记费等其他费用（不含税）23,187,804.89元后，本公司本次募集资金净额496,622,195.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕618号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

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　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江一鸣食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司江苏一鸣食品有限公司（以下简称江苏一鸣公司）、嘉兴一鸣食品有限公司（嘉兴一鸣公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年12月17日、18日分别与兴业银行股份有限公司温州分行、中国农业银行股份有限公司平阳昆阳支行、招商银行股份有限公司温州鹿城支行、中国银行股份有限公司平阳昆阳支行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述募集资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金投资项目已结项，结余资金24.95万元已转入其他银行账户并注销募集资金专户，情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　研发中心及信息化建设项目的实施将进一步提高公司技术研发能力和数据处理能力，拓宽公司的产品种类和提升管理效率，增强公司的核心竞争力。因该项目不直接产生经济效益，因此不对其进行单独的项目收益核算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　七、备查文件

　　1、第六届第十四次董事会会议决议；

　　2、第六届第十三次监事会会议决议；

　　3、中信证券股份有限公司关于浙江一鸣食品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　浙江一鸣食品股份有限公司

　　2023年4月29日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：浙江一鸣食品股份有限公司        2022年度           单位：人民币万元

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　　[注1] 营销网络直营奶吧建设项目于2021年12月投入完成，该项目本期预计效益1,538.85万元，实际实现净利润-195.86万元,未达预计效益，主要系营销网络项目主要依赖于客流量，由于经济增长放缓，终端消费疲软，较大影响了门店流量，故募投项目盈利空间缩小

　　[注2]江苏一鸣食品生产基地项目于2021年6月基本调试完成并逐步转固，该项目本期预计效益3,135.77万元，实际实现净利润-181.11万元,未达预计效益，主要系经济增长放缓，终端消费疲软，导致公司产能利用率较低，固定成本较高，募投项目盈利空间缩小

　　[注3] 年产30,000吨烘焙制品新建项目于2021年3月基本调试完成并逐步转固，该项目本期预计效益3,300.35万元，实际实现净利润-31.54万元,未达预计效益，主要系经济增长放缓，终端消费疲软，导致公司产能利用率较低，固定成本较高，募投项目盈利空间缩小

　　[注4]研发中心及信息化建设项目的实施将进一步提高公司技术研发能力和数据处理能力，拓宽公司的产品种类和提升管理效率，增强公司的核心竞争力。因该项目不直接产生经济效益，因此不对其进行单独的项目收益核算

　　证券代码：605179         证券简称：一鸣食品    公告编号： 2023-015

　　浙江一鸣食品股份有限公司关于公司及子公司预计2023年度向银行申请

　　综合授信额度及预计2023年度担保

　　额度的公告

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　　重要内容提示：

　　●被担保人范围：浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）合并范围内的全资子公司，温州一鸣食品销售有限公司及江苏一鸣食品有限公司为一鸣食品股份有限公司的全资子公司，非公司关联人。

　　●本次银行综合授信额度及担保额度为：综合授信额度为14.5亿；对其合并范围全资子公司担保额度为7.5亿元，其中有3.1亿元为已实际为全资子公司担保金额。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次担保事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）综合授信及担保基本情况简介

　　根据公司 2023 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及控股子公司预计在 2023 年度向银行申请合计不超过 14.5 亿元人民币的综合授信额度，授信形式包括但不限于流动资金贷款、 承兑汇票、信用证、银行保函、固定资产贷款业务，综合授信额度和具体业务品种最终以银行实际审批为准，在有效期内，授信额度可循环使用。上述综合授信合同和担保合同尚未签订。

　　为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟以对子公司2023年度的融资授信与生产经营所需的履约提供担保，其合并范围全资子公司提供合计7.5亿元担保额度，公司及全资子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔答订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。

　　（二） 授信担保预计基本情况

　　1、银行综合授信额度预计情况

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　　2、担保预计基本情况

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　　（二）本次综合授信及担保事项履行的内部决策程序

　　1、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及预计2023年度担保额度的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本项议案尚需提交股东大会审议。

　　2、公司授权董事长或其授权代表与银行或相关方签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件；公司授权董事长或其授权代表签署授信担保和履约担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、温州一鸣基本情况

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　　2、江苏一鸣食品有限公司基本情况

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　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件，担保协议以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　1、董事会认为：公司及全资子公司向金融机构申请授信额度，是为了满足公司日常经营与项目建设的资金周转需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制制度，对相关业务的开展制定了完善决策、执行流程。被担保对象均为公司合并报表范围内控股子公司，经营状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内，董事会同意本次申请综合授信及预计担保事项。

　　2、独立董事认为：经查阅公司及全资子公司2023年度预计发生的有关银行综合授信额度及融资担保额度事项有关详细背景资料，听取了公司经理层及其 他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们一致认为：公司及全资子公司向银行申请授信额度是基于公司及全资子公司的发展需要，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为14,765万元，均为公司对全资子公司提供的担保，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 13.72%。不存在逾期担保情况。

　　特此公告。

　　浙江一鸣食品股份有限公司董事会

　　2023年4月29日