中国证券报 - 南京云海特种金属股份有限公司

南京云海特种金属股份有限公司

　　证券代码：002182 证券简称：云海金属公告编号：2023-34

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　2023年1月，公司合资公司安徽宝镁轻合金有限公司在安徽长江产权交易所以33,000万元的价格竞得了青阳县童埠港口经营有限责任公司100%的股权，并签署了《产权成交确认书》。安徽宝镁轻合金有限公司竞得青阳县童埠港口100%股权，是为了保证宝镁公司项目所需的原材料和产品的物流运输，在现有码头的基础上，扩建年吞吐量3000万吨码头，保证物流成本大幅降低，显著提高项目收益。详见巨潮资讯网：《云海金属：合资公司安徽宝镁竞得青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权的公告》，编号：2023-01。

　　2023年1月，宝钢金属有限公司收到了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定［2022］824 号）：“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查决定，对宝钢金属有限公司收购南京云海特种金属股份有限公司股权案不实施进一步审查。详见巨潮资讯网：《云海金属：关于收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》，编号：2023-02。

　　2023年3月，公司根据未来发展规划，并参考未来市场需求等相关因素综合考虑，在南京工厂现有土地新建年产1.5万吨铝挤压微通道扁管项目。项目投资额为31,130万元人民币，项目达产后预计实现年净利润为2,611万元，投资回收期为6.94年(不含建设期)。详见巨潮资讯网：《云海金属：关于公司投资建设年产1.5万吨铝挤压微通道扁管项目的公告》，编号：2023-07。

　　2023年3月，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于宝钢金属有限公司收购南京云海特种金属股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕98号），国务院国有资产监督管理委员会已原则同意宝钢金属通过认购股份公司定向发行的不超过6200万股股份的方式取得股份公司控股权的整体方案。详见巨潮资讯网：《云海金属：关于公司向特定对象发行A股股票获得国务院国资委批复的公告》，编号：2023-11。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：南京云海特种金属股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：梅小明主管会计工作负责人：范乃娟会计机构负责人：范乃娟

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：梅小明主管会计工作负责人：范乃娟会计机构负责人：范乃娟

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　南京云海特种金属股份有限公司董事会

　　2023年04月28日

　　证券代码：002182 证券简称：云海金属公告编号：2023-35

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　2022年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　● 本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况；

　　● 本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：南京云海特种金属股份有限公司董事会

　　2、会议主持人：董事长梅小明先生

　　3、会议召开方式及召开时间

　　（1）现场会议时间：2023年4月28日（星期五）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月28日（星期五）上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月28日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　4、会议地点：南京市溧水区东屏街道开屏路11号，四楼会议室。

　　5、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东51人，代表股份219,285,375股，占上市公司总股份的33.9229％。

　　其中：通过现场投票的股东8人，代表股份119,357,303股，占上市公司总股份的18.4643％。

　　通过网络投票的股东43人，代表股份99,928,072股，占上市公司总股份的15.4586％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东45人，代表股份9,819,217股，占上市公司总股份的1.5190％。

　　其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份390,300股，占上市公司总股份的0.0604％。

　　通过网络投票的中小股东42人，代表股份9,428,917股，占上市公司总股份的1.4586％。

　　公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　　三、提案审议表决情况

　　会议对下列事项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，结果如下：

　　1、审议并通过了《关于2022年度董事会工作报告的提案》

　　总表决情况：

　　同意219,267,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.9921％；反对7,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,801,817股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8228％；反对7,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0774％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0998％。

　　2、审议并通过了《关于2022年度监事会工作报告的提案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　3、审议并通过了《关于2022年度财务决算报告的提案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　4、审议并通过了《关于2022年度报告全文及摘要的提案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　5、审议并通过了《关于2022年度利润分配方案的提案》

　　总表决情况：

　　同意219,274,775股，占出席会议所有股东所持股份的99.9952％；反对10,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,808,617股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8920％；反对10,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1080％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　6、审议并通过了《关于公司及其子公司2023年度申请银行授信额度和在授信额度内向银行借款的提案》

　　总表决情况：

　　同意219,277,775股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；反对7,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,811,617股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9226％；反对7,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0774％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　7、审议并通过了《关于2023年度公司或控股子公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的提案》

　　总表决情况：

　　同意216,219,258股，占出席会议所有股东所持股份的98.6018％；反对3,066,117股，占出席会议所有股东所持股份的1.3982％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,753,100股，占出席会议的中小股东所持股份的68.7743％；反对3,066,117股，占出席会议的中小股东所持股份的31.2257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　8、审议并通过了《关于2022年度内部控制评价报告的提案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　9、审议并通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司　2023　年审计机构的提案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10、审议并通过了《关于母公司向全资子公司划转铝业务相关资产的提案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　四、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所

　　2、见证律师：侍文文、焦成倩

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、南京云海特种金属股份有限公司2022年度股东大会决议；

　　2、国浩律师（南京）事务所《关于南京云海特种金属股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002182 证券简称：云海金属公告编号：2023-32

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）第六届董事会第十五次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于2023年4月17日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。

　　会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于南京云海特种金属股份有限公司2023年一季度报告的议案》

　　公司2023年第一季度报告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于公司拟向子公司南京云海轻金属精密制造有限公司增资的议案》

　　为满足全资子公司南京云海轻金属精密制造有限公司（以下简称“南京云海精密”）发展的资金需求，公司拟向南京云海精密增资20,000万元人民币。本次增资前南京云海精密注册资本为人民币8,000万元，本次增资的人民币20,000万元全部进入注册资本，本次增资后南京云海精密注册资本为人民币28,000万元。本次增资前后南京云海精密股权结构不发生变化，公司持有南京云海精密100%股权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公司拟向子公司南京云海轻金属精密制造有限公司增资的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事独立意见的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于公司拟向子公司五台云海镁业有限公司增资的议案》

　　为满足全资子公司五台云海镁业有限公司（以下简称“五台云海”）发展的资金需求，公司拟向五台云海增资20,000万元人民币。本次增资前五台云海注册资本为人民币15,000万元，本次增资的人民币20,000万元全部进入注册资本，本次增资后五台云海注册资本为人民币35,000万元。本次增资前后五台云海股权结构不发生变化，公司持有五台云海100%股权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公司拟向子公司五台云海镁业有限公司增资的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事独立意见的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于公司受让控股子公司安徽镁铝37.5%股权的议案》

　　公司拟受让控股子公司安徽镁铝建筑模板科技有限公司（以下简称“安徽镁铝”）股东南京领航云筑新材料科技有限公司持有的安徽镁铝37.5%的股权。本次交易完成之后，公司持有安徽镁铝100%的股权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司受让控股子公司安徽镁铝37.5%股权的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事独立意见的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议并通过了《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》

　　为满足日常经营发展资金需求，公司参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司(以下简称“宜安云海”)拟向巢湖农村商业银行股份有限公司申请不超过人民币8,000万元授信额度，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司按出资比例（公司对宜安云海的出资比例为 40%）为宜安云海向上述银行申请授信提供担保，最终担保数额、担保期限等内容以公司与巢湖农村商业银行股份有限公司签署的相关协议为准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事独立意见的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年5月18日召开2023年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002182 证券简称：云海金属公告编号：2023-33

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年4月17日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　会议由监事会主席吴德军先生主持，出席会议的监事以现场举手表决方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于南京云海特种金属股份有限公司2023年一季度报告的议案》

　　监事会经过审核认为：董事会编制《关于南京云海特种金属股份有限公司2023年一季度报告的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过了《关于公司拟向子公司南京云海轻金属精密制造有限公司增资的议案》

　　监事会经过审核认为：本次增资可以满足南京云海轻金属精密制造有限公司发展的资金需求，同时可以扩充其资本金规模，符合公司整体发展规划,公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于公司拟向子公司五台云海镁业有限公司增资的议案》

　　监事会经过审核认为：本次增资有助于五台云海镁业有限公司在项目开发、产能提升等方面提供资金保证，为项目建设及生产运营提供支持，同时可以扩充其资本金规模，促进公司可持续发展，符合公司整体发展规划。公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于公司受让控股子公司安徽镁铝37.5%股权的议案》

　　监事会经过审核认为：公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理。本次股权受让有利于加强对子公司的经营管控，提高整体经营效率，增强公司在建筑模板领域中的竞争优势。本次交易由公司自有资金解决，不会对公司的财务及经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过了《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》

　　监事会经过审核认为：本次担保额度主要是为了满足参股子公司的日常经营资金需求，本次担保有利于参股子公司长远发展，符合公司整体利益，且公司与宜安科技根据各自持有宜安云海股权比例共同为宜安云海上述贷款提供担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益。不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002182 证券简称：云海金属公告编号：2023-36

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　关于收到深圳证券交易所《关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120072号）。深交所上市审核中心对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。

　　公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交对审核问询函的回复，回复内容将通过临时公告的方式披露，并在披露后通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

	上海新朋实业股份有限公司
	南京云海特种金属股份有限公司