中国证券报 -

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　　汉世伟食品集团有限公司、上海拾分味道食品（集团）有限公司、拾分味道（临泉）食品有限公司、宁波天邦供应链有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦新能源技术集团有限公司的实际控制人为张邦辉。安徽农垦汉世伟和安食品有限公司的实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、对参股子公司安徽农垦汉世伟和安食品有限公司的担保，被担保对象系安徽省农垦集团有限公司的控股子公司，安徽省农垦集团有限公司按持股比例提供相应担保，担保风险可控。

　　3、被担保公司2022年度及2023年第一季度主要财务状况（单位：万元）

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　　三、担保事项的主要内容本次担保为拟担保授权事项，实际担保金额确定以公司、各子公司实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。每笔担保的期限和金额依据公司、各子公司与银行等金融机构及供应商等签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

　　担保协议签署：公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署担保协议等相关文件。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）累计对外担保情况：

　　截至2022年12月31日，公司2022年度对外担保情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　截止2022年12月31日，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额占上市公司最近一期经审计净资产的51.15%。

　　在本次会议审议的对外担保事项生效后，公司2023年度可担保总额度为人民币158.5亿元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的397.68%。其中对外担保额度34.5亿元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的86.56%，包括对合作伙伴及担保方的担保额度33亿元和对联营、合营公司的担保额度1.5亿元。（二）逾期担保情况

　　截至2023年4月24日，公司为客户提供的担保中，累计发生三笔贷款逾期，逾期金额分别为36万元、250万元和100万元。具体情况如下：

　　2020年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为36.00万元。截至2023年4月24日，公司已履行担保义务代偿还逾期贷款36.00万元，已收回1.42万元，代偿余额34.58万元，并对相关责任主体进行起诉并获得胜诉，公司将密切跟踪判决执行结果，保障上市公司的合法权益。

　　2021年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为250.00万元。公司已督促该客户对该笔逾期贷款进行及时偿还，截至2022年12月9日，该客户已偿还250.00万元，逾期贷款余额为0万元。

　　2021年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为100.00万元。截至2023年4月24日，公司已履行担保义务代偿还逾期贷款103.88万元，目前尚未收回代偿款。公司将及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　五、对外担保风险分析及防范措施

　　（一）对外担保可能存在的风险

　　1、对被担保人资信、能力调查不全面、评价审核不严，为未达到企业担保标准的企业提供担保，增加发生风险的可能性；

　　2、担保业务未经充分评估，评估未按程序，可能因诉讼、代偿等遭受损失；

　　3、担保执行监控不当，发生逾期担保，存在承担担保代偿责任的可能性。

　　（二）对外担保风险防范措施

　　1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方提供担保；

　　2、为控股子公司或参股公司提供担保的，其余股东按出资比例提供同等担保或反担保；

　　3、要求借款的客户、养殖场（户）、合作伙伴向公司提供财产抵（质）押、保证担保等个人连带责任的反担保措施；

　　4、客户、养殖场（户）或合作伙伴通过公司担保而取得的借款直接或间接用于购买公司产品或用于为与公司合作添置生产资料；

　　5、公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；

　　6、对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，必要时公司将邀请法律顾问协助审核。

　　六、董事会意见

　　公司对全资子公司及其客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保，是基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本。公司董事会在对资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

　　公司本次担保事项是为了满足公司分子公司正常生产经营、对外销售的需要，风险可控。本次担保事项的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》等制度的规定，程序合法有效。本次担保有助于公司子公司保持正常的经营需求，风险基本可控，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，我们同意本次担保议案，并将此事项提交2022年年度公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议公告；

　　2、第八届监事会第十四次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-028

　　天邦食品股份有限公司

　　关于2023年商品期货套期保值业务方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：商品期货交易所挂牌交易的与公司生产经营相关的生猪、农产品（相关品种须在公司生产经营所需原料品种或销售商品品种范围内）期货合约；

　　2、投资金额：预计2023年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币2.5亿元（不含期货标的实物交割款项）；

　　3、特别风险提示：公司开展套期保值业务，主要是用来规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，不以投机为目的，但套期保值业务操作仍会存在一定的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于2023年商品期货套期保值业务方案的议案》，同意自董事会审议通过之日起一年内，公司及子公司在2.5亿元额度内以自有及自筹资金开展商品期货套期保值业务。具体情况公告如下：

　　一、公司开展套期保值业务的背景和目的

　　公司主要从事生猪、猪肉制品的生产和销售业务，为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货进行套期保值业务操作。

　　公司从事生猪期货的套期保值，主要是通过买入（卖出）与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合约，以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避价格波动风险的目的。

　　二、公司拟开展的套期保值业务概述

　　1、拟投资品种：公司及控股子公司开展的套期保值业务品种为商品期货交易所挂牌交易的与公司生产经营相关的生猪、农产品（相关品种须在公司生产经营所需原料品种或销售商品品种范围内）期货合约。

　　2、拟投入的资金金额：根据公司2023年经营目标，预计2023年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币2.5亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。

　　3、拟开展套期保值期间：自公司董事会审议通过之日起一年内。

　　4、资金来源：交易保证金占用额均使用公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

　　三、公司开展套期保值业务的可行性

　　公司已经具备了开展商品期货及期权套期保值业务的必要条件，具体情况如下：

　　公司已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序、应急处理预案控制等做出了明确规定。公司设立“期货决策小组”，管理公司期货、期权套期保值业务。“期货决策小组”成员包括公司总裁、生猪期货负责人、供应链负责人、财务负责人、内控负责人、法务负责人；董事会授权总裁主管期货、期权套期保值业务，担任“期货决策小组”负责人；小组成员按分工负责套期保值方案及相关事务的审批和监督及披露。小组成员人员稳定，经验丰富，对公司的运营、产品有较高的认知度，对市场也有较深入的研究。公司现有的自有资金规模能够支持公司从事商品期货套期保值业务所需的保证金。因此，公司商品开展套期保值业务是切实可行的。

　　四、开展套期保值业务的风险分析

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

　　3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

　　4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

　　5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。期货持仓量不超过套期保值的现货需求量，期货持仓时间段原则上与现货市场承担风险的时间段相匹配。

　　2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。加强资金管理的内部控制，严格控制董事会批准的最高不超过2.5亿元的保证金额度。

　　3、合理选择期货保值月份：公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　4、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，公司已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等做出了明确规定。公司已设立专门的商品套期保值操作团队、商品套期保值业务操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　5、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统：公司将设立系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。

　　6、公司审计部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　六、开展套期保值业务对公司的影响

　　公司及控股子公司开展的套期保值业务品种仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料，目的是利用套期保值工具规避产品或原材料的市场价格波动风险，提高其抵御市场波动的能力。公司将审慎、合法、合规地开展套期保值操作，不进行投机性交易，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定执行。

　　七、独立董事意见

　　公司因业务规模扩大，根据经营需要使用自有及自筹资金，以规避经营中的商品价格风险为目的，以期现匹配为原则，在场内市场开展商品期货套期保值业务，不进行投机套利交易。

　　1、公司针对商品期货套期保值业务建立了专门的内部控制制度、风险管理制度和风险测算系统，设立了期货决策小组、规范业务操作流程、明确风险处理程序及相关惩罚措施等。开展套保业务前，提交公司董事会审议，其审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和要求。

　　2、公司使用自有及自筹资金开展套保业务，严格控制套保业务的资金规模，不影响公司的正常经营，不进行投机套利交易，风险可控，有利于降低经营的风险，提高其抵御市场波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，我们认为本事项是合理的，同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。

　　八、其他需要公告的事项

　　公司开展套期保值业务，若出现套期工具与被套期项目价值变动加总后，已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司将在两个交易日内及时披露。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、关于开展套期保值业务的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-030

　　天邦食品股份有限公司关于

　　2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十四次会议于2023年4月27日审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《企业会计准则》等有关规定，对公司截至2022年12月31日合并财务报表范围内可能发生减值迹象的相关资产计提减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的概述

　　1、计提资产减值准备的原因

　　为了真实、准确、客观地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内各公司对所属资产进行了减值测试，拟对公司截至2022年12月31日合并财务报表范围内可能发生减值迹象的相关资产计提减值准备。

　　2、计提资产减值准备的资产范围、总金额以及拟计入的报告期间

　　本次计提资产减值准备的资产范围及金额根据相关法规以及公司相关会计政策，结合公司的实际情况，基于谨慎性原则，公司及其下属子公司2022年度计提各项资产减值准备金额合计6.77亿元，计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，具体明细如下：

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　　3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　公司第八届董事会第十四次会议于2023年4月27日审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。董事会对该事项的合理性进行了说明，本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响

　　本次计提的资产减值准备为存货跌价准备、生产性生物资产减值准备、应收账款和其他应收款坏账准备、商誉减值准备。

　　（一）存货跌价准备

　　公司至少每年年度终了对生物资产进行检查，有确凿证据表明生物资产发生减值的，应当计提生物资产跌价准备或减值准备。每年年度终了，公司应当检查消耗性生物资产和生产性生物资产是否有发生减值的迹象，如有减值迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额。

　　判断消耗性生物资产和生产性生物资产减值的主要迹象根据《企业会计准则第5号——生物资产》准则对消耗性生物资产和生产性生物资产的减值采取了易于判断的方式，即每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因的情况下，生物资产才可能存在减值迹象。具体来说，消耗性生物资产和生产性生物资产存在下列情形之一的，表明可变现净值或可收回金额低于账面价值：

　　①因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性生物资产或生产性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生经济利益的能力。

　　②因遭口蹄疫等动物疫病侵袭，造成消耗性生物资产或生产性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。

　　③因消费者偏好改变而使公司的消耗性生物资产或生产性生物资产收获的农产品的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。

　　④因公司所处经营环境变化，从而对公司产生不利影响，导致消耗性生物资产或生产性生物资产的市场价格逐渐下跌。

　　⑤其他足以证明消耗性生物资产或生产性生物资产实质上已经发生减值的情形。

　　企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。上述可变现净值和可收回金额，应当分别按照《企业会计准则第1号——存货》和《企业会计准则第8号——资产减值》确定。

　　公司根据《企业会计准则》的相关规定，综合2022年12月份市场价格和生猪期货价格，考虑资产负债表日至财务报告批准报出日之间售价发生的波动，以及未来公司生猪养殖战略规划。同时，考虑其他存货减值的情况，本期合计计提存货跌价准备43,681.96万元，生产性生物资产减值准备17,728.73万元。

　　（二）应收款项坏账计提

　　本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。

　　1. 公司对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　2. 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合，在账龄组合基础上计算预期信用损失。

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　　其中：账龄信用风险特征组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

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　　3.本公司将应收合并范围内关联方、政府事业单位货款、由集团客户担保、或其他信用风险较低的款项等无显著回收风险的款项划分为性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。

　　公司依据《企业会计准则》和制定的预期信用损失政策等相关规定，本期应收账款和其他应收款共计提坏账准备3,621.71万元。

　　（三）商誉减值准备

　　企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

　　因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

　　存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

　　可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

　　可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　公司根据《企业会计准则》相关规定，本期确认商誉资产减值准备2,686.04万元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　报告期内，公司计提资产减值准备金额合计67,718.44万元，对报告期内利润总额影响金额为67,718.44万元，并相应减少2022年度归属于上市公司所有者权益67,439.40万元。本次计提的资产减值准备已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

　　公司2022年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计谨慎性原则。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司2022年12月31日合并财务状况以及2022年度的合并经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-032

　　天邦食品股份有限公司

　　关于举办2022年度暨2023年第一季度现场业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为加强上市公司投资者关系管理，同时便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度和2023年第一季度的经营成果，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年5月19日（星期五）下午16:00—18:00举行2022年度暨2023年第一季度现场业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、业绩说明会类型

　　本次业绩说明会通过现场会议交流的方式召开，本公司将针对 2022 年年度及2023年第一季度业绩和经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、业绩说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年 5月19日（星期五）下午16:00—18:00

　　（二）会议召开地点：安徽省阜阳市临泉县拾分味道（临泉）食品有限公司多功能厅

　　三、公司参会人员

　　董事长、总裁：张邦辉

　　董事会秘书：章湘云

　　独立董事：陈良华

　　财务总监：杜超

　　四、投资者参加方式

　　为方便广大投资者参会，保证活动规范有序，本次业绩说明会主要采取电子邮件的方式进行预登记，预登记时间截止至2023年5月18日17:00。敬请有意参与本次业绩说明会的投资者将姓名、有效证件号码、联系方式以及相关问题等信息通过书面方式发送至公司邮箱（zhangchi@tianbang.com）进行预登记。

　　五、其他注意事项

　　（一）参加会议的个人投资者请携带本人身份证原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档，以备监管机构查阅。

　　（二）出席本次业绩说明会的投资者食宿费及交通费自理。本次业绩说明会不提供网络方式，公司将于本次业绩说明会召开后，全面如实地向投资者披露业绩说明会的召开情况。

　　（三）公司将按照深圳证券交易所的规定，做好活动接待的登记及《承诺书》的签署，参会人员请仔细填写并携带《承诺书》（见附件1）参加会议，以备监管机构查阅。

　　六、咨询方式

　　联系部门：证券部

　　电话：025-58880026

　　电子邮箱：zhangchi@tianbang.com

　　公司董事会及管理层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次现场业绩说明会！

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件1：

　　承诺书

　　天邦食品股份有限公司：

　　本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出如下承诺：

　　（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

　　（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券；

　　（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息；

　　（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；

　　（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实；

　　（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

　　（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为：2023年5月19日；

　　（八）本承诺书的有效期为年月日至年月日。经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）。

　　承诺人（公司）：（签章）

　　（授权代表）：（签章）

　　年月日

　　证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-033

　　天邦食品股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更不会对天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、变更日期及变更原因

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），公司自2022年1月1日起施行。

　　根据财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），公司自2022年1月1日起施行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　2、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采取的会计政策

　　本次变更后，公司将按照准则解释第15 号、解释第16号内容要求，执行相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更的主要内容

　　（一）根据《准则解释第15 号》的要求，会计政策变更的主要内容如下

　　（1）关于试运行销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（2）关于亏损合同的判断

　　企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（二）根据《准则解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

　　该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（2）企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

　　该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息。

　　本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-021

　　天邦食品股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知已于2023年4月4日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年4月27日下午15：00以现场方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度总裁工作报告的议案》；

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度董事会工作报告的议案》；

　　《2022年度董事会工作报告》全文详见公司2022年年度报告第三节《管理层讨论与分析》与第四节《公司治理》。

　　公司现任独立董事及离任独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2022年度股东大会上述职。

　　《独立董事2022年度述职报告》于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度财务决算报告的议案》；

　　《2022年度财务决算报告》于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年年度报告全文及报告摘要》；

　　公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司2022年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。

　　《2022年年度报告摘要》2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公告编号2023-023；《2022年度报告全文》于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润489,451,284.99元。截至2022年12月31日，母公司累计可供股东分配利润1,292,412,245.86元。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

　　独立董事对以上事项发表了独立意见。公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》全文于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2023年度财务审计机构的公告》详见2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公告编号2023-024。

　　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

　　为保证2023年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司及其控股子公司在2023年度拟向商业银行等金融机构申请总额不超过人民币200亿元的综合授信额度，具体借款时间、借款形式、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。本项授信总量及授权有效期为自年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会进行审议。

　　九、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度董事、高管人员薪酬及2023年度经营业绩考核的议案》；

　　董事兼高级管理人员张邦辉先生及夏闽海先生回避表决。

　　公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2022年公司董事、高管人员从公司领取的薪酬情况及2023年度经营业绩考核方案。独立董事对以上事项发表了独立意见，薪酬确认情况详见公司2022年度报告全文。《独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》全文详见2023年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　公司编制了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》，天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字28647号《天邦食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容刊登于2023年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见2023年4月29日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-025。

　　十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》：

　　公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见2023年4月29日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-026。

　　十二、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

　　修订后的《信息披露事务管理制度》于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度社会责任报告》；

　　《天邦食品股份有限公司2022年度社会责任报告》于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

　　《关于公司对外担保的公告》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-027。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十五、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年商品期货套期保值业务方案的议案》；

　　《关于2023年商品期货套期保值业务方案的公告》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-028。

　　十六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

　　《2023年第一季度报告》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-029。

　　十七、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本次责任保险责任限额：不超过5,000万元人民币（每次事故赔偿限额）；保险费总额：不超过30万元人民币；保险期限：1年。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。公司提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司总裁在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　十八、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

　　《关于2022年度计提资产减值准备的公告》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-030。

　　十九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的提案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2023年5月19日在南京召开公司2022年年度股东大会，审议第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过的尚需股东大会审议的议案。

　　《关于召开2022年年度股东大会的通知》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-031。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-031

　　天邦食品股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议已于2023年4月27日召开，会议决议于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会。现将召开本次年度股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会。

　　2、会议召集人:公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第十四次会议决定召开本次年度股东大会。本次年度股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2023年5月19日（星期五）下午15:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月19日（星期五）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月19日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次年度股东大会的股权登记日为2023年5月12日。

　　7、出席对象

　　（1）截至股权登记日2023年5月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：安徽省阜阳市临泉县拾分味道（临泉）食品有限公司多功能厅。

　　二、会议审议事项

　　本次会议的提案编码：

　　■

　　上述议案已经2023年4月27日公司召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，上述议案的相关内容，详见公司于2023年4月29日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　特别提示：

　　1、独立董事向本次股东大会作2022年度述职报告。

　　2、议案11应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，全部议案均对中小投资者的表决单独计票。

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

　　2、现场登记时间：2023年5月15日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

　　3、现场登记地点：公司证券部。

　　信函登记部门：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　信函邮寄地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座；

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：王雪雁

　　电话：025-58880026

　　会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　电子邮箱：zhangchi@tianbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件：

　　1、公司第八届董事会第十四次会议决议公告。

　　2、公司第八届监事会第十四次会议决议公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362124”。

　　2、投票简称：“天邦投票”。

　　3、提案设置及填报表决意见。

　　（1）提案设置

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　天邦食品股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年5月19日召开的天邦食品股份有限公司2022年年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持有股份性质和数量：

　　委托方股东帐号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2023年5月12日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦食品股票，现登记参加公司2022年年度股东大会。

　　单位名称（或姓名）：　　　　　联系电话：　

　　身份证号码：　　　　　　　股东帐户号：　

　　持有数量：

　　年　月　日

　　证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-022

　　天邦食品股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年4月4日以电话和电子邮件方式向全体监事发出通知，于2023年4月27日下午15：00以现场方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度监事会工作报告的议案》；

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度财务决算报告的议案》；

　　《2022年度财务决算报告》于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年年度报告全文及报告摘要》；

　　监事会的专项审核意见如下：

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核天邦食品股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告摘要》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公告编号2023-022；《2022年度报告全文》于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会认为：董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》全文于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、会议以0票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《2022年度监事薪酬的议案》；

　　会议确认了2022年公司监事从公司领取的薪酬情况，薪酬确认情况详见公司2022年度报告全文。

　　由于该议案内容与全体监事均有关联，全体监事回避表决，需直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规存放、使用募集资金的情形。因此，同意《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的相关内容。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》：

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十、会议以3票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十一、会议以3票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年商品期货套期保值业务方案的议案》；

　　十二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核天邦食品股份有限公司2023年度第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十三、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　监事会认为：公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-025

　　天邦食品股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向7家投资者非公开发行人民币普通股(A股) 154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，实际募集资金净额为人民币2,634,298,334.03元。

　　该次募集资金到账时间为2020年8月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币2,646,198,950.94元，其中：以前年度使用2,604,520,672.45元，本年度项目支出使用192,420,632.63元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金570,000,000.00元，本年度收到归还用于暂时补充流动资金的725,400,000.00元，其中700,000,000.00元用于归还以前年度用于暂时补充流动资金的募集资金，25,400,000.00元用于归还本期用于暂时补充流动资金的募集资金；此外，公司存在误操作使用募集资金账户尾号3215账户支付SAP软件工程款1,342,112.00元、使用募集资金账户尾号3215账户归集至公司基本户农业银行尾号0397账户3,315,533.86元，合计4,657,645.86元。公司在自查过程中，发现上述情形后已于2023年4月23日将上述款项全部退回至募集资金账户。

　　截至2022年12月31日，公司累计使用金额人民币2,646,198,950.94元，募集资金专户余额为人民币2,548,761.49元，与实际募集资金净额人民币2,634,298,334.03元的差异金额为人民币14,449,378.40元，主要系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了公司《募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2014年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已在交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司余姚玉立支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司和县支行、中国农业银行股份有限公司济南泺源支行、中国农业银行股份有限公司怀远县支行、中国农业银行银行股份有限公司故城县支行、中国农业银行股份有限公司临泉县支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国民生银行股份有限公司杭州莫干山支行（本段统称“开户银行”）开设2019年度非公开发行股份募集资金专项账户。公司已与原保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2022年8月12日公司发布公告更换持续督导保荐机构为：中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”），原保荐机构未完成的工作由银河证券承接。公司已与保荐机构银河证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，2019年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）公司募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金项目未达到预计收益的原因

　　（1）淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目：上述项目2022年进行了进一步升级改造，改造工程2022年尚未完工，导致上述项目2022年暂未产生收益。

　　（2）淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目、牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目、郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目2021年上半年投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，2022年上半年尚未达到满负荷状态导致全年成本偏高，同时2022年猪价整体仍然较为低迷，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　（3）安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目2022年上半年投产，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　（4）东早科年存栏11000头父母代猪场项目、豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目、南贾村年存栏5000头父母代猪场项目、郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目：上述项目在2022年尚未完工投产，暂未产生收益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　2021 年 9 月 13 日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产 100 万吨猪饲料与 20 万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金26,500万元永久补充流动资金。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、公司募集资金投资项目对外转让的情况

　　无。

　　2、公司募集资金投资项目置换情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月10日出具了“天职业字[2020]34976号”《募集资金置换专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金27,367.01万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2020年10月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司存在误操作使用募集资金支付SAP软件工程款及将募集资金归集至非募集资金户的情况，发生金额合计4,657,645.86元。公司在自查过程中发现上述情形后及时告知保荐机构，保荐机构督导公司及时整改，公司已于2023年4月23日将上述款项全部退回至募集资金账户。该事项未对募投项目建设造成重大不利影响。保荐机构要求公司加强募集资金管理办法的学习和执行力度，公司管理层组织财务部人员加强学习募集资金管理办法等制度和相关规定，杜绝该类事项再次发生。

　　除上述情形外，公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件：1．募集资金使用情况对照表

　　2．变更募集资金投资项目情况表

　　天邦食品股份有限公司

　　2023年4月29日

　　附件1

　　天邦食品股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　天邦食品股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

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