本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联监事黄涛、田志华回避表决。

　　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联监事黄涛、田志华回避表决。

　　（十）决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联监事黄涛、田志华回避表决。

　　公司本次向特定对象发行股票方案最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十六、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联监事黄涛、田志华回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

　　十七、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联监事黄涛、田志华回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　十八、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联监事黄涛、田志华回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　十九、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告》。

　　二十、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联监事黄涛、田志华回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　　二十一、审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联监事黄涛、田志华回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　二十二、审议并通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　二十三、审议并通过《关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联监事黄涛、田志华回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　会议听取了公司《内部审计2022年度工作情况和2023年度工作计划》，对相关事项无异议。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2023-007号

　　南京证券股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）2022年末的未分配利润为2,028,659,151.40元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本3,686,361,034股，以此计算合计拟派发现金红利368,636,103.40元（含税）。本年度现金分红占公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润的57.09%。本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过公司《2022年度利润分配预案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。董事会同意将本方案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展。同意公司2022年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第三届监事会第十次会议，审议通过公司《2022年度利润分配预案》。监事会认为，公司2022年度利润分配预案综合考虑了股东利益和公司经营发展需求，符合相关法律法规及公司《章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了股东利益、公司所处发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况以及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2023-009号

　　南京证券股份有限公司关于预计

　　2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易预计事项不会影响公司的独立性，不会损害公司及股东的整体利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象中包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）等法律法规和规范性文件以及公司《章程》《关联交易管理办法》等规定，结合公司业务经营实际情况，公司对2023年度及至召开2023年年度股东大会期间可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计。

　　2023年4月27日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。公司关联董事分别回避该议案中相关关联交易事项的表决。在股东大会审议该议案时，关联股东将回避该议案中相关关联交易事项的表决。本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经董事会审计委员会预审通过。公司独立董事事前认可上述日常关联交易预计事项，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见：公司预计的2023年度及至召开2023年年度股东大会期间的日常关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易预计和执行情况

　　■

　　■

　　（三）2023年度日常关联交易预计情况

　　1．与关联法人预计发生的关联交易

　　■

　　2．与关联自然人预计发生的关联交易

　　在遵循法律法规和监管要求的前提下，关联自然人在公司日常经营中可能存在接受公司提供的证券及金融服务、与公司进行证券和金融产品交易等情况。因业务的发生及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）国资集团、紫金集团及其相关方

　　国资集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年9月，注册资本51.93亿元，法定代表人李滨，住所为南京市雨花台区玉兰路8号，经营范围主要包括授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发等。国资集团为本公司实际控制人，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定，系本公司关联方。紫金集团是国资集团全资子公司，成立于2008年6月，注册资本80亿元，法定代表人李滨，住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，主要经营股权投资、实业投资、资产管理等业务。紫金集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定，系本公司关联方。

　　国资集团、紫金集团相关方包括其直接或间接控制的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；其董事、监事和高级管理人员及前述人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织等；国资集团、紫金集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与国资集团、紫金集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。

　　（二）新工集团及其相关方

　　新工集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2008年4月，注册资本45.53亿元，法定代表人王雪根，住所为南京市玄武区唱经楼西街65号，经营范围主要包括以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、股权投资、企业总部管理、园区管理服务、企业管理咨询等。新工集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括新工集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与新工集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。

　　（三）交通集团及其相关方

　　交通集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年11月，注册资本25.82亿元，法定代表人乔海滨，住所为南京市玄武区中山路268号，经营范围主要包括授权范围内国有资产的经营和资本运作等。交通集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括交通集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与交通集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。

　　（四）富安达基金管理有限公司

　　富安达基金管理有限公司（简称“富安达基金”）成立于2011年4月，注册资本8.18亿元，法定代表人张睿，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号29楼，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理等业务。本公司持有富安达基金49%股权，其系本公司联营企业，根据《股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定，富安达基金系本公司关联方。

　　（五）紫金信托有限责任公司

　　紫金信托有限责任公司（简称“紫金信托”）系紫金集团控股子公司，成立于1992年9月，注册资本32.71亿元，法定代表人陈峥，住所为南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层，主要经营信托业务。紫金信托是紫金集团的控股子公司，本公司副董事长陈峥女士同时担任紫金信托董事长，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项之规定，系本公司关联方。

　　（六）南京银行股份有限公司

　　南京银行股份有限公司（简称“南京银行”）成立于1996年2月，注册资本100.07亿元，法定代表人胡升荣，住所为南京市玄武区中山路288号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司副董事长陈峥女士同时担任南京银行董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项之规定，系本公司关联方。

　　（七）江苏紫金农村商业银行股份有限公司

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司（简称“紫金银行”）成立于2011年3月，注册资本36.61亿元，法定代表人赵远宽，住所为南京市建邺区江东中路381号，主要经营存贷款、结算等业务。紫金集团副总经理孙隽女士同时担任紫金银行董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项之规定，系本公司关联方。

　　（八）公司其他关联方根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定确定。

　　三、日常关联交易定价原则和依据

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）上述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务开展及提升公司总体竞争力。

　　（二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

　　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此对关联方形成依赖。

　　五、关联交易协议的签署

　　在上述预计的日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601990证券简称：南京证券公告编号：临2023-010号

　　南京证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”或“南京证券”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天衡会计师事务所成立于2013年11月4日，前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所，注册地址为南京市建邺区江东中路106号1907室。天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

　　2、人员信息

　　截至2022年末，天衡会计师事务所合伙人84人，注册会计师407人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数213人。

　　3、业务规模

　　天衡会计师事务所2022年度业务收入59,235.55万元，其中审计业务收入53,832.61万元、证券业务收入15,911.85万元。2021年度上市公司年报审计家数87家，收费总额7,940.84万元。客户主要集中于制造、电力、科学研究和技术服务、房地产、文化、体育等行业。天衡会计师事务所审计本公司同行业上市公司为0家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2022年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1,656.56万元、购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元，相关职业风险基金和职业保险购买符合规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情形。

　　5、诚信记录

　　天衡会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及从业人员2人次）、监管措施3次（涉及从业人员6人次），未受到刑事处罚和纪律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：梁锋，1994年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1996年成为注册会计师；自2019年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告11家。

　　质量控制复核人：杨林，2000年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1999年成为注册会计师；自2023年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告超过10家。

　　拟签字注册会计师：邱平，1996年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1998年成为注册会计师；自2019年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5家。

　　2、诚信记录和独立性

　　上述人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。天衡会计师事务所及上述项目成员不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2022年公司财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用13万元，合计88万元。董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与天衡会计师事务所协商确定2023年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议并通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》。董事会审计委员会了解和审查了天衡会计师事务所的相关情况，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况予以认可，同意聘请天衡会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对本次续聘天衡会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。独立董事认为：天衡会计师事务所具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司续聘天衡会计师事务所事项及决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意续聘天衡会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议并一致通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券     公告编号：临2023-012号

　　南京证券股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象包括公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”），其拟认购公司本次发行的股份的金额为5.00亿元。紫金集团认购公司本次发行的股份以及与公司签署附条件生效的向特定对象发行股份认购协议构成关联交易。

　　●公司在过去12个月内与紫金集团之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》等规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

　　●公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过及上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。能否取得相关批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案，同意公司向包括紫金集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行不超过1,105,908,310股（含本数），募集资金总额不超过50.00亿元（含本数）。所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份，其中，紫金集团拟认购金额为5.00亿元。紫金集团于2023年4月27日与公司签署了附条件生效的向特定对象发行股份认购协议。

　　紫金集团直接和间接持有公司28.48%的股份，系公司控股股东，为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易止，公司在过去12个月内与紫金集团没有发生《上海证券交易所股票上市规则》等规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告披露日，紫金集团直接和间接合计持有公司28.48%的股份，系公司控股股东，为公司关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　紫金集团于2008年6月17日注册成立，注册资本人民币800,000万元人民币，统一社会信用代码为91320100674919806G，法定代表人为李滨，公司住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，经营范围包括股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有紫金集团100%股权，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司系南京市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅作为出资人的国有企业。紫金集团经营情况稳定，截至2019年末、2020年末、2021年末，紫金集团资产总额分别为809.10亿元、933.11亿元和1,103.99亿元，净资产分别为377.75亿元、444.32亿元和524.36亿元；2019年度、2020年度、2021年度，紫金集团营业收入分别为55.36亿元、53.87亿元和58.43亿元，净利润分别为32.09亿元、35.78亿元和39.88亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,105,908,310股。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东紫金集团拟认购金额为5.00亿元，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　综上，紫金集团本次参与认购公司向特定对象发行的股票不存在损害其他股东利益及公司利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　具体内容详见公司同日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　（二）关联交易的履约安排

　　紫金集团近三年财务状况良好，支付认购款项的风险可控。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　紫金集团认购公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司增强资本实力和服务实体经济能力，有助于公司应对行业竞争、实现战略目标，提升风险抵御能力。本次关联交易不影响公司独立性，公司主营业务没有因为本次关联交易而对紫金集团及其关联方形成依赖。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了本次向特定对象发行A股股票方案等相关事项的议案。在对涉及本次向特定对象发行股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。公司全体独立董事对本次关联交易议案均投了赞成票。

　　公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。公司独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公司董事会会议表决程序合法，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，审计委员会同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　本次交易尚需有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时，关联股东将回避表决。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601990        证券简称：南京证券     公告编号：临2023-008号

　　南京证券股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，现将南京证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“南京证券”）2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　2020年6月1日，中国证监会印发《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1037号），核准本公司非公开发行不超过659,764,680股新股，该批复自核准之日起12个月内有效。

　　根据前述批复，本公司于2020年11月完成非公开发行股票工作，发行数量为387,537,630股，发行价格为11.29元/股，募集资金总额为人民币4,375,299,842.70元，扣除发行费用人民币101,497,677.01元（不含增值税）后，募集资金净额为4,273,802,165.69元。上述非公开发行股票募集资金已于2020年10月22日全部存入本公司开立的募集资金专项存储账户，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为天衡验字（2020）00128号的《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据相关法律法规及监管规则规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定，在制度层面保证募集资金的规范存放和使用。

　　本公司根据《募集资金管理办法》规定，对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户。2020年11月，本公司及保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，非公开发行A股募集资金已使用完毕，存放募集资金的专户已全部销户，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况对照表

　　本公司于2020年3月21日披露的非公开发行A股股票预案（修订稿）中关于募集资金使用的约定如下：本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　■

　　截至2022年12月31日，本次非公开发行募集资金实际使用情况与上述约定投向一致，具体使用情况对照表详见本报告所附《募集资金使用情况对照表》。本次募集资金投资项目投入资金均包括公司原自有资金和募集资金，无法单独核算募集资金实现效益情况。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。

　　（三）闲置募集资金的使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　（四）超募资金使用情况

　　本公司2020年度非公开发行A股股票不存在超募资金的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照相关法律法规、监管要求、本公司《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露相关信息，未发生违法违规的情形。

　　六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，《南京证券股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南京证券2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构东北证券股份有限公司经核查后认为：南京证券2022年度募集资金存放与使用符合中国证监会及上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。南京证券对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，南京证券募集资金存放与使用合法合规。保荐机构对南京证券2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南京证券股份有限公司                                                                   单位：人民币万元

　　■

　　注：上述募集资金数额不包括募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额。

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2023-011号

　　南京证券股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司《章程》本次修订的具体内容如下：

　　■

　　注：章程有关条款序号相应调整。

　　本次公司《章程》修订尚需提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2023-013号

　　南京证券股份有限公司

　　关于签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。具体情况如下：

　　一、合同签署基本情况

　　2023年4月27日，公司与南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）签订了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

　　二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　　1、合同主体

　　甲方（认购人）：南京紫金投资集团有限责任公司

　　乙方（发行人）：南京证券股份有限公司

　　2、本次发行

　　本次发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过乙方发行前总股本的30%，即1,105,908,310股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过人民币50.00亿元（含本数），甲方及其他发行对象以现金认购乙方发行的股份。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或董事会授权管理层在乙方股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若乙方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为乙方本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若乙方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或董事会授权管理层根据乙方股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则甲方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　3、股份认购

　　甲方同意以现金认购本次发行股票的金额为5.00亿元，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　甲方同意，不论本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。

　　4、认购价款的缴纳

　　甲方同意在本协议生效后，将按照乙方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入乙方本次发行的募集资金专项存储账户。

　　在甲方支付认购价款后，乙方应尽快向证券登记结算机构申请办理甲方认购的股票登记手续，以使甲方成为该等股票的合法持有人。

　　如本次发行最终未能实施，甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给甲方。

　　5、股票锁定期

　　甲方认购的股票自本次发行结束之日起60个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照乙方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。甲方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的规则办理。

　　6、协议的生效条件

　　本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：

　　（1）乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于乙方非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的关联交易、豁免甲方以要约方式认购本次发行股份的义务）。

　　（2）中国证监会证券基金机构监管部对乙方申请向特定对象发行股票无异议。

　　（3）有权国有资产管理单位核准本次发行。

　　（4）乙方本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　7、违约责任

　　本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　如甲方未按照本协议约定履行认购义务，或因甲方的认购资金无法按时到位等其他原因影响乙方本次向特定对象发行，从而造成本协议无法实际履行的，则应被视为违约。乙方有权在违约事实发生之后单方面通知甲方解除本协议及与本次发行相关的补充协议（如有），并要求甲方支付本协议约定的甲方拟认购金额的5%作为违约金。前述违约金仍然不足弥补乙方损失的，甲方应当进一步负责赔偿直至弥补乙方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601990   证券简称：南京证券   公告编号：临2023-014号

　　南京证券股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：本公告中关于南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行前公司总股本为3,686,361,034股，公司本次发行拟募集资金总额不超过50.00亿元（含本数，下同），发行数量不超过1,105,908,310股（含本数，下同）。本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以优化资本结构，扩大业务规模，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2023年9月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

　　3、假设募集资金总额为50.00亿元且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。

　　5、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本3,686,361,034股，本次拟发行不超过1,105,908,310股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到4,792,269,344股。

　　6、公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为64,567.16万元和64,636.53万元，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年分别增长10%、持平和下降10%。

　　（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　根据上述假设测算，本次发行对公司2023年度每股收益有一定摊薄影响。

　　公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门审核注册、发行认购情况等确定。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不利波动，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

　　（一）本次向特定对象发行股票的必要性

　　1、本次发行有利于公司增强服务实体经济能力

　　当前我国经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着金融供给侧结构性改革不断深化和资本市场改革不断推进，单纯以银行信贷为主的间接融资方式已无法充分满足新经济、新产业的融资需求，资本市场融资逐渐成为各类经济主体重要融资方式之一，证券行业迎来一系列战略发展机遇。

　　证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面发挥着不可替代的作用，具体体现在：（1）依托多层次资本市场的建立，推荐满足条件的优质企业到各板块市场挂牌、上市，为实体企业架起登陆资本市场的桥梁；（2）协助优质未上市企业、上市公司进行股权、债权等再融资，引导资本流入实体经济；（3）协助上市公司进行并购重组，为其注入“新鲜血液”，促进实体经济提质增效和转型升级；（4）利用专业投资能力、融资渠道、财富管理等方面优势，通过自有资金、募集资金或者管理资金等多种渠道投资实体企业股权和债权，为不同行业、规模、发展阶段的企业解决发展中融资问题；（5）通过提供关于宏观经济、投资策略、行业及企业的研究服务，树立客观、公正的价值准绳，促进社会资本更好地服务实体经济等。

　　我国经济总量不断增长，各类市场主体借助资本市场发展壮大的需求日益旺盛，为证券行业长期健康发展提供了坚实基础。公司深耕长三角、宁夏等地区，服务当地经济和实体企业，已发展成为具备一定区域优势的综合性券商。为更好地响应国家政策，及时把握发展机遇，继续提升服务实体经济能力，公司需要进一步增强资本实力。

　　2、本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措

　　近年来，随着我国资本市场改革深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的券商占据较为有利的竞争地位。同时，随着证券行业对外开放的推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场，国内券商面临更大挑战，竞争更加激烈。

　　在证券行业规模化发展的背景下，净资本规模很大程度上影响着证券公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模与其净资本实力紧密相关，巩固传统业务优势、发展创新业务都离不开雄厚的资本实力支持。净资本已成为证券公司竞争力的核心要素之一。

　　根据中国证券业协会公布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，截至2021年末，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第45位、41位、37位，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，证券行业集中度预计将继续提升，中小券商如不及时补足资本、紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。在证券行业新的竞争格局下，公司需要通过再融资增强资本实力，拓宽发展空间，提升公司的行业地位。

　　3、本次发行是公司实现战略目标的重要保证

　　公司战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司围绕总体发展战略目标，在扩大业务规模、优化业务结构、强化人才队伍建设、提高金融科技赋能水平等方面持续投入，奋力向行业第一方阵迈进。

　　本次发行募集资金将扩大公司资本规模，增加公司在相关业务、信息技术、风控合规等方面的投入，为公司未来发展提供资金、运营方面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。

　　4、本次发行有利于提升公司的风险抵御能力

　　资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。资本市场具有波动性大、风险复杂等特征，有效应对市场风险、信用风险、操作风险以及流动性风险等各类风险是证券公司在经营过程中的重要目标之一。根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券公司的业务发展规模以及风险防控能力均与其资本实力密切相关，充足的净资本规模能够有效增强公司的风险抵御能力，防范化解各类风险。

　　通过本次发行募集资金补充公司资本金，在促进公司业务发展的同时，还有利于公司提高风险抵御能力，持续满足风险控制监管指标的要求。

　　（二）本次向特定对象发行股票的可行性

　　1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的法人治理结构完善、运行良好，建立了全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，具有可持续经营能力，财务会计文件无虚假记载，股票发行数量和募集资金用途符合要求，本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。

　　2、本次发行符合国家产业政策导向

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权及债权融资。

　　2014年9月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司重视资本补充工作，建立资本补充机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、通过多层次资本市场上市和融资，确保业务规模与资本实力相适应，证券公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

　　2016年6月和2020年3月，中国证监会先后两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，持续完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。

　　2019年11月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。

　　本次发行是公司顺应国家鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，具体投向包括：发展证券投资业务；发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入；发展资本中介业务；信息技术、风控合规投入；偿还债务及补充其他营运资金。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将增加，并带动相关业务的发展，有利于提升公司整体盈利水平、市场竞争力和抗风险能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员方面

　　公司中高层经营管理团队稳定，对公司的经营理念和企业文化高度认同，对证券市场和行业发展具有较为深刻的认识和理解，具备较为丰富的证券行业从业和管理经验。近年来，公司坚定落实人才兴企战略，外部引进和内部培养相结合，持续加强人才队伍建设，人力资源结构不断优化；进一步优化薪酬体系和职级体系，健全完善激励约束机制，充分激发员工工作的积极性和创造性；持续完善员工培训体系，大力提升员工专业能力和综合素质。公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。

　　2、技术方面

　　公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用。公司在信息技术方面积极投入，不断强化信息技术治理，努力提升信息技术规划的科学性和前瞻性。公司建立了完善的信息技术相关管理制度体系，在日常经营中，持续强化系统运维工作，提升运维数字化水平，确保信息系统体系整体运行安全、稳定、高效；大力推动金融科技赋能业务发展和管理，健全完善技术部门与业务和管理部门的协同机制，及时响应业务一线和客户体验的需求，加强信息系统建设，优化整合技术系统功能，有效推动公司业务模式、服务方式和管理手段实现改进提升。未来公司将继续加强投入，深化金融科技在运营端、服务端和营销端的应用，持续推动公司的数字化转型。

　　3、市场方面

　　公司拥有包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理、融资融券、代销金融产品、证券投资基金托管等在内的较为完整的业务资质，并通过子公司宁证期货有限责任公司开展期货业务，通过子公司南京巨石创业投资有限公司开展私募股权基金管理业务，通过子公司南京蓝天投资有限公司开展另类投资业务，通过子公司宁夏股权托管交易中心（有限公司）开展股权托管挂牌等业务，作为主要股东参股富安达基金管理有限公司，形成了包括证券、期货、基金、股权托管等在内的集团化、综合性证券金融服务平台。

　　公司总部位于江苏，近一半的营业部布局于江苏地区。江苏是中国经济最活跃的省份之一，各项经济指标位于全国前列，投融资需求旺盛，优质客户资源较多，同时地方政府高度重视资本市场发展，为公司发展提供了良好的市场环境和拓展空间。同时，公司战略性布局宁夏地区，营业网点覆盖宁夏地区全部地级市，在宁夏市场具有较强的竞争优势。未来，公司将继续以长三角地区作为重点区域，以宁夏地区为中西部战略立足点，面向全国进行业务布局。

　　五、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施

　　针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

　　（一）优化收入结构，扩大业务规模，提升持续盈利能力

　　本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，以扩大公司业务规模，优化业务结构，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。近年来，证券行业的盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。公司将顺应行业变革趋势，积极推进业务结构的优化，公司将通过本次发行募集资金，提升证券投资、资本中介等业务的规模，同时加大对投资银行业务以及对私募基金子公司和另类投资子公司的投入，积极提升核心竞争力及服务实体经济能力，努力为股东提供长期稳定回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　（二）加强内部控制，强化合规经营

　　经过多年发展，公司形成了“正统、正规、正道”的特色企业文化，并将企业文化有效融入到经营管理各环节。公司坚持稳健合规的经营理念，持续健全内控制度体系，提升合规和风险管理的主动性和有效性，积极营造合规与风险管理文化，确保经营管理合法合规、风险可测可控，保障和促进公司持续稳健发展。

　　公司将不断强化内部控制，持续健全以制度建设为基础、以合规管理为重点、以风险管理为导向、以技术支撑为保障的合规风险管理体系，加强风险全流程管理，确保风险可测可控可承受，实现长期稳健发展。

　　（三）加强募集资金管理，规范募集资金使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障

　　为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款以及公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划，对利润分配政策的决策程序和机制、利润分配原则和形式、发放现金分红和股票股利的具体条件、差异化现金分红政策等事项作出了明确规定。公司将严格执行相关规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，努力为股东提供长期、稳定回报。

　　六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能得到切实履行作出的承诺

　　为使公司填补被摊薄即期回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601990证券简称：南京证券公告编号：临2023-015号

　　南京证券股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月23日10点00分

　　召开地点：南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月23日

　　至2023年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，相关会议决议公告已于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露。本次股东大会的会议材料将另行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：议案10，议案13至议案17，议案19至议案23

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：8.01、8.02、8.03、8.04、14、15、16、17、19、20、23

　　应回避表决的关联股东名称：议案8.01：南京紫金投资集团有限责任公司及其相关方；议案8.02：南京新工投资集团有限责任公司及其相关方；议案8.03：南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方；议案8.04：其他关联方；议案14至议案17、议案19、议案20、议案23：南京紫金投资集团有限责任公司及其相关方。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师和其他人员。

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、符合条件的个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证原件及复印件、证券账户卡等股权证明文件办理登记；由代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书（详见附件1）、证券账户卡等股权证明文件及代理人身份证原件及复印件办理登记。

　　2、符合条件的法人股东由法定代表人亲自出席现场会议的，应出示本人身份证原件及复印件、加盖法人单位公章的法定代表人身份证明书和营业执照复印件、证券账户卡等股权证明文件办理登记；委托代理人出席会议的，应出示加盖法人单位公章并由法定代表人签署的授权委托书（详见附件1）、加盖法人单位公章的营业执照复印件、证券账户卡等持股证明文件及代理人身份证原件及复印件办理登记。

　　3、股东及股东代理人可通过信函、传真或现场方式办理登记（以传真方式登记的股东，务必在出席现场会议时携带相关材料原件）。

　　（二）登记时间

　　2023年5月19日上午9:00－11:30，下午14:00－16:30

　　（三）登记地点

　　南京市江东中路389号（金融城5号楼）南京证券股份有限公司董事会办公室

　　六、

　　其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：南京市江东中路389号（金融城5号楼）南京证券股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：025-58519900

　　传真号码：025-83367377

　　邮政编码：210019

　　（二）本次会议交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　南京证券股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。