中国证券报 -

　　报告期内，公司全年实现营业收入594,379.67万元，同比下降15.10%；实现归属于上市公司股东的净利润43,882.19万元，同比下降65.13%。结合公司目前所在行业特点、公司发展阶段和自身经营模式，公司须预留足额资金来满足研发投入、业务发展、项目建设及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司此次现金分红水平综合考虑了当前行业发展阶段、公司成长周期以及公司现有日常营运资金需求及在建项目的资本性支出等资金计划而做出的合理安排。公司历年来始终坚持稳健的利润分配政策，在制定每年的分红政策时，会综合平衡当年的利润分配对股东带来的短期价值回报和将可供分配利润再次投入到资本性支出项目带来的长期价值回报，此次分红方案符合公司战略发展需要和财务稳健的经营原则，有利于最大程度保障股东利益最大化和公司可持续发展。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司2022年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司生产经营、研发创新、项目建设及设备购置等需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。

　　十二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为，2022年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，充分考量了公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和自身经营模式、盈利水平和资金需求等，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。独立董事一致同意《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司所处行业情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688728 证券简称：格科微公告编号：2023-011

　　格科微有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次预计日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次预计为公司日常关联交易，为公司正常经营活动所需，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则。公司将与相关关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开公司第一届董事会第二十二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵立新、曹维回避表决。

　　公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：认为公司制定的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》为公司正常经营活动所需，符合公司业务发展需要，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。公司将与相关关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　公司审计委员会已就该事项发表了书面审核意见，认为公司2023年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，符合公司业务发展需要，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。公司将与相关关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　(二) 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1.以上金额均为合同金额且为含税价格；2.“占同类业务比例”计算基数为2022年度经审计同类业务的发生额；2.“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”的统计期间为2023年1月1至披露2023年度日常关联交易预计相关公告之日；3.“上年实际发生金额”的统计期间为《关于2022年度日常关联交易预计的议案》经董事会审议通过之日（即2022年4月26日）起至董事会审议本议案《关于2023年度日常关联交易预计的议案》之日止；4.本次日常关联交易预计额度授权有效期自董事会审议通过本议案之日起至下一年度日常关联交易预计议案被审议通过之日止。

　　(三) 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1.以上“预计金额”及“实际发生金额”均为合同金额；2.以上“2022年度”指《关于2022年度日常关联交易预计的议案》经董事会审议通过之日（即2022年4月26日）起至董事会审议本议案《关于2023年度日常关联交易预计的议案》之日止。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　■

　　（二）关联关系

　　公司实际控制人赵立新先生直接持有我查查信息技术（上海）有限公司100%股权，赵立新先生的儿子赵子轩先生担任其执行董事及总经理，汝思信息技术（上海）有限公司与赵立新先生就我查查信息技术（上海）有限公司签署了一系列控制协议。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与上述关联方签署合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　(一) 关联交易主要内容

　　公司本次2023年度预计日常关联交易主要是向关联人采购资产和服务，遵循市场化原则进行，交易价格是以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则。

　　(二) 关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与我查查信息技术（上海）有限公司签署具体的交易协议，届时公司将严格按照协议约定条款行使相关权利、履行相关义务。

　　十七、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　(一) 关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需。

　　(二) 关联交易定价的公允性、合理性

　　公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　(三) 关联交易的持续性

　　公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合相关法律法规及公司内部制度的规定。公司上述预计关联交易事项均为开展日常经营活动所需，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688728 证券简称：格科微公告编号：2023-012

　　格科微有限公司

　　关于2023年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，包括格科微电子（上海）有限公司、格科半导体（上海）有限公司、格科微电子（香港）有限公司、格科微电子（浙江）有限公司、格科集成电路（上海）有限公司。

　　●本次对外担保金额及实际担保余额：预计2023年度公司及子公司新增有固定金额的对外担保总额不超过人民币230亿元，截至2022年12月31日，公司此类有固定金额的对外担保余额为人民币5,733,422,733.46元。此外，2023年度公司及子公司预计在商品销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务及其他相关业务的开展中相互提供无固定金额的经营类担保。

　　●本次对外担保是否有反担保：无。

　　●本次对外担保已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　(一) 对外担保额度预计

　　为满足格科微有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包括公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，含本议案通过后新增的子公司，下同）的经营需要、提高资金周转效率、保证公司业务顺利开展，公司及子公司预计2023年度对外担保总额不超过人民币230亿元。前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。前述担保额度的有效期为自2022年年度股东大会审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述担保总额不等于实际担保金额，实际发生担保金额取决于被担保的债务人与相关交易方的实际债务金额。具体担保预计如下：

　　单位：亿元人民币

　　■

　　注：上表是基于2023年度公司及子公司业务情况的预计，为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在本次对外担保总额度内，上述担保单位的担保额度可以相互调剂使用，也可在上述担保单位和公司其他子公司之间相互调剂使用，被担保单位亦可根据实际情况进行调整。

　　除上述担保额度预计外，根据日常业务开展的需要，公司及子公司拟在商品销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务及其他相关业务的开展中相互提供无固定金额的经营类担保。此类担保系根据部分客户/供应商/交易方的要求提供，仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证及适用法律法规项下的其他担保形式。此类担保未约定具体的担保债务金额，担保范围涵盖被担保的债务人在相关业务项下的付款义务及责任。此类无固定金额的经营类担保的使用有效期为自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　(二) 授权事宜

　　公司董事长赵立新先生（“授权董事”）或授权董事指定人士将在股东大会批准上述担保事项的前提下，全权办理与上述担保有关的一切事宜，包括但不限于签署法律文书、调整担保方式、确定担保金额、向债权人及相关方确认公司及子公司对外担保额度的使用情况及剩余额度情况、办理相关手续等，并由授权董事在上述核定的担保总额度内根据实际经营情况在公司和公司子公司之间调剂担保额度。

　　二、被担保人基本情况

　　(一) 格科微电子（香港）有限公司

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　(二) 格科微电子（上海）有限公司

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　(三) 格科微电子（浙江）有限公司

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　(四) 格科半导体（上海）有限公司

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　(五) 格科集成电路（上海）有限公司

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述担保预计额度仅为公司拟于股东大会审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》之日起至2023年年度股东大会召开之日期间提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间等以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项系为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，担保风险总体可控。

　　五、董事会及独立董事意见

　　公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。

　　独立董事认为：上述对外担保预计系为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。该议案不存在损害中小投资者利益的情形，符合公司及其他股东利益，根据公司章程等制度的规定履行了相关审议程序，议案内容及审议程序均合法有效。全体独立董事一致同意《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告发布之日，公司及子公司不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的情形。截至2022年12月31日，公司对子公司提供的担保总额为人民币13,714,180,731.42元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），占公司最近一期经审计净资产的比例为173.70%，占公司最近一期经审计总资产的比例为75.55%。除前述有固定金额的担保外，公司及子公司在原材料及设备采购，软件及技术采购等业务中相互提供无固定金额的经营类担保。

　　公司不存在逾期担保的情形，不涉及担保相关的诉讼。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688728 证券简称：格科微公告编号：2023-013

　　格科微有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　结合格科微有限公司（以下简称“公司”）的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则第1号一存货》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》及相关会计政策规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本期计提的减值准备总额为42,953.17万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二十六、 2022年度计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收账款、应收票据、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，公司2022年度冲回信用减值损失金额46.26万元。

　　（二）资产减值损失

　　资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。2022年消费电子需求疲软，本公司部分芯片产品需求减少、去库存周期拉长，导致存货跌价准备计提显著增加，2022年全年计提存货跌价损失金额共计42,999.43万元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2022年度合并利润总额影响42,953.17万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　本次计提资产减值准备事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688728 证券简称：格科微公告编号：2023-014

　　格科微有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体情况如下：

　　由于公司在开曼群岛的代理公司发生变更，公司的注册地址相应由“One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands”变更为“4th Floor, Harbour Place; 103 South Church Street; P.O. Box 10240; Grand Cayman KY1-1002; George Town; Cayman Islands”，基于此，公司拟对公司现行章程中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》中的其他条款保持不变。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　本次章程修订事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688728 证券简称：格科微公告编号：2023-015

　　格科微有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟投资基金名称：初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）（以下简称“目标基金”或“合伙企业”）。

　　●拟投资方向：目标基金重点投资于半导体集成电路、新材料、新能源、高端智能装备、新一代信息技术等相关产业。

　　●拟投资金额：合伙企业认缴出资总额为人民币50,000.00万元（以下币种相同），格科微有限公司（以下简称“格科微”或“公司”）全资子公司格科微电子（上海）有限公司（以下简称“格科微上海”）拟作为有限合伙人以自有资金2,000.00万元认购合伙企业财产份额，目标基金本轮募集完成后，格科微上海在合伙企业的认缴出资比例为4.00%。

　　●本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　●相关风险提示

　　(一) 合伙协议的签署仍需本次交易各方的有权审批部门审议批准，截至本公告发布之日，基于本次交易的合伙协议尚未签署，各方权利义务将以正式签署的协议为准，本次交易的具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　(二) 该合伙企业的投资具有周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，并且在合伙企业存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流动性风险，公司作为有限合伙人承担的最大风险敞口为公司认缴的出资金额。普通合伙人虽在投资领域有较丰富的行业经验，管理团队专业，风控措施严格，但在投资过程中仍不能排除宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多方面的不确定性，可能存在投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金的安全。

　　(三) 格科微上海作为有限合伙人，在目标基金的投资决策委员会中并无席位，无法控制基金投资风险。本次交易完成后，公司将密切关注合伙企业经营管理状况，积极敦促其加强投资管理，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　(一) 对外投资的基本情况

　　合伙企业成立于2022年11月22日，并于2023年1月19日完成基金备案，截至本公告发布之日，认缴出资总额为16,600.00万元，普通合伙人为初辉元景（海南）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“海南元景”），有限合伙人为初辉恒泰创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）（以下简称“初辉恒泰”）、山东凌雪糖业进出口有限公司、杭州奇熙尚雅投资管理有限公司，基金管理人为初辉私募股权基金管理（深圳）有限公司（以下简称“初辉资本”）。

　　为响应中央“把集成电路作为战略产业，紧抓不放，实现跨越”的号召，进一步推动格科微业务的快速增长，充分利用专业机构的经验和资源，拓宽公司产业布局和战略视野，并在优质项目中适时寻求产业协同的机会，格科微上海拟作为有限合伙人以自有资金2,000.00万元认购合伙企业财产份额。本轮募集完成后，合伙企业的认缴出资总额为50,000.00万元，格科微上海在合伙企业的认缴出资比例为4.00%。除格科微上海外，本次交易中拟认购合伙企业财产份额的有限合伙人还包括山东省新动能基金管理有限公司、日照华聚高新股权投资基金有限公司、日照财金产发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波市镇海威远鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　本次交易中，格科微上海未对其他投资人承担保底收益或退出担保等或有义务。

　　(二) 构成关联交易的说明

　　格科微董事付磊先生系上海初辉泰昊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“初辉泰昊”）的普通合伙人并持有其99.00%的财产份额。初辉泰昊持有初辉资本86.50%股权。初辉资本系初辉恒泰的普通合伙人并持有其0.89%的财产份额且公司董事付磊作为有限合伙人持有初辉恒泰56.57%的份额，初辉资本作为海南元景的普通合伙人并持有其90.00%的财产份额。

　　综上，付磊先生系初辉资本、海南元景、初辉恒泰的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，初辉资本、海南元景、初辉恒泰构成公司的关联方，因此本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　截至本公告发布之日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，亦未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　(三) 决策与审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、基金管理人及关联方的基本情况

　　(一) 基金管理人暨关联方初辉私募股权基金管理（深圳）有限公司

　　■

　　(二) 关联方初辉恒泰创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）

　　■

　　(三) 关联方初辉元景（海南）企业管理中心（有限合伙）

　　■

　　三十、投资标的的基本情况

　　(一) 基本信息

　　■

　　(二) 出资情况

　　1. 现有出资情况

　　截至本公告发布之日，合伙企业共有4名合伙人，认缴出资总额共计16,600.00万元，全体合伙人均以货币出资，具体出资情况如下：

　　■

　　2. 本次交易完成后的出资情况

　　本次交易完成后，合伙企业合伙人将增至9名，认缴出资总额增至50,000.00万元，全体合伙人均以货币出资，具体出资情况如下（实际情况以各方最终签署的合伙协议为准）：

　　■

　　(三) 退出机制

　　目标基金将根据被投项目的特点安排多种不同渠道的退出方式，具体包括但不限于：1）标的企业通过直接上市退出；2）标的企业通过本基金培育后，由有需求的上市公司及其他产业资本方进行并购；3）管理层回购、清算退出、战略出售等其他退出方式。

　　初辉资本将结合标的企业所具备的行业资源、目标基金的投资策略及目标基金股东及管理团队过往投资项目的退出模式经验，优先考虑公开上市及并购退出的退出模式，并综合运用分拆重组、股权转让、回购、清算等多种退出方式实现收益，控制投资风险，最终实现基金投资者利益最大化。

　　三、合伙协议的主要内容

　　(一) 合伙目的及经营范围

　　本合伙企业设立目的为：本基金通过整合普通合伙人、基金管理人丰富的投资管理、运营管理经验和有限合伙人的资金优势，将主要投资于具有良好的商业模式、稳健的财务状况和优秀的管理层团队等优良品质的高成长性目标公司，以获得本基金资本的增值，并最终实现全体合伙人收益的最大化。

　　本合伙企业的经营范围为：一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　(二) 投资方式

　　本合伙企业的投资方式主要为创业投资、股权投资。为实现基金利益最大化，在风险可控并符合相关法律规定的前提下，普通合伙人可以将基金的资金存放银行和/或用于购买以下固定收益类投资产品：协议存款、结构性存款、有预期收益率的银行理财产品、中央银行票据、国债、货币基金。

　　(三) 投资对象及领域

　　本合伙企业重点投资于半导体集成电路、新材料、新能源、高端智能装备、新一代信息技术等相关产业。

　　(四) 经营期限

　　经营期限为本合伙企业存续期限为八（8）年，自基金成立日起计算。在经营期限届满前六（6）月，经全体合伙人按实际出资份额不低于三分之二的多数表决同意延长经营期限的，本合伙企业经营期限可以延长两（2）年。本合伙企业如投资子基金，子基金经营期限届满日一般不晚于本合伙企业经营期限届满日。

　　(五) 认缴出资额及出资方式

　　全体合伙人认缴出资总额为50,000.00万元，均以货币方式出资。各合伙人认缴出资额如下表所示：

　　■

　　(六) 执行事务合伙人及基金管理人

　　普通合伙人海南元景为本合伙企业的执行事务合伙人。本合伙企业的基金管理人为初辉资本。

　　(七) 投资决策委员会

　　1. 投资决策委员会（以下简称“投委会”）为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人或基金管理人负责组建，由五名委员组成，设主任一名，由执行事务合伙人委派代表或执行事务合伙人指定的其他人员出任。

　　2. 投委会的职责包括审议决策合伙企业的对外投资，审议决策合伙企业的投资退出，审议决策与合伙企业对外投资相关协议，修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条款，讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项，合伙协议或合伙人大会授予的其他职权。

　　3. 投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、不同意或弃权；表决意见可附生效条件。投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员三分之二以上（含三分之二）通过后方为有效决议。

　　(八) 合伙企业费用

　　1. 合伙企业费用包括管理费、托管费、募集结算资金专用账户监管费和合伙企业的运营费。

　　2. 在投资期内，各有限合伙人应缴纳的管理费的数额每年为各自实缴出资总额的2%；在回收期内，管理费的数额每年为项目未退出投资本金的1.5%。

　　3. 募集结算资金专用账户监管费、托管费分别按《私募基金募集结算资金专用账户监督协议》《资金托管协议》约定由本合伙企业承担。

　　(九) 分配原则

　　1. 除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益；

　　2. 本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”；

　　3. 净收益分配采用门槛收益原则，门槛收益率为单利8%。

　　四、关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　(一) 关联交易的必要性

　　本次对外投资是基于公司发展战略及业务需要，为借助专业投资机构资源和平台优势，围绕半导体集成电路及相关硬科技产业等领域开展股权投资，寻找并筛选处于早期发展阶段、具备发展潜力的项目或企业，促进公司与上述投资标的企业的产业协同，符合公司战略发展规划。

　　(二) 对上市公司的影响

　　该合伙企业不会纳入公司合并报表范围，公司本次投资合伙企业资金来源于自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　三十四、相关审议程序

　　公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见认为：本次关联交易是基于公司发展战略及业务需要，符合公司战略发展规划，定价公允合理，不影响公司的独立性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，因此同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十二次会议审议。

　　公司独立董事对本次交易发表独立意见认为：本次交易有助于借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资渠道及方式，把握相关领域投资机会。董事会对本次对外投资事项的表决程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》的相关内容。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构认为，公司与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事已事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688728 证券简称：格科微公告编号：2023-016

　　格科微有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为有效规避和防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，格科微有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，目的在于防范汇率大幅波动对公司带来的不利影响，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。外汇套期保值业务品种包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等。业务规模不超过1亿美元（含本数，额度范围内资金可滚动使用），单笔交易金额不得超过3,000.00万美金。

　　●公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事对前述事项发表了明确的同意意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对前述事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　●公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：1）汇率波动风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险。2）操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能由于操作人员对汇率走势判断出现偏差，未能及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定风险。3）法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常履行而给公司带来损失。

　　一、开展外汇套期保值业务的必要性

　　公司存在外币采购与销售，结算币种主要采用美元、欧元、日元等。鉴于近期国际经济、金融环境波动频繁等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强，为有效规避和防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司拟开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，目的在于防范汇率大幅波动对公司带来的不利影响，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　（一）主要涉及币种及业务品种

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，即美元、欧元、日元等。公司拟进行的外汇套期保值业务品种包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等。

　　（二）业务规模和资金来源

　　外汇套期保值业务额度公司坚持中性汇率风险管理理念，将分步骤、分层次，主动管理汇率风险。公司及子公司拟开展外汇套期保值业务规模不超过1亿美元（含本数，额度范围内资金可滚动使用），单笔交易金额不得超过3,000.00万美金。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　（三）授权及期限

　　鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，董事会授权管理层在额度范围和有效期内开展外汇套期保值业务并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度内可以滚动使用。

　　（四）流动性安排

　　公司开展外汇套期保值业务对应正常合理的生产经营背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　（五）业务流程

　　根据公司《外汇套期保值业务管理制度》规定的流程进行套期保值业务。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：

　　1.汇率波动风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险。

　　2.操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能由于操作人员对汇率走势判断出现偏差，未能及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定风险。

　　3.法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常履行而给公司带来损失。

　　四、风险控制措施

　　1.公司开展外汇套期保值业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务。

　　2.严格控制外汇套期保值业务的交易规模，公司只能在授权额度范围内进行外汇套期保值交易。

　　3.明确岗位责任，严格在授权范围内从事外汇套期保值业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流，建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　4.公司财务部门负责对外汇套期保值业务持续监控，定期向公司管理层报告。在市场剧烈波动或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈、浮亏时第一时间向公司管理层报告，以立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施。

　　5.公司选择具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　五、会计核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　六、审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司使用自有资金开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，前述业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种（即美元、欧元、日元等），品种包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等，业务规模不超过1亿美元（含本数，额度范围内资金可滚动使用），单笔交易金额不得超过3,000.00万美金。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，授权管理层在额度范围和有效期内开展外汇套期保值业务并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权期限自董事会审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》之日起12个月。

　　七独立董事意见

　　独立董事认为，公司计划开展的外汇套期保值业务充分考虑了企业实际经营情况和需求，有助于规避和防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，相关事项已履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，完善了审批流程，通过加强内部控制，落实风险控制措施。

　　独立董事一致同意《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会审议通过，并且独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。该事项有利于减少汇率波动对公司业绩的影响，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务无异议。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月29日