八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议

　　2、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议独立董事专项说明及独立意见

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002115         　 证券简称：三维通信          　  公告编号：2023－018

　　三维通信股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更系公司依据财政部发布的企业会计准则解释而进行的变更，无需提交股东大会审议，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因及变更日期

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释准则第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行；“关于发行方（指企业，下同）分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自公布之日起施行。

　　根据上述会计准则解释的相关规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部修订并发布的《准则解释第15号》及《准则解释第16号》的相关规定执行，其他未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《准则解释第15号》及《准则解释第16号》的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、本次变更履行的决策程序

　　公司于2023年4月27日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了明确的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　四、董事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定对公司会计政策进行相应变更，符合国家法律法规的相关要求，公司本次会计政策变更使得财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，能使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、第七届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002115　　　　　　　证券简称：三维通信　　　　　　公告编号：2023－017

　　三维通信股份有限公司

　　关于聘请2023年度财务审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券相关业务审计资格的机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，已连续多年为本公司提供优质审计服务，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持客观、独立、公正的立场，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好的完成各项审计工作。为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的

　　情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费标准以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　公司2022年度审计费用共计140万元（含税），其中年报审计费用100万元（含税），内控审计费用30万元（含税），募集资金鉴证服务费10万元（含税），主要根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年公司的外部审计机构，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将提交公司第七届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（三）公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议分别审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本次续聘2023年度审计机构事项尚需提请公司2022年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任2023年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司聘请2023年度审计机构的事前认可意见和独立意见；

　　4、公司董事会审计委员会专项意见

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002115         　 证券简称：三维通信       公告编号：2023－020

　　三维通信股份有限公司

　　关于审批公司及下属子公司对控股子公司担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、基于公司生产经营和资金合理使用的需要，2023年度公司及下属子公司拟对控股子公司提供总计不超过194,000万元的担保额度，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过86,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过108,000万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的81.53%。本次担保事项尚需2022年度股东大会审议通过后生效。敬请投资者充分关注担保风险。

　　2、对相关控股子公司简称如下：

　　通信板块控股子公司：浙江三维无线科技有限公司简称“三维无线”，海卫通网络科技有限公司简称“海卫通”，浙江三维通信科技有限公司简称“三维科技”，浙江新展通信技术有限公司简称“新展技术”。

　　互联网板块控股子公司：江西巨网科技有限公司简称“巨网科技”，江西巨广网络科技有限公司简称“江西巨广”，杭州三维悦新时代信息科技有限公司简称“三维悦新”，杭州三维互动科技有限公司简称“三维互动”。

　　一、担保情况概述

　　三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2023年04月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于审批公司及下属子公司对控股子公司担保额度的议案》，基于公司生产经营和资金合理使用的需要，2023年度公司及下属子公司拟对控股子公司提供总计不超过194,000万元的担保额度，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过86,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过108,000万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的81.53%。本次担保事项尚需2022年度股东大会审议通过后生效。

　　2023年度公司拟提供担保额度具体如下：

　　单元：万元

　　■

　　注：上述担保业务类型中，“银行融资”即被担保方与银行金融机构发生的承兑汇票、保函等资金融通相关的借贷业务。“媒体授信”即被担保方在业务开展中使用媒体平台给予的授信而产生的应付账款及由此产生的其他所负全部债务。上述担保额度有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人签署具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

　　在上述额度内，公司提请股东大会授权公司管理层可以根据实际经营情况在担保方主体不变的情况下可以对上述相同担保业务类型的子公司之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。在调剂发生时，对于资产负债率超过70%（拟调剂担保额度时，下同）的被担保对象，仅能从资产负债率超过70%的被担保对象处获得担保额度。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）浙江三维无线科技有限公司

　　1、成立日期：2004-11-11

　　2、注册地址：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号D座

　　3、法定代表人：李越伦

　　4、注册资本：9890万元人民币

　　5、经营范围：一般项目：通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络设备制造；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　6、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　7、主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　8、信用状况：不属于失信被执行人

　　（二）海卫通网络科技有限公司

　　1、成立日期：2014-12-24

　　2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　3、法定代表人：赵忠

　　4、注册资本：8394万元人民币

　　5、经营范围：一般经营项目是：通讯和网络设备系统集成、应用系统集成、信息系统集成、网络运行软件的技术开发、技术咨询与销售；网络信息咨询（不含限制项目）；计算机网络的技术开发；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；通讯网络设备的安装、销售及工程建设；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营货物及技术进出口（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：网络建设，网络运营，网络服务，电信增值业务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

　　6、与上市公司的关系：

　　■

　　注：截止本公告披露日，海南蔚星科技管理咨询合伙企业（有限合伙）及嘉兴彰海股权投资合伙企业（有限合伙）已成为海卫通股东，目前正在办理工商变更。

　　7、主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　8、信用状况：不属于失信被执行人

　　（三）浙江三维通信科技有限公司

　　1、成立日期：2016-03-03

　　2、注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号A座606室

　　3、法定代表人：欧幸宝

　　4、注册资本：1582.5万元人民币

　　5、经营范围：通信、网络及电子设备的开发、销售和技术服务，物联网技术开发、技术服务，计算机软件开发及技术服务，通信工程、网络工程及信息化系统的集成和服务，从事进出口业务，电子元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、与上市公司的关系：公司持有其69.83%的股权；杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）持有其20.70%的股权；欧幸宝持有其9.48%的股权；

　　7、主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　8、信用状况：不属于失信被执行人

　　（四）浙江新展通信技术有限公司

　　1、成立日期：2016-03-03

　　2、注册地址：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号C座2001室

　　3、法定代表人：徐小军

　　4、注册资本：5000万元人民币

　　5、经营范围：通信工程，室内分布系统施工、安装和服务，网络技术服务、通信信息网络系统集成、信息系统集成服务、通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁及维护，电力工程施工服务，钢结构工程、城市及道路照明工程的设计、施工，售电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　7、主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　8、信用状况：不属于失信被执行人

　　（五）江西巨网科技有限公司

　　1、成立日期：2010-03-12

　　2、注册地址：江西省上饶市信州区三清山东大道168号数字经济服务园9-11楼

　　3、法定代表人：张建洲

　　4、注册资本：9796.6万元人民币

　　5、经营范围：软件开发，软件销售，计算机系统服务，广告制作，广告设计、代理，广告发布，数据处理和存储支持服务，数字内容制作服务（不含出版发行），互联网信息服务，网络文化经营，广播电视节目制作经营，出版物互联网销售，第二类增值电信业务，信息系统集成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、与上市公司的关系：公司持有其99.59%的股权。

　　7、主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　8、信用状况：不属于失信被执行人

　　（六）江西巨广网络科技有限公司

　　1、成立日期：2018-12-12

　　2、注册地址：江西省上饶市信州区水南街199号A栋302

　　3、法定代表人：张建洲

　　4、注册资本：1000万元人民币

　　5、经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发，计算机系统服务，信息系统集成服务，软件销售，广告发布，广告制作，广告设计、代理，数据处理和存储支持服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　6、与上市公司的关系：巨网科技持有其100%的股权。

　　7、主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　8、信用状况：不属于失信被执行人

　　（七）杭州三维悦新时代信息科技有限公司

　　1、成立日期：2021-07-20

　　2、注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号C座2006-1室（自主申报）

　　3、法定代表人：张建洲

　　4、注册资本：1000万元人民币

　　5、经营范围：许可项目:互联网信息服务;互联网直播技术服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:互联网数据服务;软件开发;软件销售;广告制作;广告发布;广告设计、代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;动漫游戏开发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　7、主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　8、信用状况：不属于失信被执行人

　　（八）杭州三维互动科技有限公司

　　1、成立日期：2021-07-20

　　2、注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号C座2006-2室（自主申报）

　　3、法定代表人：张建洲

　　4、注册资本：1000万元人民币

　　5、经营范围：许可项目:互联网信息服务;互联网直播技术服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:互联网数据服务;软件开发;软件销售;广告设计、代理;广告制作;广告发布;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;动漫游戏开发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　7、主要财务指标：三维互动2022年度尚未实际经营。

　　8、信用状况：不属于失信被执行人

　　三、董事会及独立董事意见

　　本次公司及下属子公司对控股子公司提供担保额度事项有利于进一步支持子公司的日常经营与业务发展，提高公司盈利能力，公司董事会同意上述担保事项。本次被担保对象中海卫通网络科技有限公司、浙江三维通信科技有限公司以及江西巨网科技有限公司其他股东未按出资比例提供同等担保。鉴于本次担保的对象为公司的控股子公司，且目前财务状况稳定，经营情况良好，具有较强偿债能力，公司对其在经营管理、财务方面均能实施有效控制，担保风险可控，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　独立董事汪炜、陈宇峰发表独立意见：公司及下属子公司上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意将对上述子公司的担保事项提交公司股东大会审议表决。

　　四、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截止2023年3月31日，公司母公司对控股子公司担保余额为13,894.55万元，子公司对子公司担保余额为60,915.80万元，合计74,810.35万元，占2022年度归属于母公司净资产的31.43%。公司及下属子公司未对合并报表范围外的单位及个人提供担保，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，也无逾期担保。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议

　　2、公司独立董事关于第七届二次董事会相关事项的专项说明及独立意见

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002115           证券简称：三维通信              公告编号：2023－019

　　三维通信股份有限公司

　　关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2023年4月27日召开第七届董事会第二次会议与第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，在保障正常运营和资金安全的基础上，同意授权公司管理层使用公司及其全资、控股子公司不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行投资理财，有效期为自获董事会审议通过次日（2023年4月28日）起的十二个月内。同时，公司董事会授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件，并由公司财务部负责办理相关事宜。详细情况如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的

　　公司利用闲置资金进行低风险投资理财，实际投资理财年化收益率明显高于同期一年期银行存款收益率，同时，公司严格控制理财风险，从未发生逾期本金或收益未收回的情况。因此，公司利用闲置资金进行低风险投资理财，在风险可控、确保流动性的前提下，可增加公司收益，可提高资产回报率。

　　2、投资额度

　　公司及其全资、控股子公司拟使用不超过2亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资理财品种主要包含：1、货币市场基金投资；2、商业银行发行的低风险理财产品；3、证券公司发行的低风险理财产品。上述投资品种不含二级市场股票的投资，风险相对较低，流动性较好。

　　4、投资期限

　　自获董事会审议通过次日起的十二个月内，在此期限内本额度可以循环使用。

　　5、资金来源

　　资金来源合法合规，全部为公司及其全资、控股子公司的自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

　　6、实施方式

　　董事会授权由公司投资部会同财务部制订投资方案经财务负责人、分管投资 负责人、总经理审核后，报董事长批准实施。

　　二、审批程序

　　2023年4月27日召开公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本次交易事项不需要提交股东大会审议。本事项不涉及关联交易。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司利用闲置资金进行低风险投资理财，受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面的影响较大，低风险投资理财存在系统性风险。

　　公司所购买的理财产品也可能存在受托方在风险提示书所揭示的管理风险、市场风险、信用风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等风险。

　　（二）公司计划采取的风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好、风险可控的投资品种。不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为标的理财产品。

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、审计部门日常监督理财资金使用与保管情况，定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　4、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。

　　5、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　　6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　　四、投资对公司的影响

　　公司在确保正常运营的前提下，运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，不会影响公司日常资金正常周转，不会影响公司主营业务的正常开展，且有利于提高闲置自由资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事意见

　　本次授权公司及其全资、控股子公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行投资理财，有利于进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠道，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次授权公司及其全资、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司及其全资子公司、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司及其下属子公司日常经营运作和研发需求的前提下，运用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及其全资子公司使用不超2亿元的自有闲置资金进行低风险的投资理财。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议专项说明及独立意见

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002115         　 证券简称：三维通信          　  公告编号：2023－014

　　三维通信股份有限公司

　　未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为维护三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《三维通信股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司制定了《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　?一、制定本规划考虑的因素

　　?公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　?二、本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　?1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

　　?2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。

　　?3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

　　5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。

　　?三、未来三年（2023-2025年度）的具体股东分红回报规划

　　1、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

　　2、根据《公司章程》的规定，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

　　3、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

　　四、未来三年股东回报规划的决策机制

　　1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　五、未来三年股东回报规划调整的决策程序

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　六、其他事项

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2023年4月29日