司指定信息披露媒体。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023－024
三维通信股份有限公司
关于召开公司2022年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》，会议决定于2023年5月22日召开公司2022年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2022年度股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。
（四）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2023年5月22日（星期一）下午14:30
2、网络投票时间：2023年5月22日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年5月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2023年5月17日（星期三）。
（七）出席对象
1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室。
二、会议审议事项
（一）会议议案
■
说明：
1、公司独立董事将在本次股东大会上对2022年度的工作进行述职，汪炜先生、陈宇峰先生、李仝昀先生的《2022年度独立董事述职报告》已刊登于2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、议案9将作为特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。
3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。
（二）披露情况
上述议案的具体内容，已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，于2023年4月29日在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网披露。
三、会议登记方法
（一）登记时间：2023年5月19日9:30-11:30和14:30-17:00。
（二）登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦三维通信股份有限公司证券部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、机构股东的法定代表人（或执行事务合伙人）出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人（或执行事务合伙人）身份证明书（或授权委托书）、机构股东单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。机构股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）出具的授权委托书、机构股东单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人（或执行事务合伙人））授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人（或执行事务合伙人））授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部
联系地址：杭州市滨江火炬大道581号
邮政编码：310053
联系电话：0571-88923377
传真：0571-88923377
联系人：任锋、李冠雄
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
六、授权委托书（格式附后）
七、特别提示
公司将于2022年年度股东大会当天，举办投资者接待日活动，时间为2023年5月22日15：00-16：00，地点为浙江省杭州市火炬大道581号三维大厦C座2楼公司会议室。届时公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书以及部分董事和高管（具体参会人员根据当日的安排进行适当调整）与投资者进行现场沟通和交流。
三维通信股份有限公司董事会
2023年4月29日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：“362115”
2.投票简称：“三维投票”
3.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年5月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日上午9：15，结束时间为2023年5月22日下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；
■
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023-012
三维通信股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于2023年4月14日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2023年4月27日在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了《2022年度监事会工作报告》
《2022年度监事会工作报告》相关内容详见2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议表决。
二、审议通过了《2022年度财务决算报告》
监事会认为：《公司2022年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议表决。
三、审议通过了《2022年度利润分配预案》
监事会认为：公司2022年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议表决。
四、审议通过了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》
具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体披露的《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议表决。
五、审议通过了《2022年度公司内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司内部控制评价报告符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。
《2022年度公司内部控制自我评价报告》详见2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三维通信股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》刊登于2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议表决。
七、审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》
经审核，公司监事会及全体监事认为董事会编制和审核三维通信股份有限公司《公司2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏报，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在提出本意见前，未发现参与《公司2022年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《公司2022年年度报告》全文刊登于2023年4月29日的巨潮资讯网，《公司2022年年度报告摘要》刊登于2023年4月29日巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议表决。
八、审议通过了《公司2023年第一季度报告》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构。相关公告刊登于2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议表决。
十、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
经审议，监事会认为：公司及其全资子公司、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司及其下属子公司日常经营运作和研发需求的前提下，运用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及其全资子公司使用不超2亿元的自有闲置资金进行低风险的投资理财。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
三维通信股份有限公司监事会
2023年4月29日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023－013
三维通信股份有限公司
关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，该预案尚需提交公司股东大会审议。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、公司2022年度可供分配利润情况和利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润135,308,841.56元，提取法定盈余公积金0.00元，加上其他综合收益结转留存收益4,278,919.23元，计提任意盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润-228,486,847.2元，合并报表期末未分配利润为-88,899,086.41元；2022年度母公司的净利润 427,957,609.23 元，提取法定盈余公积金0.00元，计提任意盈余公积金0.00元，加上其他综合收益结转留存收益4,278,919.23元，加上年初未分配利润-613,857,153.83元，母公司期末未分配利润为 -181,620,625.37 元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2022年度实际可供分配利润为0元。
经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，公司拟定的2022年度公司利润分配预案为：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。本利润分配预案将提交公司股东大会审议表决。
二、公司2022年度拟不进行利润分配的原因
（一）《公司章程》中利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十四条的规定：
“现金分红的具体条件和比例：当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
（二）不进行利润分配的原因
根据《公司章程》的有关规定，鉴于2022年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案如下：2022年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。
三、董事会意见
董事会经审议认为：由于报告期末母公司可供股东分配利润为负数，基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益出发，公司决定2022年度不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本，同时该预案未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司2022年度利润分配预案为不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。该预案符合公司目前的实际情况，符合公司长远发展和股东长远利益，也符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律法规的规定，审批程序合法合规，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、监事会意见
经审查，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，同意公司2022年度利润分配预案。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023-022
三维通信股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
1、增资的基本情况
基于对三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）控股子公司海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”）未来发展的信心，促进其卫星通信运营业务发展，根据实际经营需要，公司拟以3.54元/股的价格对海卫通进行增资3,001.92万元，其中848万元增加海卫通的注册资本，2,153.92万元计入海卫通资本公积金，将海卫通的注册资本由8,394万元增加至9,242万元，海卫通其他股东均同意放弃同比例增资。
2、审议程序
（1）关联关系
海卫通股东之一宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波海蔚通”）的执行事务合伙人浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维股权”）为公司实际控制人李越伦控制的企业，宁波海蔚通为公司关联方，故本次交易构成关联交易，李越伦作为关联董事回避表决。
（2）公司于2023年4月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，关联董事李越伦先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（3）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2017-11-01
3、注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢102-49室
4、执行事务合伙人：浙江三维股权投资管理有限公司
5、注册资本：1375万元人民币
6、股权结构：
■
7、经营范围：投资管理,投资咨询,企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：宁波海蔚通执行事务合伙人三维股权为公司实际控制人李越伦控制的企业，宁波海蔚通为公司关联方，故本次交易构成关联交易，李越伦作为关联董事回避表决。
9、信用状况：不属于失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：海卫通网络科技有限公司
2、成立日期：2014-12-24
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、法定代表人：赵忠
5、注册资本：8394万元人民币
6、经营范围：一般经营项目是：通讯和网络设备系统集成、应用系统集成、信息系统集成、网络运行软件的技术开发、技术咨询与销售；网络信息咨询（不含限制项目）；计算机网络的技术开发；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；通讯网络设备的安装、销售及工程建设；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营货物及技术进出口（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：网络建设，网络运营，网络服务，电信增值业务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
7、增资前后股权结构：
■
注：
1、股份比例合计数与上述个别数据加总存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，下同。
2、截止本公告披露日，海南蔚星科技管理咨询合伙企业（有限合伙）及嘉兴彰海股权投资合伙企业（有限合伙）已成为海卫通股东，目前正在办理工商变更。
8、主要财务指标：
单位：万元
■
注：以上财务数据已经审计机构审计。
四、本次增资暨关联交易内容和定价依据
（一）交易内容
公司拟对海卫通进行增资3,001.92万元，其中848万元增加海卫通的注册资本，2,153.92万元计入海卫通资本公积金，将海卫通的注册资本由8,394万元增加至9,242万元，海卫通其他股东均同意放弃同比例增资。
（二）交易定价依据
2023年3月，中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了资产评估报告（浙联评报字[2023]第55号），海卫通网络科技有限公司在评估基准日2022年12月31日合并报表上归属于母公司所有者权益价值为8,690.31万元，评估后归属于母公司所有者权益评估值为27,573.63万元（3.5474元/股）。
本次交易定价参考上述资产评估报告结果，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致，公司按照3.54元/股的价格增资，海卫通的注册资本由人民币8394万元增加至9242万元，未同比例增资股东同意放弃相应权利。
本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易各方的名称
甲方：三维通信股份有限公司
乙方：海卫通网络科技有限公司
2、签署日期：2023年4月27日
3、认购价款的支付：本次增加848万股股权的认购价款共计3,001.92万元。甲方需按照本协议第二条约定将认购款金额于甲方董事会（或股东大会）以及乙方股东会作出同意本次增资决议后30个工作日内足额汇入乙方账户。
4、违约责任：如本协议生效后，甲、乙双方如未能履行本协议项下约定或承诺，将向守约方赔偿损失。
5、协议生效条件：本协议自甲、乙双方加盖公章并由授权代表签字且甲方董事会（或股东大会）以及乙方股东会做出同意本次增资决议之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次增资是基于对海卫通未来发展的信心，根据海卫通实际运营资金需求，进一步改善海卫通资产负债结构，促进其卫星通信运营业务发展。本次增资不会导致公司合并报表范围的变动。符合公司的整体发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定价充分考虑海卫通近一轮增资价格及相关资产评估报告结果，交易各方在公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下制定的，交易定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日以及连续十二个月内，除本次增资外，公司未与宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（1）事前认可意见
独立董事认为：本次公司对控股子公司海卫通增资因涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在法律障碍。本次交易充分考虑海卫通未来业务发展及实际运营资金的需求，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致，未同比例增资的股东同意放弃相应权利，交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次增资不会导致公司合并报表范围的变动，符合上市公司的整体发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。我们同意将《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（2）独立意见
独立董事认为：公司对控股子公司增资暨关联交易事项是根据海卫通实际运营资金需求，进一步改善海卫通资产负债结构，促进其卫星通信运营业务发展，符合公司长远发展规划和战略，符合全体股东利益。该项关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响；审议该关联交易时关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。作为独立董事，同意《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于第七届二次董事会相关事项的专项说明及独立意见；
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023－023
三维通信股份有限公司
关于公司2022年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，2022年度三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）共计提各项资产减值准备合计43,925,110.64元。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确、客观地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据相关政策要求，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截止2022年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
公司对2022年末可能存在减值迹象的资产进行了减值测试，拟对可能发生减值损失的各项资产计提减值准备。2022年1-12月计提的信用减值准备和资产减值准备共计43,925,110.64元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润比例为32.46%。
具体明细如下：
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注：上述数据已经审计。
本次计提信用减值准备和资产减值准备计入的报告期为2022年1月1日至2022年12月31日。
二、本次计提减值准备的具体说明
（一）信用减值损失计提情况
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对金融资产的预期信用损失进行估计。如果金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司本次计提的信用减值损失为应收账款、其他应收款、应收票据。公司以预期信用损失为基础，对各项目按其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。2022年1-12月计提信用减值损失25,833,969.32元，其中应收账款计提坏账准备25,306,602.69元；其他应收款657,185.61元；应收票据-129,818.98元。
（二）资产减值损失计提情况
（1）存货跌价准备
公司本次计提的资产减值损失为存货跌价准备，对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。2022年1-12月计提资产减值损失18,070,206.32元。
（2）合同资产减值准备
根据《企业会计准则》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。基于谨慎性原则，公司计提合同资产减值准备20,935.00元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提各项资产减值准备合计43,925,110.64元，将减少公司2022年1-12月利润总额43,925,110.64元。本次计提资产减值准备和核销资产事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，2022年度财务报表能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值和2022年度的经营成果，具有合理性。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023－021
三维通信股份有限公司关于公司及其控股子公司
开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2023年4月27日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及其控股子公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，使用规模不超过4,000万美元或其他等值外币进行外汇套期保值业务，该额度在经审批的投资期限内可以循环滚动使用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规，以及公司《外汇套期保值管理制度》的规定，该外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。公司拟开展的外汇套期保值业务不构成关联交易。现将相关事项公告如下：
一、公司外汇套期保值业务概述
1、开展外汇套期保值的目的：公司及其控股子公司在日常经营过程中会涉及外币业务（包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资本性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等），为有效规避公司及控股子公司开展相关业务所产生外币收付汇结算等外币汇率大幅波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟与银行机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。
2、开展外汇套期保值的金额：根据公司业务规模及实际需求情况，公司及其控股子公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过4,000万美元或其他等值外币，在上述额度内可以滚动使用。
3、交易方式：主要涉及币种及业务品种：公司套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、港币、欧元及其他外币。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。
4、授权及期限：公司董事会授权公司董事长在授权额度内审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月。待授权期限届满前，公司可另行召开董事会和股东大会延长授权期限。
5、资金来源：开展外汇套期保值业务将使用公司的自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
6、交易对手：具有合法经营资质的银行等金融机构。
二、审议程序
公司于2023年4月27日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其控股子公司开展套期保值业务的议案》；公司独立董事对于该议案发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易。
三、开展外汇套期保值业务的风险分析
1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与公司判断汇率或利率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。
3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。
4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、开展外汇套期保值业务的风险控制措施
1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有外汇套期保值业务均有正常的贸易及业务背景。
3、公司内审部定期或不定期对外汇套期保值交易业务进行检查，监督对外套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
4、外汇市场出现价格向公司持仓不利方向变动时，财务人员应及时预警，财务部应根据外汇市场变化情况及对后市分析预测情况，及时决策是否进入平仓止损程序，以最大限度减少公司损失。
五、开展外汇套期保值业务的必要性和可行性说明
公司拟充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，公司开展外汇套期保值业务具有必要性。
公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，详细规定了外汇套期保值业务的审批权限、内部审核流程、内部风险报告制度等，为外汇套期保值业务组建了日常执行机构，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。同时，公司规定了进行外汇套期保值交易必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司适时开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的，并非单纯以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性和可行性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并且符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《外汇套期保值业务管理制度》的相关规定。开展外汇套期保值业务存在汇率波动风险、内部控制风险，公司开展外汇套期保值业务应当严格遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，并根据内部控制制度，监控业务流程，监督和跟踪交易情况，风险控制措施有效。同意《关于公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》。
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