第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年度利润分配预案：拟以2022年度利润分配股权登记日的公司总股本扣减回购账户持有的股份数后的股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2022年度不进行资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，其中电机及控制业务主要分为工业电机及驱动、日用电机及控制及电动交通。

　　日用电机应用行业

　　1. 暖通空调行业

　　家用空调2022年总销量15,004万台，同比下降1.7%。整体来看，尽管年初以来行业承压悲观情绪蔓延，但中国空调行业稳定的供应链和庞大的需求规模让行业充满韧性，工厂端出货数据降幅不大。分内外销来看，海外通胀和需求萎缩使得出口规模出现回调，内销实现8,429万台，同比下降0.5%，外销实现6,575万台，同比下降3.2%。

　　中央空调2022年总销售额1,286亿元，同比上涨4.4%。整体来看，在经济低迷、房产下行等多重因素影响下发展承压，零售及工程项目市场表现均不及预期，多联机、离心机等权重产品的规模增速也明显放缓，但中央空调在出口市场和细分领域的表现较为亮眼，内销额实现1,151亿元，同比增长2.7%，外销额实现135亿元，同比增长21%。

　　2. 洗衣机行业

　　2022年总销量为6,882.7万台，同比下降7.9%。从全年分月走势看，绝大部分月份都在2021年同期水平以下。

　　细分产品类型看，2022年，波轮机和滚筒机销量分别为3,433万台和3,450万台，同比分别下降11.9%和3.5%，市场份额方面，滚筒机大幅提升2.3%，实现了对波轮机销量的反超。内外销市场都是波轮下滑较多，滚筒下滑较少。并且，在市场整体收缩的情况下，高端机型飞速增长，而这类产品大多是滚筒洗衣机。分定变频来看，定速洗衣机和变频洗衣机2022年的销量分别为3,474万台和3,409万台，同比分别下降13.1%和1.9%，变频机销售份额大幅提升3.0%。

　　从企业表现来看，2022年洗衣机市场在整体遇冷的大环境下，市场格局没有出现大的波动，头部企业市场份额有小幅扩大，TOP10企业销量占比为85.3%，比上年增长了0.3%；TOP3企业销量占比为64.3%，增长了0.8%。

　　3. 冰箱行业

　　2022年全球冰箱冷柜产量为20,476万台，同比下滑10.2%；销量为19,833万台，同比下滑6.3%。全球冰箱冷柜的生产及销售均按下减速键：一方面是受俄乌冲突等多发影响，通胀高企，消费支出进一步收缩，抑制了需求。另外，前两年欧美等国冰箱冷柜市场需求旺盛，库存整体仍居高位，生产降幅更为明显。

　　4. 小家电及电动工具行业

　　相对于2021年，2022年是趋于平稳且探底回升的一年，但是受到多重因素的影响，比如多数品类进入饱和期、消费需求下滑等，促使小家电需求无法释放，整体走势依然呈现下滑态势。

　　据奥维云网（AVC）传统渠道推总数据显示厨房小家电（电饭煲、电磁炉、电压力锅、豆浆机、破壁机、搅拌机、榨汁机、电水壶、煎烤机、养生壶、电蒸炖锅、台式单功能烤箱、空气炸锅）共计13个品类零售额520.3亿元，同比下降6.7%；零售量22,049万台，同比下降12.7%。其中，线上市场零售额386.0亿元，同比下降2.9%；线下市场零售额134.3亿元，同比下降16.0%。另外抖音渠道销售57.4亿元，线上占比17.6%。

　　研究机构EVTank联合伊维经济研究院发布数据显示，2022年全球电动工具出货量为4.7亿台，同比大幅下滑19.3%，全球市场规模也同比下滑18.1%至521.6亿美元。从电动工具不同细分领域市场规模来看，电动OPE是2022年在绝对量上唯一正向增长的细分领域，从而带动其在整个电动工具市场规模的比重上升至16.7%。EVTank在白皮书中表示得益于锂电池技术的发展，未来无绳类的电动OPE将进一步取代有绳电动OPE和部分汽油发动机。工业&专业级电动工具仍占有最大的市场规模比例。

　　从主要企业市场份额的变动来看，中小企业受冲击更为严重，尤其是国内的内资品牌同比下降幅度高于行业平均水平，从而使得头部企业的市场份额和总体行业集中度较2021年均有所提升。

　　工业电机及驱动行业

　　低压电机应用行业

　　1. 水泵行业

　　根据Oxford Economics的《2022全球水泵市场展望》，2021年全球水泵市场规模为570亿美金，2022年全球水泵市场规模达到640亿美金，2023-2026期间年平均增长率为4.7%。2021年亚太市场最大，占比37%，欧洲和美洲合计占比52%。根据Omdia低压电机市场报告，2021年水泵用低压电机市场容量约39.28亿美元，占到整体低压电机市场容量的30%左右。双碳背景下水泵行业的主要趋势可以归纳为：数字化、高效化、集成化，这三大趋势也对水泵电机提出了新的技术需求，比如电机智能传感器、高效永磁电机、变频一体化电机等。

　　2. 风机行业

　　根据Omdia低压电机市场报告，2021年风机行业总体电机容量为28.8亿美元，占整体低压电机市场容量的22%，到2026年的年复合增长率（CAGR）为4.8%。在3060双碳目标的引领下，高能效等级的低压三相异步电机和永磁电机的使用已成为行业发展的新趋势。

　　3. 压缩机行业

　　空气压缩机和制冷压缩机是应用最广泛的压缩机，两者合计市场规模压缩机总市场的80%。空气压缩机在石油化工、制造业、风电、车辆制动等领域有广泛应用，制冷压缩机主要用于供热通风与空气调节(HVAC)设备以及住宅、商业、工业制冷系统中。根据Technavio统计，2022年全球空气压缩机和制冷空调压缩机的市场规模分别达到550亿美元和160亿美元，2023年预计增长4.75%。根据Omdia低压电机市场报告，2021年压缩机用低压电机市场容量约24.37亿美元，占到整体低压电机市场容量的19%左右。近年来，永磁压缩机（主要是以永磁变频电机驱动的压缩机）将空压机带入了新的节能时代。除了普通永磁变频电机，磁悬浮轴承高速永磁电机也成为市场热点，此类电机除了应用于天然气压缩机和涡轮膨胀机，还可以用于空气和制冷离心压缩机。

　　高压电机应用行业

　　1. 采矿行业

　　2022年国际矿产品市场剧烈动荡，大多数矿产品价格冲高后回落。西方国家运用补贴等政策，推进国内矿产资源勘探开发，同时建立国际矿产资源安全伙伴关系，并禁止外国国有企业参与本国关键矿产开发，但不同国家、不同地区政策取向不同，市场冷热不均。2023年，全球矿业面临世界经济下行、地缘政治和ESG风险加剧等方面的挑战，结构性供应过剩将带来减产，导致铁矿石等矿产品价格下跌；锂、稀土将成为投资增速最快的矿种，全球脱碳行动也将带来新的超级周期，有扎实技术积累的企业面临新的发展机遇。

　　据国家统计局公布数据，2022年，我国规模以上工业原煤产量45.6亿吨，创历史新高；比上年增长10.5%，增速比上年加快5.8个百分点。2023年1-2月份，全国规模以上煤炭企业生产原煤7.3亿吨，同比增长5.8%，增速比上年12月份加快3.4个百分点。国家能源局披露2023年要发挥煤炭兜底保障作用，由“增产保供”转向“精准保供稳价”，预计2023年国内煤炭产量将达到47.5亿吨，同比增加1.9亿吨增长4.2%，市场供应将得到极大缓解。

　　有色金属2022年产量为6,774万吨，预计2023年增长至7,011万吨，增长3.5%；铁矿石2022年产量10亿吨，预计2023年保持不变。

　　2. 冶金行业

　　2022年，受俄乌冲突与经济下行影响，独联体国家钢材消费量同比下降8.8%，北美洲、非洲、中东、大洋洲钢材消费量同比分别增长0.9%、2.9%、2.1%、4.5%。2023年，预计独联体国家与欧洲钢材需求量将继续下滑，其他地区钢材需求量将小幅增长，全球钢材需求量有望达到18.01亿吨，同比增长0.4%。

　　2022年，全国累计生产粗钢10.13亿吨，同比下降2.10％；生产生铁8.64亿吨、同比下降0.80％；生产钢材13.40亿吨、同比下降0.80％，钢铁产品产量连续第二年下降。从消费量看，2022年中国钢材表观消费量为12.84亿吨，同比下降5.5%； 预测2023年我国粗钢产量为10.0亿吨，钢材需求量降为9.1亿吨。

　　总体上看，2023年我国钢铁行业运行环境将有所好转，当前及今后很长一段时间，供需失衡都将是钢铁行业高质量发展面临的重大挑战，钢铁行业逐步进入深度调整期，暴利时代将一去不复返，阶段性亏损、长期低盈利将成为新常态。

　　3. 油气行业

　　石油与天然气在未来至少30年甚至更长一段时间内，仍是全球一次能源供应的主要来源之一，全球油气行业将会加速在能源转型领域的投资，增加CCUS技术等众多低碳减排技术在油气领域的应用。乌克兰危机演进、欧洲能源市场再平衡仍是影响全球能源和油气市场的关键因素，油气行业发展进入动荡变革期，存在更多不确定性。2023年，预计全球油气行业上游资本支出达到4,850亿美元，同比增长12%，油气价格将维持高位运行，全球石油需求量可能超过2022年之前水平，达到10150万桶/日，全球天然气需求量有望达到4.1万亿立方米，增长0.7%。

　　数据显示，我国2022年石油和天然气开采业完成投资同比增长15.5%，增速同比提高11.3个百分点；原油产量2.05亿吨，同比增长2.9%，天然气产量2177.9亿立方米，同比增长6.4%。我国去年原油产量实现了四连增，天然气产量去年也是连续六年年增量100亿立方以上。2023年1-2月份，生产原油3,417万吨，同比增长1.8%，生产天然气398亿立方米，同比增长6.7%。2023年中国油气企业会以保供稳价作为首要任务，贯彻“稳定老油气田，开拓新油气资源”“陆相、海相并举”“常规、非常规并重”等思路和方针，加大稳油控水、稠油热采、低渗压裂等措施，深化“增储上产七年行动计划”，确保原油年产量稳定在2亿吨以上、天然气产量力争突破2300亿立方米。

　　4. 石化行业

　　2022年全球化学品产量增长约2.0%，显著低于2021年的5.2%。2023年全球化工行业将陷入需求下滑和主要产品供应过剩的局面。预计2023年全球化学品产量将增长2.9%。未来全球化学品生产商将重点关注其宣布的碳减排目标，以实现2030年的碳减排目标，企业将在可持续发展背景下强调产品组合的长期可行性，同时他们可能越来越多地使用数字技术来推动材料创新。

　　据中国石油和化学工业联合会统计，2022年我国石油和化工行业运行总体平稳有序，全行业营业收入比上年增长14.4%，再创新的历史纪录。炼油和化工两大板块营业额明显增长，但受油气价格高企影响，利润呈现负增长，其中炼油板块营业收入比增长18.6%，利润额同比下降87.6%；化工板块营业收入同比增长10.1%，利润额同比下降8.1%。

　　2023年，受益于国内稳经济政策逐步落地等因素，化工行业有望触底反弹。化工与新材料的进口替代将成主旋律，企业出海或迎来新一轮热点，外商投资活跃，BASF、沙特阿美、壳牌等能源巨头纷纷到中国投资扩产，新能源投资热情高涨，化工企业转型加速，催生新的市场机遇。

　　5. 可再生能源行业

　　到2022年底，全球可再生能源发电装机总容量达到3,372GW，去年可再生能源新增装机也达到创纪录的295GW，提升了近一成。2022年全球新增电力装机容量中，可再生能源占比83%。可再生能源的大幅增长还主要集中在亚洲、美国和欧洲等少数国家和地区。IRENA的统计报告显示，2022年有近一半的新增装机是在亚洲增加的，到2022年，亚洲的可再生能源总装机容量约1,600GW。中国新增装机最多，实现了141GW的新增。欧洲和北美的可再生能源新增装机分别为57.3GW和29.1GW。太阳能和风能继续主导着新增装机容量，风电和光伏技术在2022年所有新增可再生能源装机中占据了90%的份额，其中太阳能装机增长了22%，风能装机则增加了9%。

　　得益于新能源电力的发展，全球2022年共部署了16GW储能系统，同比增长68%。这一增长预计将在未来几年持续下去，预计2023-2030年的年复合增长率为23%。其中，亚太地区(APAC)可能会主导全球储能市场的增长，占2030年全球新增储能系统装机容量的44%；EMEA地区部署家庭储能系统规模在全球储能市场中占比最大，到2030年EMEA地区安装的储能系统装机容量将占全球总量的24%；预计到2030年，美洲地区将占全球储能市场总装机容量的21%，其中美国将成为美洲地区最大储能市场，其2023年的储能较2022年增长了50%，2023-2025年将增加 20.8 GW 的储能容量。

　　“十四五”期间，我国风光大基地和分布式齐头并进。风光大基地政策将成为推动集中式光伏及风电装机规模进一步扩大的主驱动力，第一批大基地共97.05吉瓦预计2023年全部完成并网，第二批大基地共42吉瓦预计2024年完成全部并网；工商业分布式光伏相较而言会更为成熟，“整县光伏”开发及BIPV（光伏建筑一体化）市场潜力可观，或成为未来若干年分布式光伏增量的主驱动。

　　电动交通行业

　　据Canalys统计，2022年全球新能源车 (EV) 年增长55%，达1,010万辆。中国大陆是目前最大的新能源车市场，2022年68%的新能源车销售来自中国，共计688万辆。欧洲是第二大新能源车市场，所占市场份额为26%，共计销售260万辆。相比之下，美国仍落于下风，仅占全球销量的9%，但却表现出积极的增长迹象，2022 年美国新能源车销量为92万辆，增长72%。

　　近两年，我国新能源汽车行业高速发展，市占率已连续8年全球第一。中汽协数据显示，2022年，我国新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，分别同比增长96.9％和93.4％，市场占有率达到25.6％，高于上年12.1个百分点，其中纯电动汽车和插电式混动汽车分别销售536.5万辆和151.8万辆，同比分别增长81.6%和151.6%。考虑到宏观经济适度恢复、宏观政策支持、海外需求及新能源出口继续发展、芯片供应逐渐恢复等有利因素，中汽协预计到2023年，我国新能源汽车总销量为900万辆左右，同比增长30％，市场渗透率也将达到35％左右。

　　在电机领域，2022年中国新能源汽车配套驱动电机578万台，同比增速77%，三合一和多合一系统出货量达到355万台，同比增加98%，占比62%。预计纯电驱市场2023-2028复合增长率将达到14.8%，其中EDU市场CAGR将为12%，2026年有望突破千万台，230kW及以上高功率产品份额将持续提升， DHT市场CAGR将为25.2%，70-180kW将成为主导。随着新能源汽车行业朝低成本、高性能、小型化和轻量化发展，使得电驱动呈现集成化、高速化和高效率的技术趋势。

　　注：以上内容整理自公开信息

　　2022年，公司紧紧围绕“全球电机NO.1”的战略目标，克服经济下行和全球通胀带来的不利影响，谋变革、增活力，努力探索双碳、数字经济时代的新契机，年度经营业绩实现平稳增长，并在管理、技术、营销、供应链、制造等各方面取得长足进步。主要体现在以下六个方面：

　　1. 加速两个转型战略落地，优化产业布局

　　在做好优势行业、战略大客户业务及产品结构转型的同时，加速推进全电驱、电能质量治理及泛交通领域电动化等行业的开发，拓宽服务领域；推进产业互联网业务快速发展；实现电驱主业向“系统解决方案”和“全生命周期服务”转型。同时加速光伏、储能电站产业布局。

　　2. 以客户为中心，完善产、销组织体系，凝聚合力、以价值贡献为导向，达成经营目标及转型任务

　　搭建“以客户为中心”的敏捷型产、销两级组织，组建和完善市场谋划、系统集成解决方案的营销团队；凝聚组织合力，坚持价值贡献导向，紧抓“双碳”经济和数字化转型背景下的需求释放，做深优势行业，深耕战略大客户，聚焦新市场、新行业、新客户和新产品的开拓，重点突破两个转型业务；打造最强市场营销力，全面推动经营目标及转型任务的达成。

　　3. 建设“技术领先型”企业，聚焦数字化、永磁化和系统解决方案，打造可持续发展的强大引擎

　　以建设技术领先型企业为目标，紧盯客户需求、行业发展趋势、竞争对手动态，持续推进技术创新能力，掌握具有自主知识产权的核心技术；聚焦数字化、永磁化和系统解决方案，实现技术与产品的快速迭代，保持行业领先优势，不断提升产品竞争能力和企业盈利能力；整合国内外研发资源，布局前沿技术，赋能市场竞争力。

　　4. 发挥供应链平台集采优势，以降本为目标，以保供为基础，提升供应链管理水平

　　继续发挥供应链平台集采优势，服务产业保障供应。深化集采物料管理模式，建立“总对总”的互访合作机制，推进核心物料战略供应商的培育；寻找全球优质供应商资源，落实区域采购资源的储备工作，增加区域配套能力，积极协同海外区域做好HCC向BCC转移工作，增强供应链系统的抗风险能力；推进供应链数字化管理，通过采购大数据对比分析，为精准决策、精细管理提供可靠依据；强化公司供应链管控职能，全面提升供应链管理水平和能力。

　　5. 推进工厂规范化与数字化建设，筑基提效，精兵简政，提升营销保障能力

　　坚持推进工厂规范化建设，强化工厂基础管理，着力提升“信息化、计划、质量、工艺、服务”五大能力，打造“现场有序、交付及时、质量可靠、成本可控、管理规范”的全球行业内一流的电机及驱控制造工厂，为数字化工厂建设奠定了坚实基础。

　　坚持先进性与实用性并重的原则，加大主要工厂的数字化改造力度，以劳动效率提升、OTD和PPM改善为目标，依据产品结构和生产模式，针对批量制造和按订单制造采取不同的建设方案，切实提升制造工厂的业务能力和运营效率，提高了卧龙在市场上的整体竞争力。

　　制造工厂以“计划管理能力”提升为核心，通过产、供、销、研、服务业务流程与计划管理梳理，提高按期交付率；以“客户满意”为导向，搭建完成快速响应的服务体系。

　　6. 深化改革，优化绩效管理与评价模式，全面激发组织活力与奋斗者精神

　　建立以客户为中心的价值导向，更持久地满足客户需求，2022年与传世智慧进行全面合作，进行深入的市场化改革，通过战略解码、组织治理、铁三角作战模式、人力资源等变革，利用卧龙电驱现有的资源和优势，提升团队士气和凝聚力。

　　优化绩效管理与评价模式，发挥人力资源管理的核心价值，为组织构建了更具活力的绩效与激励机制；以战略解码为工具，形成责任矩阵，，实现企业高质量发展；以绩效为牵引，支撑集团、经营主体战略目标及战略任务达成，重点激励战略引领者、业务突破者和奋斗者。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司实现营业收入149.98亿元，同比增长7.14%；归属于母公司所有者净利润8.00亿元，同比下降19.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.43亿元，同比增长68.28%；经营活动产生的现金流量净额11.92亿元，同比下降19.47%。2022年末，归属于上市公司股东的净资产为89.90亿元，同比增长9.62%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2023-010

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　八届二十五次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）八届二十五次董事会会议于2023年04月27日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2023年04月17日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。公司现有董事9人，参会董事9人，其中董事庞欣元、万创奇、莫宇峰，独立董事陈伟华以通讯方式参加。会议由董事长庞欣元主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱2022年年度报告》和《卧龙电驱2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度总裁工作报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《2023年度财务预算报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2022年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于开展2023年度期货套期保值业务的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于开展2023年度期货套期保值业务的公告》。

　　（八）审议通过《关于2023年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2023年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于为控股股东提供担保的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事庞欣元、黎明回避了对本议案的表决。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于为控股股东提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事庞欣元、黎明回避了对本议案的表决。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于签订〈业务合作年度框架协议〉的公告》。

　　（十一）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》

　　2022年，公司独立董事津贴为12万元/年（税前），其他董事、监事、高级管理人员具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报表审计、内控审计等业务，审计费用为311万元。公司拟续聘信永中和为公司2023年度的审计机构。2023年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《公司2022年度社会责任报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱2022年度社会责任报告》。

　　（十四）审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

　　（十五）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱内部控制鉴证报告》。

　　（十六）审议通过《关于提取2022年员工持股计划奖励基金的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　关联董事庞欣元、黎明、万创奇、莫宇峰、张红信为本员工持股计划的受益人，回避了对本议案的表决。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于提取2022年员工持股计划奖励基金的公告》。

　　（十七）审议通过《关于公司2020年员工持股计划第二期与2021年员工持股计划第一期业绩考核指标达成的议案》

　　1、本次2020年员工持股计划第二期解锁的条件说明

　　根据《2018年至2020年员工持股计划》、《公司员工持股计划管理办法》等规定：若第三年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，第二期解锁可享受50%标的股票权益。2020年员工持股计划第二期业绩考核指标及完成情况详见下表：

　　■

　　综上，大型驱动事业群、日用电机事业群达成了2020年员工持股计划第二期业绩考核指标，满足解锁条件。

　　2、2020年员工持股计划第二期解锁的具体情况

　　董事会根据2022年度公司各事业部与个人业绩目标的达成情况及考核结果，确定2020年员工持股计划第二期锁定期满12个月，即截止2023年06月12日，可解锁持有的50%公司股票权益，解锁数量为669,500股，其中持有人黎明先生获得363,200股；持有人万创奇先生获得306,300股。并将本员工持股计划证券账户所持的已解锁公司股票669,500股按照上述数量过户至员工个人普通股票账户中。

　　3、本次2021年员工持股计划第一期解锁的条件说明

　　根据《2021年至2023年员工持股计划》、《公司员工持股计划管理办法》等规定：若第二年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，

　　第一期解锁可享受50%标的股票权益。2021年员工持股计划第一期业绩考核指标及完成情况详见下表：

　　■

　　综上，机电事业群达成了2021年员工持股计划第一期业绩考核指标，满足解锁条件。

　　4、2021年员工持股计划第一期解锁的具体情况

　　董事会根据2022年度公司各事业部与个人业绩目标的达成情况及考核结果，确定2021年员工持股计划第一期锁定期满12个月，即截止2023年06月09日，可解锁持有的50%公司股票权益，解锁数量为398,350股，均由周军先生获得；并将本员工持股计划证券账户所持的已解锁公司股票398,350股按照上述比例过户至员工个人普通股票账户中。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事吴剑波、张红信回避表决。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的公告》。

　　（十九）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事吴剑波、张红信回避表决。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

　　（二十）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司以及龙能电力的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆相关事宜符合相关法律、法规的规定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市方案的议案》

　　公司拟将所属子公司龙能电力分拆至深圳证券交易所主板上市，通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，专注于电机与控制业务；将龙能电力打造成为公司下属以光伏电站运营为核心业务的上市平台，通过深圳证券交易所上市加大光伏发电产业的进一步投入，实现光伏电站运营业务、光伏电站等电力工程EPC业务板块的做大做强，增强业务的盈利能力和综合竞争力。具体分拆上市方案初步拟定如下：

　　1、上市地点：深圳证券交易所主板

　　2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

　　3、股票面值：1.00元人民币

　　4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5、发行上市时间：龙能电力将在深圳证券交易所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由龙能电力股东大会授权龙能电力董事会于深圳证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。

　　7、发行规模：本次发行股数占龙能电力发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在龙能电力股东公开发售股票的情形。龙能电力与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；龙能电力股东大会授权龙能电力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。龙能电力和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9、发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、龙能电力的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、龙能电力的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　10、本次发行募集资金用途：根据龙能电力的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于光伏电站项目建设及偿还银行贷款（以下简称“募集资金投资项目”）。龙能电力可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　11、承销方式：余额包销。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》

　　公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》

　　公司拟将下属控股子公司龙能电力分拆至深圳证券交易所主板上市，根据《分拆规则》，公司分拆所属子公司龙能电力在深圳证券交易所主板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备分拆上市的可行性，具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满三年

　　公司股票于2002年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

　　（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

　　公司2020年度、2021年度和2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为6.72亿元、4.41亿元和7.43亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

　　（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民

　　公司代码：600580                                                  公司简称：卧龙电驱

　　（下转B1130）