表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688343    证券简称：云天励飞    公告编号：2023-003

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月26日14点00分

　　召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月26日

　　至2023年5月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取《2022年度独立董事述职报告》

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》）披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议材料》。

　　2、 特别决议议案：议案6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、企业股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，信函登记以送达公司时间为准，须在登记时间2023年5月25日下午18:00点前送达。信函上请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记地点及时间

　　登记地点；广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室

　　登记时间：2023年5月25日（上午09:00-12:00，下午13:00-18:00）

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东或代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费等自理。

　　（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式

　　联系人：邓浩然

　　联系邮箱：ir@intellif.com

　　联系电话：0755-26406954

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳云天励飞技术股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-006

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　●该利润分配方案已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案的内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司所有者的净利润为-44,709.20万元（合并报表）；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-120,908.53万元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司拟定的2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　二、公司履行决策程序

　　（一）董事会会议召开、审议和表决的情况

　　公司于2023年4月28日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，一致同意公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（2022年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟定的2022年度利润分配方案。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟定的2022年度利润分配方案，即不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、相关风险提示

　　公司2022年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。该利润分配方案尚需公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-008

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关规定而进行的变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　2021年12月30日，财政部颁布《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部颁布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容，自公布之日起施行。

　　根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。

　　四、本次会计政策变更的具体情况及公司的影响

　　（四）本次会计政策变更的具体情况

　　1、本次变更前采用的会计政策

　　会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、本次变更后采用的会计政策

　　会计政策变更后，公司根据《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》要求执行，其余未变更或者未到执行日期的仍按上述原有规定执行。

　　3、变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。

　　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-009

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的子公司拟向银行申请总额不超过人民币8亿元（包含本数）或等值外币的综合授信额度。

　　●该事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年4月28日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，具体情况如下：

　　为满足公司经营发展需要，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司向多家银行申请总额不超过人民币8亿元（包含本数）或等值外币的综合授信，授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保方式包括但不限于信用、抵押、质押等。在前述额度内，由公司根据实际资金需求进行授信申请，授信期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。

　　董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述授信额度和期限内决定公司授信业务办理并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。公司在授信期限内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-010

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币300,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　（一）投资目的

　　在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，公司合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　（二）投资额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币300,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）投资产品

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

　　（四）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至公司募集资金专户。

　　（五）实施方式

　　董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司内部审计机构负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向公司董事会审计委员会报告。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通过对暂时闲置的募集资金适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2023年4月28日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币300,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币300,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币300,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：云天励飞本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-011

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　六、募集资金投资项目情况

　　根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　七、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟使用部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为人民币58,353.77万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为人民币15,000.00万元，占超募资金总额的比例为25.71%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　八、相关承诺及说明

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　九、履行的审议程序

　　公司于2023年4月28日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　十、专项意见说明

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。该事项履行了必要的法定程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。因此，同意公司使用部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：在保证公司募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司使用部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。因此，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的要求。保荐机构同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-012

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币70,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体情况如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（四）投资目的

　　在不影响公司正常经营的情况下，合理使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　（五）投资额度及期限

　　根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过70,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（六）投资产品

　　为控制风险，公司拟使用暂时闲置自有资金，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）实施方式

　　董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟购买安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定办理现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司内部审计机构负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向公司董事会审计委员会报告。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常资金正常周转的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2023年4月28日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币70,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：在确保不影响公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币70,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在确保不影响公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币70,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688343证券简称：云天励飞 公告编号：2023-013

　　深圳云天励飞技术股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更（备案）登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、关于变更公司注册资本和公司类型

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股股票88,783,430股（以下简称“本次公开发行”），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]第24929号《验资报告》。公司股票已于2023年4月4日起在科创板上市交易。

　　本次发行上市后，公司股份总数由266,350,290股变更为355,133,720股，公司注册资本由26,635.029万元变更为35,513.372万元，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，最终情况以市场监督管理部门登记为准。

　　二、关于修订《公司章程》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，拟对《深圳云天励飞技术股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订，形成新的《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述变更公司注册资本、公司类型及《公司章程》备案相关的工商变更（备案）登记等手续。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-001

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　第一届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2023年4月18日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长陈宁主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　经审议，董事会同意《2022年度董事会工作报告》的内容。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　经审议，董事会同意《2022年度总经理工作报告》的内容。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审议，董事会同意《2022年年度报告》及其摘要的内容。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　经审议，董事会同意《2022年度财务决算报告》的内容。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司所有者的净利润为-44,709.20万元（合并报表）；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-120,908.53万元。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，董事会同意公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年年度利润分配方案公告》。

　　（六）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　董事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　（七）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更（备案）登记的议案》

　　鉴于公司已完成首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的工作，董事会同意根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及公司、本次发行上市的实际情况，变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更（备案）登记。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

　　（八）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉等制度的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及自律规则的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》等制度进行修订，具体子议案表决结果如下：

　　1、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》。

　　（九）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

　　为满足公司经营发展需要，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司向多家银行申请总额不超过人民币8亿元（包含本数）或等值外币的综合授信，授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保方式包括但不限于信用、抵押、质押等。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度的公告》。

　　（十）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币300,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（十一）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币70,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，董事会同意公司使用部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　（十三）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　经审议，董事会同意《2023年第一季度报告》的内容。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　（十四）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年5月26日召开公司2022年年度股东大会，审议本次董事会及第一届监事会第九次会议所审议的需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审议，董事会同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关规定调整变更公司会计政策。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688343        证券简称：云天励飞       公告编号：2023-005

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　2022年末，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则：天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　（2）审计费用情况：审计费用共计人民币80万元（其中：年报审计费用70万元；内部控制审计费用10万元）。

　　二、审议程序和专项意见

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司于2023年4月28日召开第一届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。董事会审计委员会认为，通过对天职国际专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性等方面的综合考量，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求，提议续聘天职国际为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：通过对天职国际专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性等方面的综合考量，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求，本次拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交董事会审议。

　　公司独立董事就续聘会计师事务所发表了独立意见，天职国际是一家符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。本次聘请其为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意《关于续聘2023年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-014

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于高级管理人员、核心技术人员离职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）首席科学家、副总经理、核心技术人员王孝宇先生因个人原因申请辞去相关职务并已办理完成离职手续，王孝宇先生仍担任公司董事职务。王孝宇先生辞任后，公司将聘请其担任公司技术咨询顾问。

　　●王孝宇先生与公司签署了《劳动合同》《保密协议》《竞业限制协议》，负有相应的保密义务和竞业限制义务，其任职期间作为共同发明人之一申请的专利均为职务成果，该等专利所有权均归属于公司，不存在涉及职务发明专利等知识产权的权属纠纷或潜在纠纷的情形，其辞任不影响公司专利等知识产权的完整性。

　　●王孝宇先生负责的工作均已完成交接，王孝宇先生辞任后，其原从事的研发工作由公司产品算法副总裁兼大模型筹备组组长肖嵘先生及公司研发团队承接，公司的生产经营、技术研发等工作均有序推进。王孝宇先生的辞任不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性影响。

　　一、高级管理人员、核心技术人员离职的具体情况

　　公司首席科学家、副总经理、核心技术人员王孝宇先生因个人原因申请辞去相关职务并已办理完成离职手续，王孝宇先生仍担任公司董事。王孝宇先生辞任后，公司将聘请其担任公司技术咨询顾问。后续王孝宇先生作为人工智能算法方面的专家，仍将在前沿科技领域为公司提供建议和帮助，公司谨此向王孝宇先生于担任首席科学家、副总经理期间对公司的重大贡献表示衷心感谢。

　　（一）王孝宇先生基本情况

　　王孝宇，男，1985年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，2012年毕业于美国密苏里大学，获得博士学位；2012年6月至2015年2月，在NEC美国研究院担任研究员；2015年2月至2017年10月，在SNAP担任首席研究科学家；2017年10月加入公司，离职前担任公司首席科学家、副总经理。2020年获深圳市科学技术奖（青年科技奖）。

　　截至本公告披露日，王孝宇先生直接持有公司602.2120万股，其通过深圳倍域信息技术有限公司间接持有公司19.8020万股，合计持股比例约为1.75%。此外，王孝宇先生通过中信证券云天励飞员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）参与科创板IPO战略配售，资管计划持有公司48.9526万股，王孝宇先生持有资管计划18.60%的份额。王孝宇先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　王孝宇先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　（二）参与的研发项目和专利情况

　　王孝宇先生在公司任职期间参与了公司的技术研发工作，期间作为发明人之一申请的专利均为职务成果，相关知识产权的所有权均属于公司，不存在涉及职务发明专利等知识产权的权属纠纷或潜在纠纷的情形，其辞任不影响公司专利等知识产权的完整性。

　　（三）保密及竞业限制情况

　　根据公司与王孝宇先生签署的《劳动合同》《保密协议》《竞业限制协议》，双方对知识产权、保密、竞业限制以及相关权利义务进行了明确的约定。王孝宇先生对其知悉公司的商业秘密负有保密义务。截至本公告披露日，未发现王孝宇先生存在违反保密及竞业限制义务的情况，公司与王孝宇先生不存在劳动纠纷。

　　二、核心技术人员离职对公司的影响

　　一方面，公司前瞻性地在算法、数据、芯片三要素方面进行了较为全面的关键技术研发，成功搭建了人工智能算法平台、人工智能芯片平台，形成了算法芯片化的核心技术能力。陈宁、李爱军、程冰、肖嵘等技术骨干人员将带领公司研发团队开展工作，公司已拥有成熟的研发团队和健全的研发体系，并形成了较强的技术创新能力和专利体系；同时，公司积极承担国家级科研项目和行业课题，在人工智能算法与AI芯片应用领域内取得了一系列科技成果，并培养了一大批科技人才。目前公司的生产运营与技术研发工作均正常开展，现有核心技术人员及研发团队能够支持公司未来核心技术的持续研发工作。

　　另一方面，通过长期的技术研发和积累，公司已是业内领先的人工智能企业，通过算法芯片化的核心技术能力和端云协同的技术路线构筑的核心技术壁垒，为城市数字化运营管理及人居生活智慧化升级改造各领域场景提供AI软硬件产品及解决方案。

　　综上所述，公司已在行业内建立了一定技术优势，并培养了一支技术过硬、经验丰富的研发队伍，现有核心技术人员及研发团队能够支持公司未来核心技术的持续研发工作。因此王孝宇先生不再认定为核心技术人员不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性影响。

　　截至本公告披露日，公司其他核心技术人员未发生变化，核心技术人员共3人，具体变动情况如下：

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　　三、上市公司采取的措施

　　截至本公告披露日，王孝宇先生已完成工作交接，其原从事的研发工作由公司产品算法副总裁兼大模型筹备组组长肖嵘先生及公司研发团队承接。公司已建立了结构完整的技术研发团队，研发核心骨干拥有丰富的研发工作经验，分别曾在微软、Google、Snap、AMD、Intel、中科院计算所、华为诺亚方舟实验室等机构从事研发工作，现有研发技术人员能够支撑公司未来核心技术的持续发展，目前公司的研发活动均正常进行。未来公司将持续加大研发投入，不断完善研发团队建设，加强研发技术人员的培养，提升公司研发创新能力，扩大公司技术优势。

　　四、保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、云天励飞核心技术人员较为稳定，公司技术研发团队结构完整、研发工作正常进行，王孝宇先生不再担任公司首席科学家、副总经理不会对公司的技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生重大不利影响；

　　2、王孝宇先生与公司签有《劳动合同》、《保密协议》及《竞业限制协议》，双方对知识产权、保密、竞业限制以及相关权利义务进行了明确的约定；王孝宇先生与公司不存在涉及职务发明专利等知识产权的权属纠纷或潜在纠纷的情形，王孝宇先生不再担任首席科学家、副总经理不会影响公司专利等知识产权的完整性，不会影响公司持有的核心技术；

　　3、目前，公司的技术研发和日常经营均正常进行，王孝宇先生不再担任首席科学家、副总经理未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　五、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于云天励飞技术股份有限公司高级管理人员、核心技术人员离职的核查意见》

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-015

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理尉衍先生提交的书面辞职申请。因个人原因，尉衍先生申请辞去公司副总经理职务，该辞职申请自送达公司董事会之日起生效。尉衍先生所负责的工作已妥善交接，其辞职不会对公司正常生产经营活动产生不利影响。公司对尉衍先生的工作另有安排。

　　截至本公告披露日，尉衍先生通过珠海云天创享一号企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司72.5360万股，持股比例约为0.204%。尉衍先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日