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　　维信诺科技股份有限公司

　　2023年4月29日

　　证券代码：002387                证券简称：维信诺             公告编号：2023-055

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月30日和2023年4月7日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《暂不召开股东大会的议案》，同意公司董事会根据本次交易相关工作的整体安排，另行发布召开股东大会的通知。公司拟于2023年5月15日（星期一）下午14：30召开2023年第二次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第六届董事会。

　　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2023年5月15日（星期一）下午14:30。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2023年5月15日上午9:15至2023年5月15日下午15:00期间的任意时间。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2023年5月15日的交易时间，即上午9:15-9:25、上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年5月10日（星期三）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。凡是于2023年5月10日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会表决的提案名称和提案编码：

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　　上述提案均属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；以上除提案20外其他提案均属于关联交易事项，涉及的关联股东需回避表决，且该等股东不得接受其他股东的委托对相关回避表决议案进行投票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案已经公司于2022年12月30日和2023年4月7日召开的第六届董事会第二十七次会议和第六届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年1月3日和2023年4月8日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》《第六届董事会第二十九次会议决议公告》等相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一） 登记时间：2023年5月12日（星期五）17：00止。

　　（二） 登记方式：

　　1、 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　　2、 由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

　　3、 自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以2023年5月12日17：00前送达公司为准）。

　　（三）登记地点：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）通讯地址：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层

　　（二）邮政编码：100085

　　（三）联系电话：010-58850501

　　（四）指定传真：010-58850508

　　（五）电子邮箱：IR@visionox.com

　　（六）联 系 人：郑鹏远

　　（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、《维信诺科技股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、《维信诺科技股份有限公司第六届监事会第二十五次会议决议》

　　特此通知。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362387”，投票简称为“维信投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月15日的交易时间，即上午9:15-9:25、上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月15日上午9：15，结束时间为2023年5月15日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为维信诺科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席维信诺科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；没有明确投票指示的，由受托人按自己的意见投票。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人（本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

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　　（说明：1、请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。）

　　委托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份性质：

　　委托人持股数量：股

　　受托人身份证号码：

　　受托人名称（签字）：

　　委托日期：          年     月     日

　　证券代码：002387         证券简称：维信诺      公告编号：2023-056

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，公司董事会对维信诺和本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次交易事项之日前六个月至《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）披露的前一日（即2022年6月19日至2023年4月7日，以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；上市公司主要股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；其他知悉本次交易的法人和自然人。前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女（以下简称“自查人员”）。

　　三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况

　　根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询证明文件及相关人员出具的说明及承诺文件，本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：

　　（一）自然人买卖股票情况

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　　1、谢菁菁

　　谢菁菁系交易对方合肥合屏投资有限公司董事。就上述买卖维信诺股票的交易行为，谢菁菁出具相关声明承诺如下：

　　“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

　　2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，本人未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。

　　3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　2、田艳会

　　田艳会系标的公司合肥维信诺科技有限公司财务总监。就上述买卖维信诺股票的交易行为，田艳会出具相关声明承诺如下：

　　“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

　　2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，本人未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。

　　3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　3、韩玉涛

　　韩玉涛原系标的公司合肥维信诺科技有限公司预算分析经理，目前已离职。就上述买卖维信诺股票的交易行为，韩玉涛出具相关声明承诺如下：

　　“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

　　2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，本人未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。

　　3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　4、王渊彬之配偶史博丽

　　史博丽系维信诺科技股份有限公司法务经理王渊彬的配偶。就上述买卖维信诺股票的交易行为，王渊彬和史博丽出具相关声明承诺如下：

　　“1.王渊彬未向史博丽透漏上市公司本次交易的信息。

　　2.史博丽在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

　　3.史博丽在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。

　　4.史博丽及王渊彬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，史博丽愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

　　5、张灿之父亲张宏彦

　　张宏彦系评估机构安徽中联国信资产评估有限公司评估人员张灿之父亲。就上述买卖维信诺股票的交易行为，张灿和张宏彦出具相关声明承诺如下：

　　“1.张灿未向张宏彦透漏上市公司本次交易的信息。

　　2.张宏彦在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

　　3.张宏彦在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉除已公开披露的信息以外的有关本次交易的任何其他信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。

　　4.张宏彦及张灿不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，张宏彦愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

　　6、吴雨薇之母亲何桂华

　　何桂华系评估机构安徽中联国信资产评估有限公司评估人员吴雨薇之母亲。就上述买卖维信诺股票的交易行为，吴雨薇和何桂华出具相关声明承诺如下：

　　“1.吴雨薇未向何桂华透漏上市公司本次交易的信息。

　　2.何桂华在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

　　3.何桂华在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。

　　4.何桂华及吴雨薇不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，何桂华愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

　　7、陈招勇

　　陈招勇系上市公司主要股东西藏知合资本管理有限公司相关知情人员。就上述买卖维信诺股票的交易行为，陈招勇出具相关声明承诺如下：

　　“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

　　2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，本人未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。

　　3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　8、朱晓明

　　朱晓明系交易对方合肥合屏投资有限公司监事。就上述买卖维信诺股票的交易行为，朱晓明出具相关声明承诺如下：

　　“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

　　2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉除已公开披露的信息以外的有关本次交易的任何其他信息，本人未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。

　　3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　（二）法人等机构持有的上市公司股票变动情况

　　1、维信诺科技股份有限公司

　　在自查期间，上市公司因实施股权激励限售股批量非交易过户或股份注销导致其账户持有的股数发生变更。上市公司就前述交易行为说明如下：

　　“在上述自查期间，本单位回购专用证券账户（证券账户号码：0899991588）因2022年8月11日、2022年8月12日、2023年2月17日、2023年2月20实施股权激励限售股批量非交易过户或股份注销导致该账户持有的股数发生变更，但本单位不存在买卖维信诺股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖维信诺股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。”

　　2、西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）

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　　2020年12月18日与2021年2月4日，西藏知合分别将其持有的上市公司无限售条件流通股合计2,350万股、385万股与银河证券进行了约定购回式证券交易，到期购回日为2021年12月16日，西藏知合已于2021年12月15日按照约定归还银河证券本金及利息，为避免因购回而构成短线交易，西藏知合约定购回式证券交易的购回股份延期过户，购回日期延期至2022年6月24日。

　　根据西藏知合出具的自查报告，就上述买卖维信诺股票的交易行为，西藏知合说明如下：

　　“在上述自查期间，本单位股票账户（证券账户号码：0800270557）因2022年6月27日实施约定购回证券过户导致该账户持有的股数发生变更，但本单位不存在买卖维信诺股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖维信诺股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。”

　　3、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

　　（1）资产管理交易情况

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　　（2）衍生品业务交易情况

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　　（3）融资融券交易情况

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　　根据中金公司出具的自查报告，就上述买卖维信诺股票的交易行为，中金公司说明如下：

　　“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖‘维信诺’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

　　除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“维信诺”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

　　（三）因上市公司限制性股票授予、解除限售、注销等事项导致相关人员持有上市公司股票变动情况

　　1、限制性股票授予

　　2021年8月27日，上市公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2022年5月18日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意以2022年5月18日为预留授予日，向激励对象授予限制性股票。2022年6月28日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次预留授予登记工作。

　　经核查，本次交易内幕信息知情人核查范围内，周任重、沈建起等2名内幕信息知情人被授予上述限制性股票并已办理完成股份登记手续。

　　2、回购注销

　　2022年12月15日，上市公司召开2022年第八次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票由上市公司回购注销。2023年2月20日，上市公司办理完成本次限制性股票回购注销事宜。

　　经核查，吕德民原作为上市公司核心管理人员，于2021年9月被授予上市公司限制性股票，本次其持有的224,900股股票被上市公司回购注销。

　　3、解除限售2022年10月19日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，上市公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解除限售相关股份上市流通手续。

　　经核查，本次交易内幕信息知情人核查范围内，张德强等9名内幕信息知情人获授的限制性股票解除限售并办理了上市流通手续。

　　综上，本次交易内幕信息知情人核查范围内，部分内幕信息知情人因上市公司限制性股票授予、解除限售、注销等事项导致其持有上市公司股票发生变动，与本次交易事项无关。

　　四、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果、买卖上市公司股票的机构和人员出具的股票交易自查报告及相关说明、声明及承诺函等， 公司董事会认为：上述自然人及机构在核查期间内买卖上市公司股票的行为对本次交易不构成实质性障碍。在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖维信诺股票的情形。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002387              证券简称：维信诺           公告编号：2023-053

　　维信诺科技股份有限公司关于

　　《关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳证券交易所上市公司管理二部：

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月19日收到贵所下发的《关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》[并购重组问询函〔2023〕第8号）]（以下简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》涉及问题做出书面说明，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下：

　　除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题1

　　报告书显示，交易对方合肥兴融投资有限公司（以下简称“兴融公司”）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯屏基金”）、合肥合屏投资有限公司（以下简称“合屏公司”）均为合肥地区国有主体，实际控制人分别为合肥包河区国资委、合肥国资委、合肥新站区国资局，本次交易完成后预计各持有公司12.34%股份。公司大股东合肥建曙投资有限公司（以下简称“建曙投资”）亦为合肥地区国有主体，实际控制人为合肥蜀山区国资委，本次交易完成后预计持有公司7.29%股份。你公司认为上述四家国有主体不存在关联关系，交易完成前后，你公司均无控股股东、实际控制人，第一大股东均为建曙投资、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司、公司团队代表形成的一致行动体，本次交易未导致公司控制权变更，不构成重组上市。

　　（1）根据你公司2018年10月20日披露的《关于与合肥市人民政府签署项目投资框架协议的公告》、2018年11月17日披露的《关于签署〈合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议〉的公告》（以下简称《投资协议公告》），标的公司系经由合肥市政府协调，由兴融公司、芯屏基金、合屏公司与你公司共同成立。请结合标的公司成立背景、合肥市政府协调过程，以及兴融公司、芯屏基金、合屏公司投资决策情况，核查并说明相关国有主体是否受合肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中是否实质上存在一致行动关系。

　　（2）根据《投资协议公告》，兴融公司、芯屏基金、合屏公司负责筹集的180亿元标的公司注册资本金，应按项目实际建设进度及时到位。请说明相关国有主体实缴注册资本金的具体时间，芯屏基金实缴比例（100%）与兴融公司、合屏公司实缴比例（49.33%）差异较大的原因，芯屏基金是否存在代兴融公司、合屏公司履行实缴义务的情形，相关国有主体之间是否存在一致行动关系。

　　（3）请结合兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，核查并说明相关国有主体之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。

　　（4）本次交易完成后，兴融公司、芯屏基金、合屏公司和建曙投资合计持有你公司44.31%股份。请结合问题（1）、（2）、（3）的核查情况，说明本次交易是否导致你公司发生控制权变更、是否构成重组上市，建曙投资及其关联方是否需要在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。

　　请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、根据你公司2018年10月20日披露的《关于与合肥市人民政府签署项目投资框架协议的公告》、2018年11月17日披露的《关于签署〈合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议〉的公告》（以下简称《投资协议公告》），标的公司系经由合肥市政府协调，由兴融公司、芯屏基金、合屏公司与你公司共同成立。请结合标的公司成立背景、合肥市政府协调过程，以及兴融公司、芯屏基金、合屏公司投资决策情况，核查并说明相关国有主体是否受合肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中是否实质上存在一致行动关系

　　合肥市积极培育布局新型显示产业，OLED产业属于新型显示行业的重要组成部分。维信诺在OLED领域深耕多年，是国内OLED行业的领先企业。合肥市政府认可第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对合肥显示产业发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。

　　2018年10月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》（以下简称《框架协议》），就引入该项目达成初步合作意向。

　　鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中游面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥新站高新技术产业开发区。经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投资意向。合肥包河区国资委就本次投资事项出具批复，同意兴融公司向标的公司注资不超过60亿元参与AMOLED项目投资；芯屏基金投资决策委员会就本次投资事项作出决议，同意芯屏基金向标的公司注资不超过60亿元投资建设AMOLED项目；合肥新站区国资局就本次投资事项出具批复，同意合屏公司向标的公司出资不超过60亿元参与AMOLED项目投资。

　　2018年11月，经芯屏基金、兴融公司及合屏公司各自独立履行上述决策程序后，与上市公司共同签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议》，确定了各方的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、生产和销售第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）相关产品，芯屏基金、兴融公司、合屏公司及上市公司按照协议约定对合肥维信诺进行增资。

　　根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司提供的批复、决议及其出具的说明，就投资标的公司事项，兴融公司、芯屏基金、合屏公司均履行了各自决策程序，系独立决策，不存在受合肥市政府统一要求而参与投资的情形；兴融公司、芯屏基金、合屏公司不存在就投资及管理标的公司、实施本次交易采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动安排。

　　综上，相关国有主体对标的公司的投资系独立决策，不存在受合肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中实质上不存在一致行动关系。

　　二、根据《投资协议公告》，兴融公司、芯屏基金、合屏公司负责筹集的180亿元标的公司注册资本金，应按项目实际建设进度及时到位。请说明相关国有主体实缴注册资本金的具体时间，芯屏基金实缴比例（100%）与兴融公司、合屏公司实缴比例（49.33%）差异较大的原因，芯屏基金是否存在代兴融公司、合屏公司履行实缴义务的情形，相关国有主体之间是否存在一致行动关系

　　（一）相关国有主体实缴注册资本金的具体时间

　　兴融公司、芯屏基金、合屏公司对合肥维信诺的实缴出资情况如下：

　　■

　　注：根据合肥维信诺公司章程，兴融公司、芯屏基金、合屏公司的出资期限均为2038年9月10日。

　　（二）芯屏基金实缴比例与兴融公司、合屏公司实缴比例差异较大的原因，芯屏基金是否存在代兴融公司、合屏公司履行实缴义务的情形，相关国有主体之间是否存在一致行动关系

　　芯屏基金成立时间较早，系由建投集团牵头组建的私募股权投资基金，其成立时间较早且募资规模较大，具备较强的资金实力，因此芯屏基金对标的公司实缴出资时间较早；兴融公司、合屏公司针对本项目的投资资金存在筹措过程，因此兴融公司、合屏公司对项目公司实缴出资时间晚于芯屏基金。芯屏基金、兴融公司、合屏公司均以其合法自有/自筹资金进行本次项目投资，根据各方签署的投资协议，项目注册资本金按项目建设进度及时到位，鉴于AMOLED项目投资金额较大，为及时落实合肥维信诺项目建设所需资金，保障标的公司正常建设和经营，项目前期主要由芯屏基金出资，兴融公司、合屏公司分阶段逐步出资，因此，芯屏基金实缴出资时间、出资比例与兴融公司、合屏公司实缴出资时间、出资比例存在差异。前述事项未违反标的公司章程及各方签署协议之约定。

　　芯屏基金不存在代兴融公司、合屏公司履行实缴义务的情形，相关国有主体之间不存在一致行动关系。

　　三、请结合兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，核查并说明相关国有主体之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形

　　（一）兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等情况

　　1、兴融公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　截至本核查意见出具日，兴融公司的股权结构如下：

　　■

　　（3）实际控制人

　　截至本核查意见出具日，合肥包河区国资委持有兴融公司100%股权，为兴融公司的实际控制人。

　　（4）董事、监事、高级管理人员

　　截至本核查意见出具日，兴融公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　2、芯屏基金

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）出资结构

　　截至本核查意见出具日，芯屏基金的出资结构如下：

　　■

　　（3）实际控制人

　　截至本核查意见出具日，建投集团持有建投资本70.83%的股权，并分别持有合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）和合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙） 99.8235%和99.6995%的出资份额。合肥国资委持有建投集团100.00%的股权，系芯屏基金的实际控制人。

　　（4）主要管理人员

　　截至本核查意见出具日，芯屏基金的主要管理人员情况如下：

　　■

　　3、合屏公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　截至本核查意见出具日，合屏公司的股权结构如下：

　　■

　　（3）实际控制人

　　截至本核查意见出具日，合肥新站区国资局持有合屏公司100%股权，为合屏公司的实际控制人。

　　（4）董事、监事、高级管理人员

　　截至本核查意见出具日，合屏公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　4、建曙投资

　　（1）基本情况