第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会在保证公司现金流充裕及经营资金需求的前提下，持续关注投资者回报，与所有股东分享公司发展的成果，持续有效回报全体股东，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本400,010,000股，依此计算合计拟派发现金红利30,000.75万元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次现金红利，占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为146.29%。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主营业务为高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）及中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》的划分标准，公司属于“纺织服装、服饰业（C18）”。

　　中国是一个拥有14亿人口的消费大国，其中有庞大的中产阶级群体，具有巨大的消费能力和潜力。随着城乡居民可支配收入的不断提高，消费结构从生存型消费向享受型、发展型消费转变，消费观念变化步伐的加快，进一步促进消费结构升级。纺织服装行业是我国国民经济的基础消费产业。贴身服饰作为服装行业细分领域之一，具有“规模大、集中度低、竞争激烈”的行业特征。中长期来看，中国内衣市场依然具有较大的市场空间。根据行业研究相关数据，2021年中国女性内衣销售约1,200亿元，2023-2026年每年将有5-8%的增速，预计2026年达到2,000亿元左右。

　　根据国家统计局的相关数据，2022年我国人均GDP达到了85,698元，比上年实际增长3%。2022年全国居民人均可支配收入实际增长2.9%，与经济增长基本同步。全年社会消费品零售总额为439,733亿元，较2021年同比下降0.2%，服装、鞋帽、针纺织品类零售额累计13,003亿元，同比下降6.5%，全年限额以上单位服装类商品零售额累计9,222.6亿元，同比下降7.7%，消费市场受市场环境短期扰动比较明显。

　　2023年，经济社会运行进入新阶段，正常生产生活秩序恢复和线下消费场景加快拓展，消费市场有望逐步恢复。近年来根据市场趋势及公司消费者洞察，消费分级明显，借助国内强有力的供应链优势，各层级消费者对产品及服务的需求全方位升级，尤其90后、95后年轻一代消费者，他们对于产品颜值、产品品质、产品价值内涵同时具有多维度高标准需求。同时新消费热点不断涌现，“互联网+”、“数字+”等消费新模式快速发展，绿色消费、健康消费、文化消费较为活跃。健康消费中逐渐兴起的全民运动健身热潮，催生广泛的运动服饰需求，尤其是专业运动贴身服饰市场存在空白和机遇。

　　2023年是爱慕品牌创立30周年，行至今日，爱慕基于30年的积累与沉淀，依托人体工学研究和近400项专利，以中国女性的标准定义好内衣，建立评价体系并推出“人体美学内衣”。未来，爱慕始终坚守初心，通过不断创造满足消费者需求的“品质、时尚、健康、科技、艺术”的产品和体验，实现对美的追求和创造，传递对全球消费者的关爱。

　　2.1主要业务及品牌概述

　　公司持续专注于高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售，已形成以贴身服饰品类为核心，多品牌、全渠道发展的经营模式，在市场建立了较强的品牌认知与美誉度。公司核心品牌如下：

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　　2.2公司经营模式及市场地位

　　1、研发模式

　　公司研发中心、各品牌事业部、生产基地均拥有经验丰富的研发设计、生产技术团队。公司是首家拥有国家工业设计中心称号的内衣品牌公司，连续三年获得企业标准“领跑者”称号。公司始终坚持以消费者为中心，建设公司核心技术研发能力，在产品设计、工艺研究、流行趋势、企划设计、智能制造、标准化建设等方面全方位推动公司的产品革新和生产技术升级。公司主导或参与制定了多项国家标准、行业标准，同时注重人体工学等基础项目研究，与行业顶尖人才和机构、多所高校合作共同推进内衣方面的学术研究及落地实践，持续整合全球内衣产业资源，始终秉承“为消费者生产一件好内衣”的初心，持续引领行业发展。

　　2、采购模式

　　公司拥有完备的供应商准入管理制度、供应商评价管理制度、供应商定级管理制度，形成相对稳定又具有竞争状态的供应商动态管理机制。公司利用智慧供应链云平台与供应商进行互联，实现高效、及时的可视化采购业务管理。公司与供应商高度协同，战略供应商深度参与前期商品开发打样、物料储备、快反追单生产等环节，持续提升多品牌多渠道产品供应能力。

　　3、生产模式

　　公司采用自制生产、成品定制和委托加工相结合的生产模式。公司自有工厂产能主要满足生产工艺难度高、品质控制流程较为复杂的核心品类产品，同时公司也与具备一定研发设计能力或专利技术的部分优质外协供应商建立了良好合作关系，向外部供应商委托加工或定制成品。公司对前述生产方式生产的产品均建立了严格的质量控制标准，确保公司所有产品品质均符合公司企业及行业标准。

　　4、销售模式

　　公司建立了以消费者为中心的、规模化的全渠道营销网络，全面覆盖线上、线下渠道。线下渠道是公司的核心销售渠道，线上渠道包括天猫、京东、唯品会、抖音等优质第三方平台，以及公司自建爱慕官方商城私域渠道。公司渠道建设始终以满足消费者更优购物体验为目标，在大数据应用、人工智能、物联网等智慧新零售领域不断探索实践，打造全时、全渠道经营通路，实现线上线下一体化经营。

　　5、市场地位

　　公司的市场地位突出，是贴身服饰行业的龙头企业。根据中国商业联合会和中华全国商业信息中心对线下零售渠道的监测数据，公司旗下爱慕（AIMER）、兰卡文（LA CLOVER）、爱慕先生（AIMER MEN）、爱慕儿童（AIMER KIDS）2022年获得线下同类产品市场综合占有率行业第一。公司连续多年被中国服装协会评为“全国服装行业百强企业”。2022年，公司被中国纺织工业联合会评为“2022中国纺织服装品牌竞争力优势企业”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司实现营业收入330,039.14万元，较上年下降6.21%；公司毛利率66.26%，较上年下降1.29个百分点；归属于上市公司股东的净利润20,507.37万元，较上年下降40.52%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份公告编号：2023-009

　　爱慕股份有限公司第二届

　　董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知和会议材料于2023年4月17日以电子邮件等方式发出，会议于2023年4月27日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年年度报告》、《公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1、2022年度公司董事人员薪酬情况：

　　■

　　注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬。

　　2、2023年度公司董事薪酬方案

　　公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2023年度薪酬标准为税前12.00万元。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《公司章程》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司高级管理人员2022年度薪酬，具体薪酬如下：

　　■

　　2023年度，公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　（十）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　（十一）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　（十二）审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事张荣明先生、宋玉惠女士回避表决。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可及独立意见。

　　（十三）审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可及独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（十五）审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年爱慕股份社会责任报告》。

　　（十六）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　16.1关于选举张荣明先生为公司第三届董事会董事的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16.2关于选举宋玉惠女士为公司第三届董事会董事的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16.3关于选举郑崝先生为公司第三届董事会董事的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16.4关于选举卜才友先生为公司第三届董事会董事的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司董事会换届选举的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议，非独立董事选举将以累积投票制方式进行。

　　（十七）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　17.1关于选举周海涛先生为公司第三届董事会独立董事的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　17.2关于选举史克通先生为公司第三届董事会独立董事的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　17.3关于选举赵英明先生为公司第三届董事会独立董事的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司董事会换届选举的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议，独立董事选举将采用累积投票制方式进行。以上独立董事候选人资格需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。

　　（十八）审议通过了《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十九）《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事关于此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（8）授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；

　　（9）授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；

　　（10）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（1）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任中介机构。

　　（2）授权董事会签署、执行任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。

　　（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　（4）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于变更公司经营范围，修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司经营范围，修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年第一季度报告》。

　　（二十三）审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份公告编号：2023-010

　　爱慕股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、监事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知和会议材料于2023年4月17日以电子邮件等方式发出，会议于2023年4月27日下午2点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席吴晓平女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　在公司监事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司2022年年度报告真实地反映了公司2022年的经营和财务状况，年报的编制和审议程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的各项规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定，在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年年度报告》和《公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制规范体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，且符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于确认公司监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1、2022年度公司监事人员薪酬情况：

　　■

　　2、2023年度公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司已按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定和要求管理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金的存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（八）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常进行，符合相关法律法规的要求。同意公司使用总额度不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（九）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金利益效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司使用总额度不超过人民币17亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十）审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的公告》。

　　（十一）审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年爱慕股份社会责任报告》。

　　（十三）审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　13.1关于选举吴晓平女士为公司第三届监事会股东代表监事的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13.2关于选举张健女士为公司第三届监事会股东代表监事的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司监事会换届选举的公告》。

　　（十四）审议通过了《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将健全公司长效激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司管理团队和骨干人员的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次股权激励计划的顺利实施，确保本次股权激励计划规范运行，符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东利益、公司利益和核心团队个人利益之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司代码：603511                                                  公司简称：爱慕股份

　　爱慕股份有限公司

　　（下转B981版）