3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。

　　4、本公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）会议登记相关事项：

　　1、登记时间：2023年5月22日(星期一)上午9:30-11:30，下午13:30-16:00。

　　2、登记方式：拟以通讯方式参会的股东请于2023年5月22日9：30-16：00扫描以下二维码完成股东参会登记。

　　■

　　3、会议其他事项：

　　（1）会议联系地点：上海市松江区九亭镇九泾路470号沪松工业A区上海宏英智能科技股份有限公司

　　联系人：蒋秀雯

　　联系电话：021-3782 9918

　　传真：021-5186 2016

　　邮 箱:smart@smartsh.com

　　邮政编码：201615

　　4、注意事项：

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场或以通讯方式登入网络会议室办理参会手续；

　　（2）会议费用：本次会议为期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参与网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第一届董事会第十九次会议决议；

　　2、第一届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参与网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：2022年年度股东大会参会股东登记表

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　附件一

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361266”，投票简称为“宏英投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年 5 月 24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年 5 月 24日 9:15—15:00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内登陆深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　　附件二

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　兹委托  先生/女士代表我单位/个人出席上海宏英智能科技股份有限公司2022年年度股东大会，并对会议通知中列明事项、议案、决议等进行表决，有权代表我单位/个人签署公司会议决议及其他有关文件。

　　委托人对有关议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√” ）

　　■

　　委托人签名/盖章：                                委托人证件号码：

　　委托人持股数：                                   委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：                                     受托人身份证号码：

　　委托日期：2023年    月    日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至2022年年度股东大会会议结束止。

　　备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”“反对”或“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示的，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　2022年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：

　　1、请用正楷字体填写全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年5月22日下午16:00之前送达或传真（021-5186 2016）、信函的方式送达公司或以扫描二维码完成股东登记，本次股东大会不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　2022年度内部控制自我评价报告

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1、纳入评价范围的主要单位

　　纳入评价范围的主要单位包括总部各部门和分、子公司。

　　纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　2、纳入评价范围的主要业务和事项

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、研究与开发、安全环保、市场开发、客户服务、运行项目管理、工程项目管理、采购管理、资金管理、财务管理、全面预算、投资管理、资产管理、对外担保、法律事务、合同管理、资本运营、信息管理、内控审计、财务报告、对控股子公司的管控等。

　　3、重点关注的高风险领域

　　重点关注的高风险领域主要包括：市场竞争、原材料价格波动、客户依赖、物资与采购、资金管理、财务管理、安全环保、关联交易、信息披露等。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司规章制度组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　以合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包含漏报）重要程度的定量标准。定量标准以销售收入和资产总额作为衡量标准。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以销售收入指标衡量，内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。定性标准以控制不能防止或发现并纠正账户或列报发生错报的可能性的大小。

　　■

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（1）重大缺陷

　　重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：

　　（a）公司董事、监事和高级管理人员对财务报告构成重大影响的舞弊行为；

　　（b）控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；

　　（c）更正已公布的财务报告；

　　（d）报告给管理层、董事会的重大缺陷在经过合理的时间后，未加以改正；

　　（e）审计委员会或者内部审计机构对内部控制的监督无效。

　　（2）重要缺陷

　　重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。

　　（3）一般缺陷

　　一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的其他财务报告内部控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

　　（1）重大缺陷

　　重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；

　　（2）重要缺陷

　　重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；

　　（3）一般缺陷

　　一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。

　　本公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　上海宏英智能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上海宏英智能科技股份有限公司章程》和《上海宏英智能科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第一届董事会第十九次会议审议的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发表意见如下：

　　一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监

　　管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

　　1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；

　　2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。

　　二、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

　　经核查，我们认为公司现有的内部控制体系符合有关法律、行政法规、部门

　　规章和规范性文件的要求。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制体系的建设及实施情况，同意提请公司股东大会审议。

　　三、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

　　经核查，我们认为公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及

　　公司《募集资金管理及使用制度》存放和使用募集资金，做到专户存储，专款专用，不存在违规使用募集资金的行为。

　　四、关于2022年度利润分配的预案的独立意见

　　经审查，我们认为本次年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指

　　引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定和公司的实际情况，不会损害广大投资者的合法权益，也有助于公司的可持续发展，同意董事会本次拟定的利润分配预案。

　　五、关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的独立意见

　　经核查，公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次拟向银行申请授信

　　不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此同意公司申请授信及相关额度。

　　六、关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

　　我们认为，本次拟定的董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的核算及发放程序符合有关法律法规、公司章程及相关薪酬制度的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形，一致同意该薪酬方案。

　　七、关于2022年年度计提信用及资产减值准备的独立意见

　　经核查，我们认为2022年度计提信用及资产减值准备事项符合《企业会计

　　准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。我们一致同意公司本次计提信用及资产减值准备事项。

　　八、关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

　　1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。

　　2、公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的首次授予部分激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对各激励对象相关权益的授予安排、行权及/或解除限售安排等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。

　　综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划并同意将《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

　　九、关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

　　本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。净利润增长率指标反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　因此，我们一致同意《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　[本页以下无正文]

　　（本页无正文，为《上海宏英智能科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签署页）

　　独立董事签署：

　　袁真富

　　石桂峰

　　古启军

　　日期：2023年4月27日

　　中信证券股份有限公司

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“宏英智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，对宏英智能2022年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，核查的具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕200号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,836.00万股，发行价为人民币38.61元/股，股票发行募集资金总额为70,887.96万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为60,531.35万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月23日出具“大信验字〔2022〕第4-00005号”《验资报告》审验确认。公司及子公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

　　（三）募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况为：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理与使用，提高募集资金的使用效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》，公司对募集资金采用专户存储，履行严格的使用审批及多方监管程序，确保募集资金专款专用。

　　截至2022年12月31日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司上海分行、湖南三湘银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司、公司全资子公司上海宏英自动化科技有限公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海曹杨支行签署了《募集资金四方监管协议》。以上三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已遵照执行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司及子公司共开设4个募集资金专户，截至2022年12月31日，募集资

　　金存放情况见下表：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　参见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年8月20日，公司第一届董事会第十四次会议审、第一届监事会第八

　　次会议，议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,065.34万元置换预先投入募投项目自筹资金2,065.34万元。2022年8月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宏英智能科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字〔2022〕第4-00137号），公司已完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　经公司第一届董事会第十次临时会议和第一届监事会第四次临时会议审议通过，公司可使用额度不超过人民币60,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，该事项自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行投资产品等品种。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

　　（九）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金目前存放于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在需特别报告的募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金的存放、使用、管理及披露亦不存在违规情形。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对宏英智能2022年度募集资金存放与使用情况出具了《上海宏英智能科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字〔2023〕第4-00002号），认为宏英智能出具的《上海宏英智能科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了宏英智能2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：宏英智能2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司上海宏英智能科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人：

　　赵亮 杨 捷

　　中信证券股份有限公司

　　年 月 日

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

　　编制单位：上海宏英智能科技股份有限公司                                                                                           单位：万元

　　■

　　法定代表人:张化宏             主管会计工作负责人：高蕊                               会计机构负责人：陈秀明

　　中信证券股份有限公司

　　关于上海宏英智能科技股份有限公司

　　2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“宏英智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《企业内部控制规范——基本规范》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对《上海宏英智能科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制评价报告”）进行了核查，并出具核查意见如下：

　　一、保荐机构核查工作

　　中信证券保荐代表人采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度、抽查内部控制过程记录文件，与公司内部审计人员、高管人员等沟通等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。

　　二、宏英智能2022年度内部控制评价报告结论

　　1、公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是    √否

　　2、财务报告内部控制评价结论

　　√有效   □否

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3、是否发现非财务报告控制重大缺陷

　　□是    √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用    √不适用

　　公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5、内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是   □否

　　6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是   □否

　　三、宏英智能内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　2、纳入评价范围的主要单位

　　纳入评价范围的主要单位包括总部各部门和分、子公司。

　　纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　2、纳入评价范围的主要业务和事项

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、研究与开发、安全环保、市场开发、客户服务、运行项目管理、工程项目管理、采购管理、资金管理、财务管理、全面预算、投资管理、资产管理、对外担保、法律事务、合同管理、资本运营、信息管理、内控审计、财务报告、对控股子公司的管控等。

　　3、重点关注的高风险领域

　　重点关注的高风险领域主要包括：市场竞争、原材料价格波动、客户依赖、物资与采购、资金管理、财务管理、安全环保、关联交易、信息披露等。

　　4、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是    √否

　　5、是否存在法定豁免

　　□是    √否

　　6、其他说明事项

　　无

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》组织开展内部控制评价工作。

　　1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是    √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　2、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　以合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包含漏报）重要程度的定量标准。定量标准以销售收入和资产总额作为衡量标准。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以销售收入指标衡量，内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。定性标准以控制不能防止或发现并纠正账户或列报发生错报的可能性的大小。

　　■

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（1）重大缺陷

　　重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：

　　（a）公司董事、监事和高级管理人员对财务报告构成重大影响的舞弊行为；

　　（b）控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；

　　（c）更正已公布的财务报告；

　　（d）报告给管理层、董事会的重大缺陷在经过合理的时间后，未加以改正；

　　（e）审计委员会或者内部审计机构对内部控制的监督无效。

　　重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。

　　（2）一般缺陷

　　一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的其他财务报告内部控制缺陷。

　　3、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

　　（1）重大缺陷

　　重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；

　　（2）重要缺陷

　　重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；

　　（3）一般缺陷

　　一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告控制重大缺陷

　　□是    √否

　　1.2 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告控制重要缺陷

　　□是    √否

　　1.3 一般缺陷

　　√是    □否

　　对于报告期内所发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响。对上一年度报告期内发现的内部控制一般缺陷公司已安排落实整改，并及时跟进和监督整改落实情况。

　　1.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是    √否

　　1.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是    √否

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在非财务报告控制重大缺陷

　　□是    √否

　　2.2 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在非财务报告控制重要缺陷

　　□是    √否

　　2.3 一般缺陷

　　□是    √否

　　2.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是    √否

　　2.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是    √否

　　（四）其他内部控制相关重大事项说明

　　1、上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用    √不适用

　　2、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用    □不适用

　　2022年，公司未发现财务报告内部控制及非财务报告内部控制存在重大或重要缺陷。公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　3.其他重大事项说明

　　□适用    √不适用

　　报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：宏英智能现行的内部控制制度符合《企业内部控制规范——基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。2022年度，公司内部控制制度执行情况较好，公司董事会出具的《上海宏英智能科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。

　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人：

　　赵  亮 杨  捷

　　中信证券股份有限公司

　　年 月 日

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　2022年度董事会工作报告

　　2022年度，上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动了公司的持续、健康、稳定发展，充分维护了公司和股东的合法权益。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

　　一、2022 年度公司经营情况

　　2022年，面对宏观经济环境及行业景气度下行等不利因素的影响，公司经营情况不及预期。2022年度，公司实现营业收入407,254,352.88元，较去年同期下降18.95%；实现归属于母公司股东的净利润为71,652,955.33元，较去年同期下降44.99%；实现归属于股东的扣除非经常性损益的净利润47,968,159.46元，较上年同期下降61.10%。

　　二、董事会日常工作的开展情况

　　2022年度，公司共召开10次董事会、2次股东大会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。会议召开情况如下：

　　（一）2022年度董事会会议召开情况

　　■

　　（二）2022年度股东大会会议召开情况

　　■

　　（三）独立董事履职情况

　　2022年度，公司独立董事认真履行独立董事职责，勤勉尽责，按时参加董事会及董事会专门委员会会议，积极列席股东大会，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交易、对外担保、内部控制、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，对公司相关事项发表了独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　三、2023年度董事会工作重点

　　2023年，董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等各项法律法规及规章要求，发挥在公司治理中的核心地位，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益最大化。

　　2023年度董事会的工作重点如下：

　　1、公司持续健康发展

　　2023年，公司进一步强化“十四五”后四年规划（2022-2025年）的执行力度，坚决贯彻规划确立的经营主题、工作主线、关键措施，努力推动公司高质量发展，把政策利好、市场机遇变成公司高质量发展的成果，进一步完善与经营管理理念相适应的激励机制、管理机制和工作流程，激发公司管理团队和广大员工干事创业的积极性，强化公司生产、经营、管理各环节的执行力。

　　2、公司规范化治理

　　公司董事会将进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、管理层严格遵守；优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

　　3、做好信息披露及投资者关系管理

　　公司董事会将严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平。认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。2023年，公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营规划和发展目标，恪尽职守，勤勉尽责，团结全体员工奋发图强，攻坚克难，全力推进公司的持续、稳定、健康发展。

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　2022年度监事会工作报告

　　2022年度，上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行和行使了监事会的监督职责，列席董事会和股东大会，对公司生产经营、财务状况及董事、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，保障了公司的规范运行。具体工作情况报告如下：

　　一、监事会日常工作情况

　　2022年度，公司共召开9次监事会，会议情况如下：

　　■

　　二、监事会重点工作情况

　　（一）公司依法运作情况

　　2022年度，公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关制度的规定，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。

　　（二）检查公司财务情况

　　2022年度，监事会对公司的财务监管体系和财务状况进行了认真细致的监督检查，认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。财务报告真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　（三）公司对外担保及关联方占用资金情况

　　2022年度，公司不存在违规担保和逾期担保情形，亦不存在关联方违规占用资金情况。

　　（四）关联交易情况

　　2022年度，公司除向关键管理人支付薪酬，以及根据2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配方案的议案》向控股股东、实际控制人支付的现金分红外，不存在其他关联交易。

　　（五）内部控制制度执行情况

　　2022年度，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。

　　三、监事会2023年工作计划

　　2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。

　　2023年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

　　（一）严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，更好地维护股东的权益。

　　（二）强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。

　　（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

　　（四）加强内部学习，注重自身业务素质的提高。公司监事会将加强学习，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月27日

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　2022年度总经理工作报告

　　2022年度，上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理在经营管理上严格遵守相关法律法规，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责的开展总经理会议的各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保公司科学决策和规范运作。现将公司总经理2022年度工作情况汇报如下：

　　一、2022年度总体经营情况

　　2022年度，面对国内外的不确定因素，公司管理层在董事会有效管理监督下，通过“统筹工作部署，保证生产经营；布局新产业，促进多元化发展；加大研发投入，增强市场竞争力”等举措，2022年度，报告期内，公司实现营业收入40725.44万元，较去年同期下降18.95%；实现归属于公司股东的净利润为7165.30万元，较去年同期下降44.99%；实现归属于股东的扣除非经常性损益的净利润4796.82万元，较上年同期下降61.10%。

　　二、2022年度主要工作回顾

　　（一）统筹工作部署，保证生产经营

　　受2022年大环境影响、市场需求变化等诸多不利因素的影响，制定了较为科学的工作部署，实行多地联动的生产机制，克服困难，保证生产经营。

　　（二）布局新产业，促进多元化发展

　　2022年度，公司凭借多年技术积累及对相关技术产业化运用的深刻理解，公司通过不断开拓新市场、新领域、新客户，尝试将公司的产品及技术应用于更多领域。此外，公司通过专业投资机构对具有良好成长性及发展前景的新兴产业进行投资，拓宽公司产业布局和战略视野。

　　（三） 加大研发投入，增强市场竞争力

　　公司通过不断加大研发投入，形成了在主要产品及关键技术上的持续自主创新能力及技术储备，增强市场竞争力。

　　三、2023年度工作计划

　　围绕公司的战略规划，2023年公司制定了各项经营措施，以保证公司持续、健康的发展。具体如下：

　　（一）市场方面

　　公司凭借多年深耕于工程机械与专用车辆领域积累的丰富经验与技术储备，积累了一批优质的合作伙伴。2023年面对不断变化的市场，公司拟围绕智能化电气控制产品的战略方向，积极拓实、拓宽销售渠道，公司将在现有产业规模基础上，根据市场需求及战略规划，分阶段、分步骤进行市场开拓及市场应用，把握机遇，加快市场布局与多领域拓展。同时，公司也将积极推进业务多元拓展，寻求新的赛道和利润增长点，为公司股东创造价值。

　　公司将健全和完善营销体系，开拓及巩固公司客户资源。公司加快布局区域化营销网络的建设，更能专业性服务于客户及当地市场，通过技术交流、参加行业论坛及展会，实现区域与客户面对面的沟通，直接、高效与客户开展工作。通过以上措施进一步提高公司在行业内的品牌形象以及知名度，增强客户合作粘性，进一步增强公司的综合竞争力。

　　(二）研发方面

　　公司将持续加大研发投入，进一步提升公司技术储备的自主可控和弹性扩展能力。公司将围绕业务战略、客户需求、场景需求，加速各产品领域的产品研发，提升产品的市场覆盖，促进智能化发展。另一方面，将进一步完善科技创新的激励机制，鼓励创新，营造创新的研发氛围。

　　（三）人才方面

　　为适配公司发展战略规划，公司将通过组织结构优化、完善优秀人才激励机制等优良举措，进一步加大对人才的培养及引进力度，以构建高效杰出的人才队伍。公司将多渠道助力员工个人发展与公司发展相结合，逐步实现员工个人和公司的长期共赢发展。

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　总经理：张化宏

　　2023年4月27日

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　2022年度财务决算报告

　　上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。根据审计结果编制了公司2022年年度财务决算，现将2022年度财务决算情况报告如下：

　　一、2022年度公司财务报表的审计情况

　　公司2022年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2023]第4-00001号标准无保留意见的审计报告，审计报告认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　二、公司 2022年度主要会计数据

　　报告期内，公司实现营业收入40725.44万元，较去年同期下降18.95%；实现归属于公司股东的净利润为7165.30万元，较去年同期下降44.99%；实现归属于股东的扣除非经常性损益的净利润4796.82万元，较上年同期下降61.10 %。

　　单位：元  币种:人民币

　　■

　　三、公司2022年度主要财务指标

　　■

　　四、公司2022年度主要经营情况分析

　　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　2、资产及负债情况

　　单位：元  币种:人民币

　　■

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：001266               证券简称：宏英智能

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　2023年股票期权与限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　二〇二三年四月

　　声   明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海宏英智能科技股份有限公司章程》制订。

　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为上海宏英智能科技股份有限公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计320.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额10,281.60万股的3.11%。其中，首次授予股票期权198.00万份，首次授予限制性股票60.00万股，首次授予权益合计占本激励计划草案公告时公司股本总额10,281.60万股的2.51%，占拟授予权益总额的80.63%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）62.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,281.60万股的0.60%，占拟授予权益总额的19.38%。

　　公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前及本激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权或限制性股票的数量将按照本计划的相关规定做出相应的调整。

　　六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为138人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子、孙公司以及分公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工。

　　预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

　　七、本激励计划股票期权行权价格（含预留）为26.69元/份，限制性股票授予价格（含预留）为13.35元/股。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格或限制性股票的授予/回购价格将按照本计划的相关规定做出相应的调整。

　　八、股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权及/或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留授予部分的激励对象需在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章   释  义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章   本激励计划的目的与原则

　　实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：

　　（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升；

　　（二）建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　　（三）充分调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升，同时为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；

　　（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展。

　　公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章   本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对股权激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构及监管人，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集表决权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。