第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2023SZAA6B0168”审计报告，公司2022年度经审计的合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为57,864,831.06元。公司拟按2022年期末总股本1,898,148,679股为基数,向全体股东每10股派发0.10元(含税)，合计派送现金股利18,981,486.79元（含税），占审计后本年度归属于上市公司股东的净利润的32.80%。

　　本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）水力发电

　　随着中国经济转型高质量的加速发展，国家实现“碳达峰”和“碳中和”的重大战略决策、电力市场化程度深化开放将推动经济社会发展系统性绿色低碳转型，新型电力系统的构建也给传统电力企业的供需平衡、安全保供等带来考验。

　　水电电力为可再生清洁能源，水电企业的运营模式中收入取决于电价和发电量，成本则主要体现在固定资产折旧和人工成本。水力发电受到降雨量变化的制约，发电收入与天气变化因素关联度大，但水力发电作为清洁能源，成本优势突出，公司将着力提升管理水平，加大科技创新投入，推进数字化转型。提升电力设备运行效率、智能运营等措施，积极寻求新的发展机遇，增强市场竞争力。

　　（二）地理信息和测绘业

　　地理信息行业市场竞争也在日益加剧。随着互联网、大数据等信息技术不断发展，催生了智慧城市、数字中国等新技术需求的目标业务领域，一些软件企业基于其研发技术的优势正逐渐向地理信息行业拓展。同时原有的传统地理信息企业不断提升自身软件研发能力，正从原有的重点关注的传统领域向地理信息+软件研发结合的新型领域进行拓展，且智慧城市建设运营行业的市场潜力吸引了不同领域的企业参与其中，未来将不可避免地与互联网企业、系统集成商、软件开发企业等不同领域的企业进行竞争。

　　1. 主要业务

　　公司的主要业务有：水力发电、地理测绘信息、制造业等。水力发电和地理测绘信息为公司的核心业务。

　　2、运营情况

　　水力发电业务。公司电站全部在广东省梅州地区，均为水力发电，目前建成投产的水电站总装机容量为15.1万千瓦，年设计发电量约4.7亿度，目前上网电价为税前0.4382元/度。公司的水力发电业务运营稳定，具有现金流优势和运营成本较低，成本控制能力强等优势，盈利模式较为成熟。报告期内公司水电业务未发生行业形势变化，电站运营正常。

　　地理信息产业。控股子公司广州国测主要从事地理遥感信息、信息系统集成、信息技术咨询等服务，拥有测绘、土地规划、地质灾害治理工程勘查设计等多项甲级资质和民用无人机驾驶航空器经营许可等；广州国测凭借甲级资质优势和多年积累的测绘技术和经验等核心竞争力，在广东省内形成了较为稳固的市场地位。在公司实施并购以后，广州国测依托上市公司平台和管理经验，进一步完成了向全国范围的业务拓展，在传统地理测绘信息业务优势的基础上进行了智慧城市项目基础性布局、强化地理信息+软件研发并与新业务融合的运营发展模式，从而为公司产业链延伸发展打下坚实基础。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　5 公司债券情况

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司总资产为2,893,274,139.61元，归属于上市公司股东净资产为2,405,113,312.94 元，实现营业总收入496,997,669.53 元，实现归属于上市公司的净利润为57,864,831.06元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　股票简称：梅雁吉祥     证券编码：600868    编号：2023-015

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　第十一届监事会第二次会议决议公告

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　　公司第十一届监事会第二次会议，于2023年4月28日在公司会议室召开。会议通知于2023年4月15日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实到会并参与表决的监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席胡志远先生主持，会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2022年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意票  3  票，反对票  0  票，弃权票  0  票。

　　监事会对《公司2022年年度报告》及其摘要进行审核，监事会认为《公司2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票  3  票，反对票  0  票，弃权票  0  票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。

　　表决结果：同意票  3  票，反对票  0  票，弃权票  0  票。

　　监事会认为，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态等因素，兼顾了合理回报股东的需要，符合相关法律法规及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2022年内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意票  3  票，反对票  0  票，弃权票  0  票。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司子公司广州国测规划信息技术有限公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计报告涉及的事项，客观、真实的反映了实际情况，监事会将积极督促董事会和管理层加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　同时，监事会认为，董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司经营实际情况的需要；公司各项法人治理活动、生产经营活动均严格按照相关内控制度规范运行，能够有效控制内外部风险。

　　五、审议通过了关于公司内控制度体系第七次全面修订的议案。

　　表决结果：同意票  3  票，反对票  0  票，弃权票  0  票。

　　六、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意票  3  票，反对票  0  票，弃权票  0  票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了公司《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票  3  票，反对票  0  票，弃权票  0  票。

　　监事会认为，公司《2023 年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定,第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、完整地反映公司 2023年第一季度的经营管理及财务状况，参与第一季度报告编制和审议的人员均无违反保密规定的行为。

　　八、审议通过了《关于2022 年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　监事会对董事会出具的《关于2022年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》无异议。董事会出具的专项说明内容能够真实、准确、完整的反映保留意见的实际情况。监事会提请董事会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告予以重视，积极采取有效措施，早日消除保留意见事项，尽力维护公司和广大投资者的利益。

　　特此公告。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600868     证券简称： 梅雁吉祥    公告编号：2023-016

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　2023年第一季度发电量完成情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　截至2023年3月31日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）直属及控股子公司水电站累计完成发电量2,793.16万千瓦时，同比-57.31%。现将公司直属及控股公司各水电站2023年第一季度发电量完成情况公告如下：

　　■

　　单位：万千瓦时

　　特此公告。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　2023年4月29日

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会关于2022 年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥”或“公司”）财务报表，并于 2023 年 4 月 28 日出具了保留意见的审计报告。

　　一、非标准审计意见内容

　　如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述，钟山县钟山镇土地整治项目社会投资人（ZSSZZB2022福字5号）（以下简称钟山土地整治项目）项目中标人为贺州市楷铭项目管理有限责任公司（以下简称贺州楷铭）（含联合体：广州国测规划信息技术有限公司），其中：广州国测规划信息技术有限公司（以下简称广州国测）为梅雁吉祥的控股子公司，广州国测于2022年9月向贺州楷铭提交了可研报告、土地清查报告及广州国测委外完成的土壤检测报告等服务成果，该等服务主要系以外协的方式进行，我们发现，广州国测在钟山土地整治项目中标前并无对应外协供应商服务费用的确认，由于审计范围受限无法实施替代审计程序，以对外协费用的完整性获取充分适当的审计证据。因此，我们无法确定是否有必要对成本费用以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。

　　二、出具保留意见的理由和依据

　　依据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

　　（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

　　（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　截至审计报告日，我们未能就广州国测2022年12月31日外协费用的计量、列报及披露获取充分适当的审计证据，无法判断上述事项对梅雁吉祥财务报表可能产生的影响。

　　上述保留意见涉及事项对梅雁吉祥2022年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

　　如审计报告中“形成保留意见的基础“部分所述，上述保留意见仅影响广州国测外协费用的计量、列报和披露，因此，我们判断该事项对梅雁吉祥不具有广泛性。

　　三、保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

　　上述保留意见事项可能对梅雁吉祥2022年度财务报表产生重大影响，但不具有广泛性。由于未能就保留意见涉及事项实施其他替代程序，以获取充分、适当的审计证据，我们无法确定该事项可能对梅雁吉祥2022年12月31日的财务状况和2022年度经营成果的具体影响金额。

　　四、合并财务报表整体的重要性水平

　　我们在梅雁吉祥财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作的重要性》,以梅雁吉祥合并税前利润总额的5%作为合并财务报表的整体重要性水平。经计算，2022年度梅雁吉祥财务报表整体的重要性水平为435万元。

　　五、公司董事会对保留意见涉及事项的说明

　　公司董事会尊重信永中和会计师事务所的独立判断，也重视上述会计师事务所出具的保留意见审计报告中所涉及事项对公司产生的不良影响。公司董事会将积极采取相应的有效措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。

　　六、公司独立董事意见

　　我们认真审阅了公司《2022年年度报告》和《董事会关于2022年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，发表以下独立意见：

　　1、我们注意到信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，经与信永中和会计师事务所就审计情况和审计意见及理由进行充分沟通和了解，为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审会计机构的独立判断和发表的审计意见。

　　2、我们审阅了公司《董事会关于2022年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》，认为公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除保留意见涉及事项的措施和办法是必要的，我们同意董事会的相关说明和意见。

　　3、我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决保留意见审计报告所涉及的事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

　　七、公司监事会专项说明

　　经公司第十一届监事会第二次会议审议，现就公司2022 年度财务审计报告出具保留意见涉及事项作出如下说明：

　　1、监事会对本次董事会出具的《关于2022年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》无异议。

　　2、本次董事会出具的专项说明内容能够真实、准确、完整的反映保留意见的实际情况。

　　3、监事会提请董事会对公司保留意见审计报告予以重视，积极采取有效措施，早日消除保留意见事项，尽力维护公司和广大投资者的利益。

　　八、上网文件

　　1、审计会计师《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年度财务审计意见保留意见涉及事项的专项说明》

　　2、董事会《关于2022 年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》

　　3、独立董事对《董事会关于2022 年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》的独立意见

　　4、监事会《关于2022 年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》

　　特此说明

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600868     证券简称： 梅雁吉祥   公告编号：2023 -012

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　第十一届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议于2023年4月28日以现场及通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司于2023年4月15日以电子和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长张能勇先生主持，审议并以记名投票的方式通过如下决议：

　　一、 通过了公司《2022年度总经理工作报告》。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 通过了公司《2022年度董事会工作报告》。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、 通过了公司《2022年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、通过了公司《2022年度利润分配预案》。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度利润分配预案公告》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《董事会关于2022 年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公司《董事会关于2022 年度财

　　务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》。

　　六、通过了公司《2022年年度报告》及其摘要。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、通过了公司《2022年内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年内部控制自我评价报告》。

　　八、通过了公司《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、通过了公司《董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、通过了关于公司内部控制制度体系第七次全面修订的决议。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、通过了公司《2023年第一季度报告》。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、通过了关于召开公司2022年年度股东大会的时间、地点及议程的决议。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600868     证券简称： 梅雁吉祥   公告编号：2023 -013

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　2022年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、分配比例：每10股派发现金红利0.10元（含税）。

　　2、本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次利润分配的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　3、本分配预案经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，尚须提交公司 2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2023SZAA6B0168”审计报告，公司2022年度经审计的合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为57,864,831.06元。公司拟按2022年期末总股本1,898,148,679股为基数,向全体股东每10股派发0.10元(含税)，合计派送现金股利18,981,486.79元（含税），占审计后本年度归属于上市公司股东的净利润的32.80%。

　　2、本年度公司不进行资本公积转增股本。

　　本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月28日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，该方案拟分配的现金红利达到公司当年度合并报表中归

　　属于上市公司股东的净利润的30%以上，符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的要求，符合《公司章程》确定的利润分配政策。独立董事同意将该预案提交公司董事会和股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2023年4月28日，公司第十一届监事会第二次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意上述利润分配预案并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公

　　司每股收益、现金流状况及生产经营产生重大影响。本次利润分配预案尚须提请公司 2022 年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600868证券简称：梅雁吉祥公告编号：2023-014

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2023年5月25日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月25日14点 30分

　　召开地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月25日至2023年5月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议的各项提案经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，部分提案经公司第十一届监事会第二次会议审议通过。内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席现场会议登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　（二） 现场会议登记时间：2023年5月23日（上午 9：00-11:30下午14:30-17：30）。

　　（三）登记地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司董事会办公室

　　联系人：胡苏平  叶选荣

　　联系电话：0753-2218286 传真：0753-2232983 电子邮箱：mysd@chinameiyan.com

　　信函邮寄地址：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号邮编：514787

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。

　　（二）与会股东食宿及交通费用自理 。

　　特此公告。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月25日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年　 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会关于2022 年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥”或“公司”）财务报表，并于 2023 年 4 月 28 日出具了保留意见的审计报告。

　　一、非标准审计意见内容

　　如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述，钟山县钟山镇土地整治项目社会投资人（ZSSZZB2022福字5号）（以下简称钟山土地整治项目）项目中标人为贺州市楷铭项目管理有限责任公司（以下简称贺州楷铭）（含联合体：广州国测规划信息技术有限公司），其中：广州国测规划信息技术有限公司（以下简称广州国测）为梅雁吉祥的控股子公司，广州国测于2022年9月向贺州楷铭提交了可研报告、土地清查报告及广州国测委外完成的土壤检测报告等服务成果，该等服务主要系以外协的方式进行，我们发现，广州国测在钟山土地整治项目中标前并无对应外协供应商服务费用的确认，由于审计范围受限无法实施替代审计程序，以对外协费用的完整性获取充分适当的审计证据。因此，我们无法确定是否有必要对成本费用以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。

　　二、出具保留意见的理由和依据

　　依据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

　　（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

　　（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　截至审计报告日，我们未能就广州国测2022年12月31日外协费用的计量、列报及披露获取充分适当的审计证据，无法判断上述事项对梅雁吉祥财务报表可能产生的影响。

　　上述保留意见涉及事项对梅雁吉祥2022年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

　　如审计报告中“形成保留意见的基础“部分所述，上述保留意见仅影响广州国测外协费用的计量、列报和披露，因此，我们判断该事项对梅雁吉祥不具有广泛性。

　　三、保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

　　上述保留意见事项可能对梅雁吉祥2022年度财务报表产生重大影响，但不具有广泛性。由于未能就保留意见涉及事项实施其他替代程序，以获取充分、适当的审计证据，我们无法确定该事项可能对梅雁吉祥2022年12月31日的财务状况和2022年度经营成果的具体影响金额。

　　四、合并财务报表整体的重要性水平

　　我们在梅雁吉祥财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作的重要性》,以梅雁吉祥合并税前利润总额的5%作为合并财务报表的整体重要性水平。经计算，2022年度梅雁吉祥财务报表整体的重要性水平为435万元。

　　五、公司董事会对保留意见涉及事项的说明

　　公司董事会尊重信永中和会计师事务所的独立判断，也重视上述会计师事务所出具的保留意见审计报告中所涉及事项对公司产生的不良影响。公司董事会将积极采取相应的有效措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。

　　六、公司独立董事意见

　　我们认真审阅了公司《2022年年度报告》和《董事会关于2022年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，发表以下独立意见：

　　1、我们注意到信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，经与信永中和会计师事务所就审计情况和审计意见及理由进行充分沟通和了解，为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审会计机构的独立判断和发表的审计意见。

　　2、我们审阅了公司《董事会关于2022年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》，认为公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除保留意见涉及事项的措施和办法是必要的，我们同意董事会的相关说明和意见。

　　3、我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决保留意见审计报告所涉及的事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

　　七、公司监事会专项说明

　　经公司第十一届监事会第二次会议审议，现就公司2022 年度财务审计报告出具保留意见涉及事项作出如下说明：

　　1、监事会对本次董事会出具的《关于2022年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》无异议。

　　2、本次董事会出具的专项说明内容能够真实、准确、完整的反映保留意见的实际情况。

　　3、监事会提请董事会对公司保留意见审计报告予以重视，积极采取有效措施，早日消除保留意见事项，尽力维护公司和广大投资者的利益。

　　八、上网文件

　　1、审计会计师《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年度财务审计意见保留意见涉及事项的专项说明》

　　2、董事会《关于2022 年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》

　　3、独立董事对《董事会关于2022 年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》的独立意见

　　4、监事会《关于2022 年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》

　　特此说明

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事对《董事会关于2022 年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》的独立意见

　　作为广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了公司《2022 年年度报告》和《董事会关于2022 年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，发表以下独立意见：

　　1、我们注意到信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，经与信永中和会计师事务所就审计情况和审计意见及理由进行充分沟通和了解，为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审会计机构的独立判断和发表的审计意见。

　　2、我们审阅了公司《董事会关于2022年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》，认为公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除保留意见涉及事项的措施和办法是必要的，我们同意董事会的相关说明和意见。

　　3、我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决保留意见审计报告所涉及的事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

　　独立董事：刘娥平、刘纪显、倪洁云

　　2023年4月28日

　　刘娥平 刘纪显 倪洁云

　　2023年4月28日

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司监事会关于2022 年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥”或“公司”）2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，经公司第十一届监事会第二次会议审议，现就公司2022 年度财务审计报告出具保留意见涉及事项作出如下说明：

　　1、监事会对本次董事会出具的《关于2022年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》无异议。

　　2、本次董事会出具的专项说明内容能够真实、准确、完整的反映保留意见的实际情况。

　　3、监事会提请董事会对公司保留意见审计报告予以重视，积极采取有效措施，早日消除保留意见事项，尽力维护公司和广大投资者的利益。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年4月28日

　　公司代码：600868                                                  公司简称：梅雁吉祥