证券代码：002161        证券简称：远 望 谷         公告编号：2023-015

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司的战略定位是成为世界一流的以RFID技术为核心的物联网行业解决方案供应商。公司始终专注于RFID核心技术、产品与系统解决方案的研发，拥有自主研发的电子标签、读写器、手持设备、芯片、天线、系统集成软件等全系列RFID核心产品达100多种，并开发了各行业应用解决方案。

　　公司主要产品展示：

　　（1）车号地面识别系统相关产品

　　■

　　AEI-W1型车号地面识别设备    AEI-T1型5T智能跟踪装置

　　■

　　货车电子标签机车电子标签客车电子标签

　　（2）全流程图书馆RFID解决方案相关产品

　　■

　　（3）服饰零售解决方案相关产品

　　■

　　报告期内，公司坚持“内生加外延发展相结合”的战略发展模式，内生式发展方面，公司通过整合优化资源，助力聚焦主营业务。公司主营业务聚焦铁路、图书、服饰零售等行业的RFID物联网应用市场，并为电力、医疗、烟酒防伪、资产管理及其他新兴行业领域客户提供基于RFID技术的物联网产品和解决方案。在外延式发展方面，公司通过股权投资基金等方式，运作符合公司业务战略部署的投资并购项目，以期实现产业链协同效应的最大化，分享投资企业带来的利润。

　　报告期内，公司从事的主要业务、主要产品、经营模式以及主要业绩驱动因素未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　无证券代码：002161          证券简称：远望谷         公告编码：2023-016

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为-30,022,859.80  元，其中母公司实现净利润23,832,418.13元，加上母公司期初未分配利润 552,111,428.28元，截至2022年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为575,943,846.41元，合并报表中可供股东分配的利润为274,618,748.03元。

　　依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）《未来三年（2022--2024年）股东回报规划》中有关利润分配的规定，公司基于2022年度经营成果、现金流情况，综合考虑2023年公司经营计划、重大投资计划等，拟定了2022年度利润分配预案：拟定2022年度不进行利润分配，亦不以资本公积金转增股本或其他形式的分配，公司未分配利润余额结转入下一年度。

　　本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司近三年利润分配情况

　　单位：人民币元

　　■

　　根据《章程》《未来三年（2022--2024年）股东回报规划》中有关利润分配的规定：“未来三年（2022--2024年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。”公司将结合实际经营情况制定每年的利润分配方案。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司于2020年2月20日召开第六届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈回购公司部分股份方案〉的议案》。截至2020年12月31日，公司以集中竞价方式累计回购公司股份8,759,461股，扣除交易费用后视同2020年度现金分红69,982,677.78元。

　　三、2022年度不进行利润分配的原因

　　综合考虑公司2023年度资金安排计划和战略发展规划，公司董事会拟定公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润将结转至下一年度。

　　四、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2022年度留存的未分配利润将主要用于继续调整和优化公司主营业务结构，加强公司市场推广以及网络建设，持续优化组织，提高组织管理效率，持续加强对国内外业务的管理和整合，持续提高和增强公司的盈利能力，努力不断创造价值回馈股东。

　　公司将严格按照相关法律法规和《章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。

　　五、独立董事意见

　　公司根据日常经营和长期发展资金的需要，拟定2022年度不进行利润分配，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的2022年度利润分配方案，并同意将该方案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经 营情况及发展需要，严格按照《公司法》《证券法》及公司《章程》《未来三年（2022--2024年）股东回报规划》等相关法律法规、规章制度的要求，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002161           证券简称：远望谷           公告编号：2023-017

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于续聘2023年审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘2023年审计机构的议案》，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公司2023年财务报告审计及内部控制审计机构。现将本事项的基本情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　众华所是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构。在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责。众华所严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，能独立、客观、公正的完成审计工作，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反应了公司各期的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责。2022年度为公司提供审计服务的审计费用为150万元。

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘众华所为公司2023年度审计机构，聘任期限为一年，自公司2022年年度股东大会作出批准之日起生效。同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与众华所协商确定相关审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）基本信息

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　（二）人员信息

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2022年末合伙人人数为59人，注册会计师共319人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。

　　（三）业务规模

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)2022年经审计的业务收入总额为人民币54,763.86万元，审计业务收入为人民币44,075.25万元，证券业务收入为人民币17,476.38万元。

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2022年）上市公司审计客户数量75家，审计收费总额为人民币9,370.80万元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中与远望谷同行业客户共13家。

　　（四）投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。截至2022年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带责任。

　　2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任。截至2022年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

　　3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因富控互动虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因尤夫股份虚假陈述，截至2022年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（五）独立性和诚信记录

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　（六）项目成员信息

　　1. 人员信息

　　项目合伙人: 郝世明，2000年成为注册会计师、1993年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2012年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署8家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　签字注册会计师:叶敏，2018年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2022年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2022年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年未签署上市公司审计报告。

　　质量控制复核人: 冯家俊，1996年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1994年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核7家上市公司审计报告。

　　4、独立性和诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

　　■

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对众华会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，

　　董事会审计委员会认为：“众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，在2022年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽职，较好地完成了公司及下属子公司2022年度财务报告的审计工作，并对公司2022年度内部控制评价报告、控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真核查，最终出具了审计报告及相关专项审核说明。董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计工作表示满意”

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。

　　事前认可意见：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，续聘该审计机构能够保证审计工作的质量，保持审计工作的连续性和稳定性，有利于保护上市公司及其他股东尤其是中小股东利益。我们同意将《关于续聘2023年审计机构的议案》提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

　　独立意见：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及良好的诚信状况，其在公司2022年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，审计人员业务水平较高，工作认真负责、勤勉尽职，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们认为续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东的利益，我们同意该事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002161              证券简称：远望谷          公告编号：2023-018

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于公司2022年度日常关联交易确认

　　暨2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）坚持“内生和外延式发展相结合”的基本发展模式，在主营业务和对外投资业务不断发展的过程中，公司亦与关联企业之间发生了与日常经营相关的关联交易。

　　鉴于公司控股股东徐玉锁先生持有深圳市远望谷集团有限公司（以下简称“远望谷集团”）98%股份，远望谷集团持有毕泰卡文化科技（深圳）有限公司100%股份，毕泰卡文化科技（深圳）有限公司持有浙江远望谷飞阅文化创意有限公司（以下简称“浙江飞阅”）67.76%股份，浙江飞阅为控股股东间接控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，浙江飞阅为公司的关联法人。

　　2023年度，因正常开展经营活动需要，公司与浙江飞阅将存在销售产品、商品及采购产品、接受服务等方面的日常关联交易。经合理预计，公司2023年度预计发生的日常关联交易合计金额为3,600.00万元。

　　2023年4月27日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认暨2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈光珠女士、徐超洋先生已对本事项回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司与浙江飞阅存在销售产品、商品及采购产品、接受服务等方面的日常关联交易。经合理预计，公司2023年度预计发生的日常关联交易合计金额为3,600.00万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　关于2022年度日常关联交易预计情况的说明：

　　2022年4月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易确认暨2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈光珠女士、徐超洋先生已对本事项回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司对与昆山远望谷物联网产业园有限公司于2022年度发生的日常关联交易进行了预计，并于2022年4月29日披露了《关于公司2021年度日常关联交易确认暨2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-018，刊载于巨潮资讯网）。

　　二、关联人介绍和关联关系说明

　　1、基本情况

　　(下转B945版）