证券代码：002291                证券简称：遥望科技  公告编号：2023-029

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要业务分为两大板块：以移动互联网精准营销为核心的信息技术服务业务；多品牌中高端时尚皮鞋的销售，并批发、零售多元化的时尚产品。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　（一）概述

　　2022年由于国内市场环境不佳对公司经营尤其是鞋履销售业务造成重大影响。报告期内，公司鞋履业务线下渠道受影响较大，鞋业业务经营处于亏损状态。另一方面，近年来公司加大了对鞋类库存的促销力度，将库龄较长的存货以促销或批发的形式进行快速消化。受售价降低、折扣费用率增加所影响，导致计算存货可变现净值所用的平均售价较上年度下降，致使全年计提坏账准备及存货跌价准备约29,076.68万元。经过不断清货促销，目前鞋履库存数量已大幅降低，存货库龄结构也大幅改善，公司将持续通过直播、线下、库存去化平台持续消化鞋履库存，未来只保留公司电商及线下渠道中少量必要的存货，2023年鞋履业务对公司业绩的影响有望大幅降低。时尚媒体业务方面，近三年受市场环境及宏观经济下行的影响，致使公司控股的时尚锋迅及北京时欣两家时尚新媒体公司的营业收入规模及净利润水平均出现下降。结合公司实际经营情况及行业市场变化等影响，公司对商誉及各项资产进行减值测试，经公司财务部门与评估机构进行测算，预计时尚锋迅、北京时欣资产组组合未来盈利能力下降，因此公司对 2017 年收购上述资产组组合产生的商誉计提减值，本期计提商誉减值为4,353.42万元。

　　公司互联网营销业务方面，报告期内有个别月份的业务未能正常有序展开，产品供应、物流运输、公司运作等方面在一段时间内均处于非正常运转状态，但公司克服众多困难仍使得该业务同比实现了较大增长，2022年相关直播电商业务实现GMV约150亿元，同比增长约50%，公司互联网营销业务的收入与利润规模得以实现较大增长。

　　此外公司于2021年开始实施2021年股权激励计划，本报告期内由此产生摊销费用约5040.70万元，这也对公司的经营业绩产生一定影响。综上，公司2022年实现营业收入39.01亿元，同比增长38.75%，归属于上市公司股东的净利润为-2.65亿元，亏损金额较2021年度实现大幅减少。

　　（二）公司发展战略

　　公司秉持着“科技简化工作，产品美化生活”的美好愿景，公司将以科技为核心手段，进行全面升级和创新，进一步构建科技竞争力，推动公司高质量发展。

　　（三）2023年经营计划

　　1、科技简化工作，产品美化生活，拥抱AI大时代

　　公司创立至今，一直高度关注科技发展，积极探索前沿应用。当前，AI技术有了跨越式发展，给与了公司新一次的时代机遇，“智慧火种”计划应运而生：

　　①“遥望云”全面升级为“遥望云AIOS”，打造直播电商行业一流效率工具：

　　目前，公司在密集接触国内外优秀的大模型提供方，计划进行专属遥望的私域训练，全面升级遥望云，使得遥望云从“数据提供”到“策略提供”进行转变，打造AI金牌运营。当前直播电商难点在于前期主播工作计划产出规划、选品策略与效率、直播流程策略等，这些因素耗费了大量的人力与沟通成本，通过AI私域训练，“遥望云AIOS”有望全面提高公司决策效率。

　　同时，在直播以外，“遥望云AIOS”还将应用在公司中后台工作，如财务统计、法务流程、直播场景策划、创意广告物料产出等各个环节。

　　②共建AI虚拟人技术，打造虚拟人直播带货矩阵

　　自21年上线以来，遥望云积累了公司所有直播电商相关数据，每一场直播的投放、选品、商品佣金、即时人气、转化率等关键数据要素均有记录，同时，众多行业数据在遥望云上亦有沉淀。我们计划与业内顶级AI公司紧密合作，将遥望云沉淀的数据进行模型训练，共同开发高质量虚拟人直播带货技术，树立行业新标准，打造虚拟人直播带货矩阵。

　　2、推进直播流程标准化，支持规模化复制，构建多层主播矩阵

　　公司坚持直播运营可复制化理论，将行业领先的直播电商运营经验和方法论沉淀到遥望云，形成一套完整的直播流程SOP。同时，公司于年初完成了新一轮的组织架构优化，使直播前台的工作流程更精简且标准化，形成“直播大中台”来全面赋能每一位艺人和主播。公司已经为直播的规模化复制筑建坚实基础。除了在存量市场上竞争，公司紧密跟踪内容平台行业动态，并持续关注潜力平台上的机会和发展空间，未来将推进公司的标准化直播SOP跨平台应用，快速抢占新兴平台的市场空间，扩大品牌影响力，实现流量的销售额的双抬升。

　　公司将延续行业头部优势，积极挖掘更多潜力艺人、头部达人加盟，继续保持公司在直播电商行业头部地位。依托公司强大标品、非标品供应链优势，自2022年下半年起，公司重点发力服饰类目供应链分销，计划签约大量中腰部主播，以供应链实现主播体量规模化。

　　3、从IP自营到平台化发展，全流量体系初现，重要战略里程碑“扶摇”预计年内开业

　　公司与临平区政府合作开发使用面积15万方，计划打造为强目的地属性的新型场景消费商业综合体“扶摇”。“扶摇”将消费环境进行沉浸式主体化包装，使文化、体验、艺术和消费环境进行融合，有望成为潮流人群网红打卡地。

　　公司系“扶摇”的独家运营，全面把控直播流量，打造服饰供应链平台：

　　①借助“遥望”品牌号召力，商城将汇集数百家国内外一线品牌服饰，从明星、设计师、买手，到头部供应链品牌，各种类型和风格服饰全面覆盖。再加之，遥望云构建的线上服饰供应链，遥望将初步构建“线上+线下”全域流量服饰供应链平台，实现公司平台化属性进一步深化。同时公司提供货品、短视频、投放、客服、仓储发货等配套服务支持，引领行业非标品类的新销售产业模式。

　　②“扶摇”将充分利用公司已有明星、达人资源，通过直播、线下见面会等形式，激活商城流量。在不断扩充头部明星、达人的同时，公司计划签约海量腰部主播，提供服饰供应链SaaS服务。年初以来，抖音为代表的短视频平台重视商城流量，遥望将开启批量化店播，为数百家服饰品牌服务。“扶摇”将构建公司腰部达人+店播的全新流量体系，加之虚拟人形成的长尾流量体系，公司计划实现从头部到长尾，达播到店播的全流量体系初步构建。

　　4、推动收入多元化发展，六大业务板块，打造营销闭环

　　公司将继续深化全案营销能力，形成种草曝光、直播营销、整合营销、明星代言、活动策划以及影视综艺宣发出品六大业务板块，多方位实现营销领域的快速进步，满足广告主精细化需求。公司参与出品综艺《种地吧》在爱奇艺综艺飙升榜长居第一，基于节目热度与口碑，行业知名度提升，未来公司将时刻关注行业影视/综艺资源，结合公司发展规划，通过投资进行战略性布局。

　　公司在今年正式启动直播切片广告营销业务，实现对艺人价值的再次挖掘。切片广告业务来源于品牌方对产品持续曝光的需求，与直播带货业务形成补充，为品牌引入更精准的客户。公司以满足客户需求为导向，加强明星和IP建设，挖掘品牌合作新模式，实现收入侧的新增量。

　　5、主动担当社会责任，推动国家“乡村振兴、共同富裕”的事业发展

　　公司与人民日报新媒体、新华社等党政、央媒在助农直播业务上建立友好合作关系，主动践行企业社会责任，持续开展助农公益活动。例如，在23年4月，公司成为央视新闻“总台新媒体‘共同富裕’主题直播带货独家合作伙伴”，结合央视新闻在公益带货直播领域的巨大影响力及遥望在直播带货领域的成熟经验与资源，双方合作直播销售浙江当地特色产品，助力县城经济发展。

　　除此之外，公司运用资金、管理、品牌、市场等优势，挖掘、培育县（市、区）原生优质内容创作者，并通过帮扶直播技能培训让更多的人可以有能力去推荐家乡好物，持续助力乡村农业经济发展，做活做新农村电商。

　　证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-030

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”)于2023年4月27日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议， 现将相关情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15 号〉的通知》（财会〔2021〕35 号）（以下简称“准则解释第 15 号”）规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”的内容，自公布之日起施行。2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自公布之日起施行。公司根据财政部上述通知规定对相应会计政策进行变更。

　　2、变更的日期

　　公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16 号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策的变更。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十八日

　　证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-032

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”)于2023年4月27日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本期计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为客观、真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内各公司对所属资产进行了减值测试，拟对公司截至2022年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、预付账款、存货等，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2022年资产减值准备合计334,301,018.44元，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　二、计提资产减值准备的情况说明

　　（一）2022年计提资产减值准备金额占经审计净利润的比例情况：

　　单位：元

　　■

　　（二）资产减值准备计提情况：

　　1、应收账款坏账准备

　　单位：元

　　■

　　2、其他应收款坏账准备

　　单位：元

　　■

　　3、存货跌价准备

　　单位：元

　　■

　　4、商誉减值准备

　　商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

　　北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅公司”）运营Onlylady女人志网站，主要经营传统网页广告投放业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“锋迅资产组”）。

　　北京时欣信息技术有限公司（以下简称“北京时欣公司”）运营KIMISS闺蜜网网站，主要经营传统网页广告投放业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“时欣资产组”）。

　　杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）主要经营移动互联网精准营销、社交电商业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“遥望资产组”）。

　　杭州娱公文化传媒有限公司（以下简称“娱公文化公司”）主营短视频广告、网红达人培训、短剧制作，其产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“娱公资产组”）。

　　商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

　　本公司采用未来现金流量折现方法的主要假设：

　　■

　　（1）时尚锋迅资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算时尚锋迅资产组的可收回金额。本公司根据时尚锋迅管理层批准的财务预算预计未来5年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率；公司采用的折现率为13.59%。

　　时尚锋迅公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，并委托具备胜任能力的独立第三方机构北京百汇方兴资产评估有限公司对该商誉所在资产组进行了专项评估，根据其出具的《佛山遥望科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的北京时尚锋迅信息技术有限公司包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（京百汇评报字（2023）第A-056号），时尚锋迅公司形成的商誉所在资产组，在持续经营前提下，可收回金额为13,299.85万元，商誉所在资产组的账面价值为33,863.70万元，本公司按持股比例确认商誉减值17,067.99万元，本年计提商誉减值17,320,332.37元。

　　（2）时欣资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算北京时欣公司资产组的可收回金额。本公司根据北京时欣公司管理层批准的财务预算预计未来5年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率；公司采用的折现率为13.59%。

　　北京时欣公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，并委托具备胜任能力的独立第三方机构北京百汇方兴资产评估有限公司对该商誉所在资产组进行了专项评估，根据其出具的《佛山遥望科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及北京时欣信息技术有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（京百汇评报字（2023）第A-057 号），北京时欣公司形成的商誉所在资产组，在持续经营前提下，可收回金额为3,482.34万元，商誉所在资产组的账面价值为154.03万元，本公司按持股比例确认商誉减值7,985.05万元，本年计提商誉减值26,213,905.36元。

　　（3）遥望资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算遥望资产组的可收回金额。公司根据遥望网络管理层批准的财务预算预计未来5年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率；公司采用的折现率为13.20%。

　　遥望网络管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，并委托具备胜任能力的独立第三方机构杭州禄诚资产评估有限公司对该商誉所在资产组进行了专项评估，根据其出具的《佛山遥望科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州遥望网络科技有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（禄诚评报字[2023]022号），遥望网络形成的商誉所在资产组，在持续经营前提下，可收回金额为283,969.97万元，商誉所在资产组的账面价值为189,607.72万元，相关商誉未发生减值。

　　（4）娱公资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算娱公资产组的可收回金额。本公司根据娱公文化公司管理层批准的财务预算预计未来5年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率；公司采用的折现率为16.53%。

　　娱公文化公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，并委托具备胜任能力的独立第三方机构杭州禄诚资产评估有限公司对该商誉所在资产组进行了专项评估，根据其出具的《杭州遥望网络科技有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州娱公文化传媒有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（禄诚评报字[2023]024号），娱公文化公司形成的商誉所在资产组，在持续经营前提下，可收回金额为2,752.80万元，商誉所在资产组的账面价值为2,287.28万元，相关商誉未发生减值。

　　上述共计提商誉减值43,534,237.73元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司财务的影响

　　本次计提各项减值准备合计334,301,018.44元,将减少公司2022年度归属于母公司所有者的净利润333,199,528.07元，减少2022年度归属于母公司所有者权益333,199,528.07元。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的说明

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，计提资产减值准备的依据充分，且公允地反映了公司资产状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十八日

　　证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-033

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、续聘会计师事务所事项的情况说明

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独

　　（下转B939版）