（十六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。
经审核，监事会成员一致认为，董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见2023年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。
二、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司监事会
2023年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-020
实丰文化发展股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］404号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币11.17元/股，募集资金总额为人民币22,340.00万元，扣除发行费用人民币2,142.00万元后，实际募集资金净额为20,198.00万元。上述募集资金已于2017年4月6日到达公司募集资金专项账户。2017年4月6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16043480070号）。
（二）2022年度募集资金使用情况及期末余额
根据首次公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
单位：万元
■
截至2022年12月31日，公司实际募集资金净额为人民币20,198.00万元，累计利息收入净额1,362.52万元，公司累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金1,628.02万元，累计直接投入研发中心建设项目的募集资金5,090.37万元，累计直接投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金1,928.24万元，闲置募集资金暂时补充流动资金2,300.00万元，节余募集资金永久补充流动资金2,215.84万元，终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金299.79万元（含结转时的利息），使用已终止的“玩具生产基地建设项目”剩余募集资金中的4,000.00万元增资安徽超隆光电科技有限公司获得其股权，期末余额4,098.26万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（该规定于2022年1月变更为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管情况
2017年4月，公司和东海证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司汕头澄海支行、浙商银行股份有限公司深圳分行营业部和中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年12月，公司及其子公司实丰文化创投(深圳)有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行、东海证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，约定子公司在上述银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
■
截至2022年12月31日，除闲置募集资金2,300.00万元用于暂时补充流动资金外，公司根据募集资金监管协议，将募集资金全部存放于浙商银行股份有限公司深圳分行营业部的募集资金账户，用于购买理财产品金额为0.00万元。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）2022年度募集资金的实际使用情况
详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2022年11月至12月，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，同意将已终止的“玩具生产基地建设项目”剩余募集资金中的1亿元，用于增资安徽超隆光电科技有限公司获得其25%股权。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2022年12月31日，公司没有发生募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2021年9月14日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
2022年8月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5,000万元提前归还至募集资金专项账户。
2、2022年8月26日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该事项不影响募集资金投资项目正常实施进度。
2022年12月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的2,700万元提前归还至募集资金专项账户。
截至2022年12月31日，公司暂时补充流动资金余额尚有2,300万元暂未归还，公司将在规定到期日之前将余额2,300万元归还至募集资金专用账户。
（五）闲置募集资金购买理财产品的情况
第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度公司使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型金融机构理财产品。资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的资金为0.00万元。
（六）节余募集资金使用情况
2022年度，公司没有发生使用节余募集资金的情况。
（七）超募资金使用情况
截至2022年12月31日，公司没有发生超募资金相关情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金，除暂时补充流动资金外，其余存放于募集资金专用账户中。
（九）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
实丰文化发展股份有限公司董事会
2023年4月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：实丰文化发展股份有限公司
单位：万元
■
附表2： 变更募集资金投资项目情况表
2022年度
编制单位：实丰文化发展股份有限公司 单位：万元
■
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-019
实丰文化发展股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2023年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的议案》，现将相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
（一）2022年度计提资产减值准备的原因
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《企业会计准则》的相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内需要计提减值的资产及以公允价值计量的金融资产进行了评估和分析，对存在减值迹象的资产或公允价值变动损失的资产分别计提了相应的减值准备和确认了公允价值变动损失。
（二）本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失的资产范围、总金额和计入的报告期间
1、经对公司截至2022年12月31日合并报表范围内的发生减值迹象的资产，如存货、长期股权投资等进行全面清查和减值测试后，报告期内，公司拟新增计提的资产减值准备合计1,038.69万元，相应形成资产减值损失1,038.69万元。具体明细如下：
单位：万元
■
2、公司2022年度确认公允价值变动损失的资产为交易性金融资产-股权投资，确认交易性金融资产公允价值变损失金额为667.25万元。
本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失合计1,705.94万元，计入的报告期间为2022年度。
（三）计提资产减值和确认公允价值变动损失的依据及方法的说明
1、存货
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
（1）库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、长期股权投资
（1）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）公司对各项长期股权投资进行了减值测试，根据测试结果，2022年度对参股公司泉州众信超纤科技股份有限公司的长期股权投资新增计提减值准备927.47万元。
3、交易性金融资产-股权投资公允价值损失确认方法
根据新金融工具准则的要求，公司在报告日对其他非流动金融资产投资的公允价值进行重新确认。公允价值的确定方法：对于金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的或流动性受限，公司采用估值技术确定其公允价值。具体而言，因公司参股公司HilightSemiconductorLtd.（以下简称“Hilight”）收入及净利润不及预期，根据Hilight2022年度财务报表以及历史盈利情况，结合其未来业务规划及半导体行业国际政策，基于谨慎性原则确认交易性金融资产公允价值变损失金额为667.25万元。
（四）本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失合理性的说明及对公司的影响
公司本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失遵循并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失后能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更具有合理性。
不考虑所得税费用情况下，本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失导致公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少1,705.94万元，归属于上市公司股东的所有者权益减少1,705.94万元。
上述数据已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、公司对本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失事项履行的审批程序
本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失事项经第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失事项。董事会及董事会审议委员会对本次计提的减值准备和确认公允价值变动损失的合理性进行了说明。
三、董事会关于本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失合理性的说明
董事会认为：本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失遵照且符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备和确认公允价值变动损失的说明
董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失事项基于谨慎性原则，真实、准确地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失事项。
五、独立董事关于计提资产减值准备和确认公允价值变动损失的独立意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，依据充分合理，审议程序合法、合规，本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失事项基于谨慎性原则，真实、准确地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失事项。
六、监事会关于计提资产减值准备和确认公允价值变动损失的说明
监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司会计政策进行计提资产减值准备和确认公允价值变动损失事项，符合公司的实际情况，依据充分合理，决策程序合法、合规，本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失事项后能够真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值以及经营成果。因此，同意本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失事项。
七、备查文件
（一）第三届董事会第二十次会议决议；
（二）第三届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-018
实丰文化发展股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2023年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、2022年度利润分配方案的基本情况
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农会计师事务所”）出具的2022年度审计报告确认，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-40,472,719.59元，母公司实现净利润-25,316,508.78元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，亏损年度不提取法定盈余公积金；截至2022年12月31日，公司合并报表中可供股东分配利润为74,506,945.42元，母公司可供股东分配利润为132,910,418.42元，母公司资本公积金为267,802,306.48元。
经董事会研究决定，公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
二、拟不进行利润分配的原因
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东的长远利益，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，及宏观经济环境、行业发展态势以及公司长期发展资金需求，以保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，保护公司股东长远利益，公司拟对2022年度不进行利润分配。
公司本次利润分配预案符合中国法律和上市监管的相关要求、符合公司章程规定的利润分配政策。
三、公司留存未分配利润的用途及使用计划
公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项业务的开展及流动资金需要，支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。
公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
四、其他说明
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并按照规定为中小投资者提供网络参与股东大会决策的便利。
五、独立董事意见
本次利润分配预案符合公司实际情况，综合考虑了公司2022年度经营情况和2023年度的发展规划等因素，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意此议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
公司2022年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意公司2022年度利润分配预案并提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-021
实丰文化发展股份有限公司
关于2023年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2023年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》，公司董事会决定使用额度不超过1亿元人民币的闲置自有资金开展委托理财即购买安全性高的理财产品，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：一、本次使用闲置自有资金开展委托理财的情况
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过1亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，该额度在2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险型理财产品。
二、投资风险分析及风险管理措施情况
（一）投资风险
1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司坚持规范运作，在保证公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置自有资金开展委托理财，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。
四、本次使用闲置自有资金开展委托理财的审批情况
公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。同时授权公司董事长蔡俊权先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
五、独立董事意见
公司使用闲置自有资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《实丰文化发展股份有限公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用暂时闲置自有资金不超过1亿元开展委托理财，同意此议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用部分暂时闲置自有资金开展委托理财，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）第三届董事会第二十次会议决议；
（二）第三届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-024
实丰文化发展股份有限公司关于
2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）已于2023年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后，对该事项发表事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本着互惠互利的原则，公司的全资子公司深圳实丰绿色能源有限公司（以下简称“实丰绿能”）及下属公司（下属公司包括现有及后续新设子公司以及孙公司，下同）拟与关联方安徽超隆光电科技有限公司（以下简称“超隆光电”）发生采购光伏组件等产品、商品的日常关联交易，结合日常经营情况和业务开展的需要，公司预计自2022年年度股东大会召开之日至2023年年度股东大会召开之日发生的关联交易总额约为5,000万元，上一年度未发生同类日常关联交易。本次日常关联交易预计事项已经2023年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，其中关联监事侯安成回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
实丰绿能及下属公司与关联方超隆光电2023年预计日常关联交易类别和金额如下表：
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2022年度无发生。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：安徽超隆光电科技有限公司
统一社会信用代码：91341181MA2WX04X5G
公司类型：其他有限责任公司
住所：天长市纬一路与经十二路交接处
法定代表人：陈家兵
注册资本：陆仟陆佰陆拾陆万陆仟柒佰圆整
成立时间：2021年04月02日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；货物进出口；技术进出口；电气设备修理；光伏发电设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；电池销售；电池制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况如下：
■
主要财务状况：截至2022年12月31日，总资产为111,076.74万元，净资产11,747.17万元；2022年度实现营业收入100,965.09万元，净利润2,058.85万元（以上数据经审计）。
经公司在最高人民法院网核查，该公司不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系说明
截止公告披露日，公司持有超隆光电25%的股权，为公司的参股公司，且公司的监事侯安成担任超隆光电的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司及其下属公司与超隆光电构成关联关系。
（三）履约能力分析
公司及下属公司与超隆光电发生的关联交易主要是采购光伏组件，是正常的生产经营所需，且关联方超隆光电是依法存续且正常经营的公司，具备光伏组件等产品的生产、销售服务，公司董事会认为超隆光电具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
本次关联交易属于日常关联交易，交易定价将参考市场价格，且为双方可接受的公允价格，本次关联交易的定价将遵循公平、合理、公允的原则来协商交易价格，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定执行，具体协议按双方实际交易内容来协商确定后签署
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司日常生产经营过程中所发生的必要交易，保证公司及下属公司经营业务中所需的光伏组件等产品能得到及时、高效的供应，符合公司的经营发展需要。
（二）选择与关联方进行交易的原因
公司选择与上述关联方进行交易，符合择优采购的原则，有利于减少交易带来的沟通成本。
（三）关联交易定价的公允性
本次预计的关联交易事项，依据市场价格协商定价，公平交易，等价有偿。关联交易定价公允，结算条件合理，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（四）关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响
上述2023年日常关联交易预计事项属于公司正常经营需要，交易价格按照市场化原则确定，公允、合理，不存在损害公司利益的情况。同时，相关关联交易不涉及公司主营业务，不会对公司独立性产生不利影响，不会导致公司业务对关联方产生依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况和独立意见
1、独立董事的事前认可情况：经核查，公司预计与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营业务，遵循了公平、公正、公开的原则，按照市场公允价格作为定价原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，同意将该议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交2022年年度股东大会审议。
2、独立董事的独立意见：公司2023年日常关联交易计划是根据公司日常生产经营实际情况做出，交易理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、公允。董事会审议决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东利益尤其是中小股东利益的行为。因此，同意公司本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司2023年度日常关联交易预计决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
（一）第三届董事会第二十次会议决议；
（二）第三届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-022
实丰文化发展股份有限公司
关于2023年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2023年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司及下属公司2023年度向各家银行申请授信借款额度的议案》和《关于2023年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的议案》，上述事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、授信融资及担保情况概述
（一）授信融资情况
2023年4月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及下属公司2023年度向各家银行申请授信借款额度的议案》（下属公司包括现有及后续新设子公司以及孙公司，下同），为满足公司和下属公司业务发展和日常经营的资金需求，2023年公司及下属公司拟向相关金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请不超过12亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。
董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。上述授信融资及授权事宜有效期自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日止。
（二）为授信融资提供担保概况
为支持公司及下属公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述授信融资事宜顺利进行，公司及下属公司拟为彼此之间向金融机构申请授信融资提供总额不超过人民币12亿元（含本数）的担保，其中包括：
1、对资产负债率超过70%的公司及下属公司申请授信融资不超过5亿元的担保。
2、对资产负债率不超过70%的公司及下属公司申请授信融资不超过7亿元的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或下属公司的资产提供抵押担保等。实际担保的金额在以金融机构与公司及下属公司根据实际经营需要实际发生的担保金额为准，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，上述担保事项有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，具体担保期限以实际合同签署为准。董事会提请股东大会授权公司董事长根据实际情况对公司及下属公司（含新设下属公司）的担保额度进行调配、在上述批准额度及有效期限内办理相关手续，并代表公司签署相关合同、协议及法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述申请授信额度及抵押、提供担保事项均不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、担保事项
（一）被担保人基本情况
1、实丰文化发展股份有限公司
公司名称：实丰文化发展股份有限公司
成立日期：1992年09月04日
住所：汕头市澄海区文冠路澄华工业区
法定代表人：蔡俊权
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：研发、生产、销售：玩具、模型、文具用品、婴童用品、体育用品、塑料制品、五金制品、工艺美术品；动漫软件、游戏软件的设计、研发、制作（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；广播电视节目制作经营；智能电子产品的研发、生产及销售；机器人系统技术服务；机器人和智能机器系统的技术研究、技术开发、生产及销售；智能家居产品及系统的研发和销售；通讯设备的研发和销售；计算机软硬件及周边产品的设计、研发和销售；计算机系统集成及企业信息咨询；文化创意设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据如下：
单位：元
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2、广东实丰智能科技有限公司
公司名称：广东实丰智能科技有限公司（以下简称“实丰智能”）
成立日期：2022年02月25日
住所：汕头市澄海区澄华街道文冠路北实丰文化发展股份有限公司厂房第1幢第1层
法定代表人：李恺
注册资本：人民币伍仟万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玩具制造；玩具销售；文具制造；文具用品批发；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能控制系统集成；专业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有实丰智能100%股权，为本公司全资子公司。
主要财务数据如下：
单位：元
■
3、实丰（深圳）网络科技有限公司
公司名称：实丰（深圳）网络科技有限公司（以下简称“实丰网络”）
成立日期：2014年01月20日
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心(一期)8号楼902
法定代表人：陈永东
注册资本：人民币贰仟陆佰万元
类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目是：网络技术开发与咨询；计算机软硬件的技术开发与销售；游戏软件、电子商务平台的技术开发；动漫设计；广播剧、电视剧、电影、动画片专题、专栏、综艺的制作、发行；经营进出口业务。许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司持有实丰网络100%股权，为本公司全资子公司。
主要财务数据如下：
单位：元
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4、深圳实丰绿色能源有限公司
公司名称：深圳实丰绿色能源有限公司（以下简称“实丰绿能”）
成立日期：2023年03月22日
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李恺
住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一期）8号楼910
经营范围：光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；电池销售；以自有资金从事投资活动；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件销售；节能管理服务；物联网设备销售；软件开发；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实丰绿能为公司于2023年3月22日新设立的全资子公司，暂无财务数据。
5、实丰绿色能源（汕头）有限公司
公司名称：实丰绿色能源（汕头）有限公司（以下简称：“汕头绿能”）
成立日期：2023年04月03日
住所：汕头市澄海区澄华街道冠山社区文冠路北广东实丰智能科技有限公司厂房第1幢第1层
法定代表人：李恺
注册资本：人民币壹仟万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；电池销售；以自有资金从事投资活动；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件销售；节能管理服务；物联网设备销售；软件开发；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
汕头绿能为公司于2023年4月3日新设立的全资孙公司，暂无财务数据。
上述公司均非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据公司及下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。
四、董事会意见
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及下属公司2023年度向各家银行申请授信借款额度的议案》及《关于2023年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的议案》，认为公司及下属公司2023年度向金融机构申请授信及担保额度预计事项符合公司实际情况，综合考虑了公司及下属公司业务发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保人为公司及下属公司，资信状况良好，担保风险可控。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司及下属公司2023年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计事项有利于满足公司及下属公司2023年度日常经营及业务发展的资金需求，不会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保人为公司合并报表范围内各主体，被担保人生产经营正常，资信状况良好，具备良好的偿债能力，担保风险较小。本次担保事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东的利益。独立董事一致同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司及下属公司2023年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计事项有利于满足公司及下属公司2023年度日常经营及业务发展的资金需求，不会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司及下属公司2023年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及全资子公司的实际担保金额累计为16,350万元，占公司最近一期经审计总资产的23.22%，为公司全资子公司对公司及公司其他全资子公司的担保，除此外无其他对外担保。公司和全资子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
（一）第三届董事会第二十次会议决议；
（二）第三届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-028
实丰文化发展股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告
本公司及董事会全体成员保证员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）为进一步适应发展战略要求，完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，对部分组织架构进行调整与优化。
董事会授权公司董事长、总经理蔡俊权先生根据公司后续发展需要对组织架构进行调整。本次具体调整后的组织架构请详见附件。
公司本次组织架构的调整对公司目前业务的生产经营及经营业绩不产生重要或实质性影响，不会影响公司的正常经营，亦不会损害公司及公司股东的利益。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2023年4月29日
附件：实丰文化发展股份有限公司组织架构图
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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-026
实丰文化发展股份有限公司
关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2023年4月28日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。
根据《实丰文化发展股份有限公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
一、本方案使用对象
在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、本方案使用期限
2023年1月1日—2023年12月31日
三、薪酬标准
（一）公司董事薪酬方案
1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，暂不发放津贴。
2、公司独立董事津贴为5万元/年（税前）。
（二）公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事津贴。未担任实际工作的监事，暂不发放津贴。
（三）公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
四、其他规定
（一）公司董事、监事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按季发放。
（二）公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（四）根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬须提交股东大会审议通过方可生效。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-029
实丰文化发展股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2023年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体变更情况如下：
一、会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因及适用日期
2021年12月30 日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会〔2021〕35号)(以下简称“准则解释第15号”)，解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，并自2022年1月1日起施行。
2022年11月30日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会〔2022〕31号)(以下简称“准则解释第16号”)，规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。
公司根据上述要求对会计政策相关内容进行相应变更。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的解释15号文和解释16号文的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的 《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更， 符合相关法律、法规的规定和公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
三、董事会意见
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观公允地反映公司 的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果， 不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次变更会计政策的程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们一致同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，能更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更。
六、备查文件
（一）第三届董事会第二十次会议决议；
（二）第三届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-023
实丰文化发展股份有限公司
关于2023年度控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次担保不收取担保费用，也不需要提供反担保；
2、本次担保属关联担保，需要提交股东大会审议，且关联股东须回避表决。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2023年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司及下属公司2023年度向各家银行申请授信借款额度的议案》和《关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）授信融资情况
2023年4月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及下属公司2023年度向各家银行申请授信借款额度的议案》（下属公司包括现有及后续新设子公司以及孙公司，下同），为满足公司和下属公司业务发展和日常经营的资金需求，2023年公司及下属公司拟向相关金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请不超过12亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。
董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。上述授信融资及授权事宜有效期自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日止。
（二）担保事项
公司于2023年4月28日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，其中关联董事蔡俊权回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。公司控股股东蔡俊权先生拟为公司及下属公司（含新设下属公司）2023年度与相关金融机构形成的债权债务提供担保，包括但不限于保证担保、抵押担保等方式。蔡俊权先生为公司及下属公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。
公司独立董事、监事会已对该项议案发表明确同意意见，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次综合授信以及担保额度自2022年年度股东大会通过之日起生效，至2023年年度股东大会召开之日止失效。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
截至2023年3月31日，蔡俊权先生担任公司董事长，持有公司股份39,763,889股，占公司总股本33.14%，为公司控股股东、实际控制人。蔡俊权先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。
三、协议主要内容
目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
控股股东蔡俊权先生与公司年初至本公告披露日累计已发生的各类关联交易如下：
（一）蔡俊权先生作为出租方，与公司的全资子公司实丰（香港）国际有限公司（以下简称“实丰香港”）发生的关联交易金额为49,008.96元，详见下表：
■
（二）蔡俊权先生作为担保方，与公司发生的关联交易金额为19,200.00万元，截至目前还在履行的金额为13,200.00万元，此担保是正常生产经营所需进行银行融资的连续担保，详见下表：
■
注：王静芸女士为蔡俊权先生的配偶。
五、交易目的及对上市公司的影响
公司的控股股东蔡俊权先生为公司及下属公司提供的支持，是为了更好的满足公司及下属公司日常经营需要，补充公司及下属公司营运资金，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不但不会对公司的经营业绩产生负面影响，反而有利于公司的长远发展。
六、独立董事的事前认可情况和独立意见
（一）独立董事的事前认可情况
1、公司已将控股股东拟为公司及下属公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。
2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东蔡俊权先生为公司及下属公司申请融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。
3、审议本事项，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。审议本事项过程中，关联董事蔡俊权先生需回避。
因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
1、公司控股股东为公司及下属公司授信融资提供担保暨关联交易事项形成关联交易，公司根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《实丰文化发展股份有限公司章程》等相关规定，遵循了市场公平、公正、公开的原则，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东蔡俊权先生为公司及下属公司申请融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。
3、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。
因此，我们同意此议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司控股股东蔡俊权先生为公司及下属公司向银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）第三届董事会第二十次会议决议；
（二）第三届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-027
实丰文化发展股份有限公司
关于拟续聘2023年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2023年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》，拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2020年11月25日
机构类型：合伙企业（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91440101MA9W0YP8X3
注册地址：广东省广州市南沙区望江二街5号中惠璧珑湾自编12栋2514房
执行事务合伙人：吉争雄
经营范围：企业管理咨询、财务咨询、资产评估、代理记账、从事会计师事务所业务
截至2022年12月31日，司农会计师事务所从业人员290人，合伙人33人，注册会计师124人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师59人。2022年度，司农会计师事务所收入总额为人民币10,254.09万元，其中审计业务收入为7,227.17万元、证券业务收入为4,624.67万元。
2022年度，司农会计师事务所上市公司审计客户家数为19家，主要行业有：制造业（10）、信息传输、软件和信息技术服务业（3）、采矿业（1）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1）、房地产业（1）、建筑业（1）、交通运输、仓储和邮政业（1）、水利、环境和公共设施管理业（1），审计收费总额2,241万元。其中，与实丰文化同行业上市公司审计客户家数为10家。
2、投资者保护能力
截至2022年12月31日，司农会计师事务所已提取职业风险基金452.22万元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币3,600万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农会计师事务所从成立至今没有发生民事诉讼情况。
3、诚信记录
司农会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到监督管理措施1次、自律监管措施1次。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施15人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：陈皓淳，2015年取得注册会计师资格，2008年起从事上市公司审计，2022年开始在司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所合伙人。2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过4家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：耿启庆，2020年取得注册会计师资格，2016年起从事上市公司审计，2022年开始在司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所经理。2016年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：徐俊，2010年取得注册会计师资格，2010年开始从事上市公司审计，2022年开始在广东司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人陈皓淳、拟签字注册会计师耿启庆以及项目质量控制复核人徐俊最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
3、独立性
司农会计师事务所及拟签字项目合伙人陈皓淳、拟签字注册会计师耿启庆以及项目质量控制复核人徐俊不存在《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规规定的影响独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司本期年报和内控审计等相关报告的费用为125万元，较上一期审计收费及定价原则未发生重大变动。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审议情况
公司召开的第三届董事会第二十次会议全票审议通过了《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘司农会计师事务所为公司2023年度审计机构。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
（二）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会通过审查司农会计师事务所的相关资料，认为司农会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，公司拟变更会计师事务所的理由恰当充分，同意公司聘请司农会计师事务所为公司2023年度审计机构，并提请公司董事会审议。
（三）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、独立董事的事前认可意见：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已完成从事证券服务业务备案，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，同时具备良好的诚信状况及足够的投资者保护能力、独立性，能满足公司2023年度相关审计的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。综上，同意公司续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。因此，同意将该议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交2022年年度股东大会审议。
2、独立董事的独立意见：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已完成从事证券服务业务备案，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司2023年度相关审计的要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《实丰文化发展股份有限公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（四）监事会意见
监事会认为：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，作为公司审计机构，能够胜任公司2023年度财务审计工作。公司拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》的规定。
三、报备文件
（一）第三届董事会第二十次会议决议；
（二）审计委员会履职情况的证明文件；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（五）第三届监事会第十六次会议决议；
（六）司农会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-025
实丰文化发展股份有限公司关于召开2022年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了2022年年度报告全文及摘要。
为便于广大投资者进一步了解公司2022年年度经营情况，公司定于2023年5月12日（星期五）下午15:00至17:00时在“约调研”小程序举行2022年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“约调研”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。
参与方式一：在微信小程序中搜索“约调研”；
参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
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投资者依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。
出席本次网上说明会的人员有：董事长、总经理蔡俊权先生，董事、财务总监吴宏先生，董事、董事会秘书王依娜女士，独立董事钟科先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2023年4月29日
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