一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事局会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用 □不适用

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告，本公司董事局、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务及产品概况

　　公司现有业务类别涵盖教育产业、烟草配套产业、医养产业等三大类。教育产业主要业务为高等学历教育及其他教育教学业务、教育投资业务；烟草配套产业主要产品为烟标、烟用丝束、咀棒的生产销售；医养产业设立了医院及医养项目公司，尚未开展具体业务。

　　（二）报告期主要业务的变化情况

　　目前，教育产业及烟草配套产业是公司的两大主营业务。报告期内，两大主营业务未发生重大变化。

　　报告期内，公司原全资子公司陕西金叶莘源信息科技有限公司完成了工商变更登记手续并取得了由西安市市场监督管理局换发的《营业执照》，至此，公司不再持有该公司股权，该公司不再被纳入公司财务报表合并范围。

　　（三）报告期内公司所属行业概况及公司的行业地位分析

　　1、教育产业

　　公司教育产业运营主体为民办高等院校—西安明德理工学院，报告期末，其在校生规模达17000余人，教育教学质量及品牌影响力在教育大省陕西省处于同类院校前列，综合实力稳居全国民办高校第一梯队。

　　2、烟草配套产业

　　公司烟草配套产业起步较早，发起股东主要为烟草股东，经过多年发展，已逐步形成了较好的品牌形象、产业规模及行业影响力，在西部地区处于领先地位。鉴于烟草配套行业特性，公司烟草配套产业的收入规模及利润水平受国家烟草政策、烟草产业整体规模及相关产品订单获取、主要原材料价格等因素影响较为明显。

　　3、医养产业

　　公司医养产业处于培育期，报告期尚未产生实际收入。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1.报告期内，因实际工作需要，张华先生不再担任公司第八届监事会监事、监事会主席。根据《公司法》、《公司章程》及监管规则有关规定，由股东陕西烟草投资管理有限公司推荐，先后经公司于2022年4月8日、2022年4月26日召开的公司八届监事会第三次（临时）会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，选举冯卫平先生为公司第八届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届监事会任期届满之日止。同日，公司召开八届监事会第四次会议，选举冯卫平先生为公司第八届监事会主席。具体详情请见公司于2022年4月9日、2022年4月27日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《八届监事会第三次（临时）会议决议公告》、《关于改选监事会部分监事的公告》、《2022年第一次临时股东大会决议公告》、《八届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-18号、2022-19号、2022-27号、2022-28号）。

　　2.报告期内，经金叶—方元教育投资并购专项投资基金内部协商一致，拟终止该投资基金并注销西安金叶方元教育投资管理合伙企业（有限合伙）。截至本报告期末，该投资基金按照相关约定，已完成工商注销登记手续。具体详情请见公司于2022年5月27日、2022年10月26日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于终止投资基金并注销合伙企业的公告》、《关于合伙企业完成工商注销登记的公告》（公告编号：2022-44号、2022-74号）。

　　3.报告期内，公司收到控股股东万裕文化及其一致行动人重庆金嘉兴、袁伍妹女士提供的《简式权益变动报告书》，获悉股东万裕文化、重庆金嘉兴及袁伍妹通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式及大宗交易方式累计减持公司股份比例达5%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动的信息披露义务人按规定履行了信息披露义务。具体详情请见公司于2022年6月29日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-50号）。

　　4.公司于2022年8月18日收到时任公司第八届董事局董事、第八届董事局战略委员会委员、公司总裁袁汉辉先生递交的书面辞职报告，基于个人原因，袁汉辉先生决定辞去公司第八届董事局董事、第八届董事局战略委员会委员、公司总裁职务。根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》有关规定，袁汉辉先生的辞职不会导致公司董事局成员低于法定最低人数，不会影响公司及公司董事局的正常运作，其辞职报告自送达董事局时生效。为保证相关工作顺利开展，在正式聘任新任总裁前，暂由公司董事局主席袁汉源先生代行总裁职务相关职责。具体详情请见公司于2022年8月19日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司董事兼总裁辞职的公告》（公告编号：2022-60号）。

　　5.公司于2022年4月27日和2022年5月19日先后召开八届董事局第二次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司收购华能绿色包装印刷产业园项目的议案》，会议同意在满足先决条件的前提下，公司全资一级子公司瑞丰科技出资收购昆明华能新材料有限公司持有的昆明华冠新材料有限公司100%股权，以间接收购华能绿色包装印刷产业园项目，交易价格人民币18,700万元。（详见公司于2022年4月28日、2022年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《八届董事局第二次会议决议公告》、《关于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司收购股权事项的公告》、《2021 年年度股东大会决议公告》，公告编号：2022-29号、2022-36号、2022-43号）

　　6.公司于2022年4月27日和2022年5月19日先后召开八届董事局第二次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于投资建设西安明德理工学院新功能区的议案》，同意明德学院投资建设新功能区项目，项目预计总投资72,985万元人民币，同意快速启动项目一期工程建设，一期工程投资额约28,322万元。（详见公司于2022年4月28日、2022年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《八届董事局第二次会议决议公告》、《关于西安明德理工学院投资建设新功能区的公告》、《2021 年年度股东大会决议公告》，公告编号：2022-29号、2022-37号、2022-43号）

　　7.公司于2021年10月26日召开公司2021年度八届董事局第一次临时会议，审议通过了《关于处置陕西金叶莘源信息科技有限公司股权资产的议案》，同意以 1 元价格将公司所持有的原全资一级子公司金叶莘源100%股权协议转让予陕西众拓云创信息科技有限公司，并以附条件方式豁免金叶莘源债务7,416.87 万元，同时授权公司经营层办理后续相关事宜。本报告期内，本次交易各方签署完毕正式《股权转让协议》，并根据监管规则及《公司章程》有关规定，于2022年5 月19日召开2021年年度股东大会审议批准了该事项。截至报告期末，金叶莘源已完成了工商变更登记手续并取得了由西安市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司不再持有金叶莘源股权，金叶莘源不再被纳入公司财务报表合并范围。详情请见公司先后于2021年10月28日、2022年4月28日、2022年5月20日、2022年6月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《2021年度八届董事局第一次临时会议决议公告》、《关于转让全资子公司100%股权的公告》、《关于转让全资子公司100%股权事项的进展公告》、《2021年年度股东大会决议公告》、《关于转让全资子公司100%股权事项的进展公告》（公告编号：2021-71号、2021-73号、2022-42号、2022-43号、2022-48号）以及金叶莘源一年又一期审计报告。

　　8.基于生产经营实际需要，公司所属控股三级子公司陕西金叶滤材有限责任公司于本报告期内完成工商注销登记手续办理，取得由蓝田县市场监管局出具的《登记通知书》（（西市监蓝田）登字[2022]第355283号）。具体详情请见公司于2022年12月27日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司控股三级子公司注销登记完成的公告》（公告编号：2022-84号）。

　　证券代码:000812  证券简称:陕西金叶  公告编号:2023-26号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　2023年度日常经营性关联交易总额

　　（预计）的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常经营性关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　因日常生产经营需要，陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）与陕西中烟工业有限责任公司（简称“陕西中烟工业”）及云南中烟物资（集团）有限责任公司（简称“云南中烟物资”）存在必要的日常经营性关联交易，预计2023年度日常经营性关联交易总金额不超过40,000万元。

　　陕西中烟工业为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的实际控制人；云南中烟物资为本公司控股子公司的少数股东同一实际控制人。因此，本次预计的日常经营性交易构成关联交易。

　　2023年4月26日，公司八届董事局第四次会议以7票同意,0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》，关联董事舒奇先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东陕西中烟投资管理有限公司将在股东大会审议该议案时回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　(一)基本情况：

　　1.陕西中烟工业有限责任公司

　　统一社会信用代码：91610000220562750H

　　成立日期：1993年6月1日

　　法定代表人：王茂林

　　注册资本：245,130.7万元人民币

　　注册地址：陕西省西安市高新区沣惠南路38号

　　经营范围：卷烟、雪茄烟的生产、销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械、烟叶、烟丝、复烤烟叶的购进；复烤烟叶、卷烟、卷烟纸、滤嘴棒、烟草专用机械、烟丝、烟叶、烟用丝束的出口（限有投资或合作项目的境外烟草企业）；内部（职）员工培训；以下限分支机构凭许可经营：物流、餐饮、住宿、娱乐。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.云南中烟物资（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91530000216529149J

　　成立日期：1985年5月2日

　　法定代表人：金亦斌

　　注册资本: 83,230万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区盘井街345号

　　经营范围：卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束全国购进、本省（市、自治区）销售；卷烟材料非专卖品的购进、销售；烟机零配件、机电产品及进出口业务；仓储、物流相关业务。

　　（二）与公司的关联关系

　　陕西中烟工业为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的实际控制人。

　　云南中烟物资为本公司控股子公司的少数股东同一实际控制人。

　　（三）履约能力分析

　　陕西中烟工业、云南中烟物资资信状况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策、定价依据

　　根据中国烟草总公司《关于印发〈烟草企业采购管理规定〉的通知》【中烟办（2012）313号】规定，烟草工业生产企业在采购烟标、丝束、咀棒等产品时，须进行公开招标。本公司向上述关联方销售的产品参照本公司及控股子公司给予其他独立第三方的价格，并参与关联人举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，定价公允、合理。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　相关关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的日常经营性关联交易是向关联方进行烟标销售，根据我国烟草专卖的有关法规和政策规定，公司烟标产品只能向中烟工业公司进行销售。因此，公司向陕西中烟工业和云南中烟物资销售商品的业务系正常经营所需，符合公司的实际经营和发展需要。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常经营性关联交易不会对公司的独立性构成影响，结合实际，预计此类关联交易将持续进行，不会对公司构成不利影响。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：全体独立董事认真研究和审议了《公司2023年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》，一致认为：公司2023年度日常经营性关联交易属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易总额合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易定价原则公平合理，能够切实维护公司的根本利益，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。全体独立董事一致同意将本议案提交公司八届董事局第四次会议审议。

　　独立董事独立意见：公司向关联股东销售产品的经营性关联交易是立足政策原因和行业特点的正常经营行为；公司按照相关法律法规的规定参与关联股东开展的招投标活动，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，全部交易遵循公平的市场交易原则，未发现损害公司和中小股东利益的情形；日常经营性关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规、监管规则及《公司章程》规定的法定程序，关联董事回避了表决。同意该议案并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）公司八届董事局第四次会议决议

　　（二）独立董事对公司八届董事局第四次会议审议的有关事项的事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码:000812   证券简称:陕西金叶  公告编号:2023-27号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于公司2022年度计提资产减值

　　准备的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2023年4月26日召开八届董事局第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　1.本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的规定，基于谨慎性原则，为真实反映公司的财务状况，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截至2022年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

　　2.本次计提资产减值准备的资产范围、金额和计入的报告期

　　根据《企业会计准则》的有关规定，本公司在资产负债表日，对截至2022年12月31日公司及控股子公司应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、其他权益工具投资、商誉等资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分分析和评估。

　　2022年度公司计提各项资产减值准备合计23,173,627.13元，转回764,986.87元，转销及核销1,386,084.25元，其他减少（处置莘源股权）67,552,184.77元。明细如下：

　　资产减值准备明细表

　　单位：元

　　■

　　■

　　证券代码：000812                证券简称：陕西金叶                公告编号：2023-25号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　（下转B923版）