符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配预案。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体情况见公司2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-026）。
（七）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
监事会认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2022年度审计机构过程中，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见。同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
上述议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体情况见公司2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-027）。
（八）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》；
监事会认为：按照《公司章程》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则，同时结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及监事的岗位职责，公司制定了2023年度监事薪酬方案。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》；
监事会认为：公司预计2023年度与晶科科技发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，遵循了公平、自愿、合理的原则，有利于发挥双方在业务领域的优势。关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，涉及关联交易的关联董事进行了回避表决，公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体情况见公司2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2023-028）。
（十）审议通过《关于重新审议关联交易协议的议案》；
监事会认为：本次公司重新审议关联交易协议，主要涉及公司及下属子公司购电服务，为公司日常关联交易业务，该协议签订后利于公司及下属子公司可获取相应的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体情况见公司2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于重新审议关联交易协议的公告》（公告编号：2023-029）。
（十一）审议通过《关于会计估计变更的议案》；
监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》等有关规定，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，程序合法，不存在利用会计估计变更调节利润的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意该项会计估计变更。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体情况见公司2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2023-030）。
（十二）审议通过《关于2022年下半年度资产处置及计提资产减值准备的议案》；
监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定进行资产处置及计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，监事会同意本次资产处置及计提资产减值准备事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体情况见公司2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于2022年下半年度资产处置及计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-031）。
（十三）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》。
监事会认为：按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，公司根据2023年第一季度的经营业绩情况编制了《2023年第一季度报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体情况见公司2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司2023年第一季度报告》。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
监事会
2023年4月29日
证券代码：688223 证券简称：晶科能源公告编号：2023-025
晶科能源股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及相关文件的规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票实际募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意晶科能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4127号），公司由保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A股）股票200,000万股，发行价为每股人民币5.00元，共计募集资金1,000,000.00万元，坐扣承销和保荐费用23,000.00万元（不含增值税）后的募集资金为977,000.00万元，已由保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2022年1月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,714.83万元后，公司本次募集资金净额为972,285.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕28号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司累计已使用的募集资金金额为784,446.92万元。募集资金余额为192,280.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。明细情况如下：
金额单位：人民币万元
■
[注]本项“募集资金累计使用金额”不包含以开立银行承兑汇票支付截至期末尚未到期的金额。截至2022年12月31日，包含以开立银行承兑汇票支付截至期末尚未到期的金额的公司“已累计投入募集资金总额”为838,100.76万元，详见附表1。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》《募集资金监管要求》和《规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。前述募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司及子公司晶科能源（海宁）有限公司、安徽晶科能源有限公司、青海晶科能源有限公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司首次公开发行募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
[注]初始存放金额977,000.00万元与募集资金净额972,285.17万元差异4,714.83万元，原因系初始存放金额中尚未扣除与发行权益性证券直接相关的其他发行费用。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2022年12月31日，募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年2月16日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金111,472.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金97.80万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金111,569.80万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年2月16日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次拟使用额度不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用。使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就上述事项出具了同意意见。
2022年12月13日，公司已将上述临时补充流动资金的人民币20,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。截至2022年12月31日止，公司不存在募集资金暂时补充流动资金余额。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
截至2022年12月31日，公司不存在闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年2月16日和3月7日，公司分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用部分超募资金共计人民币111,680.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就上述事项出具了同意意见。
截至2022年12月31日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金金额为111,680.00万元。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年4月21日和5月16日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第九次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用超募资金115,800.00万元用于投资建设“新型太阳能高效电池片项目二期工程”；同意公司使用超募资金145,721.03万元用于投资建设“年产20GW拉棒切方建设项目”。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
截至2022年12月31日，公司使用超募资金投资建设项目情况详见本报告附表1。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
为了符合当地政府对区域产业的土地长远规划，同时结合公司实际生产经营与研发需要，优化土地资源配置，提高空间资源的综合利用效率，公司对部分募投项目变更了实施地点及实施主体。公司于2022年2月16日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点及实施主体的议案》，同意将“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”的部分实施地点由浙江省海宁市袁花镇变更为浙江省海宁市尖山新区；将“海宁研发中心建设项目”的实施地点由浙江省海宁市袁花镇变更为浙江省海宁市尖山新区，实施主体由浙江晶科能源有限公司变更为晶科能源（海宁）有限公司。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就上述事项出具了同意意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证结论认为：公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构中信建投证券认为：公司2022年募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会
2023年4月29日
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
（2022年年度）
单位：人民币万元
■
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额，并包含以开立银行承兑汇票支付截至期末尚未到期的金额。
注3：截至期末未投入金额主要为项目未支付的尾款等，将按照合同约定的支付节点陆续支付。
证券代码：688223 证券简称：晶科能源公告编号：2023-028
晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
本次日常关联交易主要基于公司日常经营业务需要而发生，按市场定价原则，定价客观、合理、公允，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
风险性提示：本次《合作框架协议》的签署为双方合作意向和原则的框架性陈述。双方将根据本协议，就包括但不限于上述协议事项的具体内容展开进一步商谈，双方就以上各事项的最终合作将以双方后续商谈结果及由此形成的进一步协议为准。
一、关联交易概述
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”或“晶科能源”）于2022年3月8日与关联方晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）签署了《合作框架协议》（以下简称“《框架协议一》”），在公司下属厂区内投建7个屋顶分布式光伏电站项目及1个储能项目，目前相关项目建设进展顺利。前述事项已经2022年2月16日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议及2022年3月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-008）。
公司于2022年9月19日与关联方晶科科技签署了《合作框架协议》（以下简称“《框架协议二》”），在公司下属厂区内投建7个屋顶分布式光伏电站项目及2个储能项目，目前相关项目建设进展顺利。前述事项已经2022年8月26日召开的第一届董事会二十一次会议、第一届监事会第十二次会议及2022年9月13日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-052）。
基于前述项目取得较好的资源利用效果，随着公司产能扩大，为了更充分地利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，以及提高能源的集约化利用、降低能耗，公司拟与关联方晶科科技及其下属公司深化合作，在公司下属厂区内进一步投建3个屋顶分布式光伏电站项目及4个节能改造项目。屋顶分布式光伏电站项目建设所需组件指定由公司提供，项目所发/放电量优先供予公司下属公司使用。
公司拟就上述项目的合作事宜与晶科科技签署《2023年度合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），涉及关联交易金额预计为人民币62,584万元（以两项目未来25年和5年运营期合计交易金额预计）。后续双方根据各项目情况，按照公允、合理的合作原则，进一步签署具体协议并推进项目实施。
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人，本次签署《合作框架协议》构成关联交易。截至本次《合作框架协议》审议为止，过去12个月内公司与晶科科技之间的类似关联交易金额达到人民币3,000万元以上，占上市公司最近一期经审计总资产的1%以上。因此，本次签署《合作框架协议》事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一） 关联方介绍
1、公司名称：晶科电力科技股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、注册资本：3,570,880,188元人民币
4、成立日期：2011年7月28日
5、营业期限：2011年7月28日至长期
6、住所：江西省上饶市横峰县岑阳镇国道西路63号
7、法定代表人：李仙德
8、实际控制人：李仙德、陈康平、李仙华
9、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，节能管理服务，合同能源管理，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，晶科新能源集团有限公司持有晶科科技29.48%股权。
（二）关联关系说明
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人，本次签署《合作框架协议》构成关联交易。
（三）前期关联交易执行情况和履约能力分析
2023年1-3月，公司与晶科科技的日常关联交易经审批额度及实际执行情况如下：
单位：人民币万元
■
注：
1、本项预计的2023年度与晶科电力科技股份有限公司及其子公司的购电交易金额未包含：
（1）公司于2021年7月16日召开的第一届董事会第九次会议、第一届监事会第三次会议上审议通过的《关于控股子公司向来安县晶科光伏电力有限公司出租屋顶并购电暨关联交易的议案》中的相关购电金额。
（2）公司于2021年8月9日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第四次会议上审议通过的《关于控股子公司出租屋顶并购电暨关联交易的议案》中的相关购电金额。
（3）公司于2022年2月16日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议及于2022年3月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》中的相关购电金额。
（4）公司于2022年8月26日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议及于2022年9月13日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》中的相关购电金额。
截至2023年3月底，上述框架协议下11个项目已并网运营，剩余6个项目正在开工筹备或建设中、尚未并网运营。
2、以上数据未经审计。
晶科科技财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与公司合作过程中可严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。
（四）关联方主要财务数据
截至2021年12月31日，晶科科技总资产人民币294.84亿元，净资产人民币124.06亿元；2021年1-12月，晶科科技实现营业收入人民币36.75亿元，实现净利润人民币3.76亿元。（以上数据经天健会计师审计）
截至2022年9月30日，晶科科技总资产人民币362.18亿元，净资产人民币125.54亿元；2022年1-9月，晶科科技实现营业收入人民币25.08亿元，实现净利润人民币3.12亿元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的的基本情况
根据《合作框架协议》的约定，预计本协议项下各项日常关联交易金额具体如下：
（一）购电交易
本业务模式下，公司协调建筑物屋顶供晶科科技建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售公司使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网，相关收益归晶科科技所有。晶科科技以当地电网同时段工业电价为基准电价向公司售电并给予公司一定的电价折扣，抵扣应向公司支付的屋顶租赁费。
单位：人民币万元
■
（二）节能改造项目
本业务模式下，公司委托晶科科技对公司指定生产线的供热系统进行综合节能改造。节能改造项目投运前的相关费用、以及服务期内的维护费用由晶科科技承担；在服务期内，晶科科技以项目所在地同时段供能热价为基础、按一定的服务费率向公司收取综合节能改造业务服务费，以实现对节能改造带来的节能收益的分享。服务期满后，相关节能设施归公司所有，且晶科科技不再分享节能收益。
单位：人民币万元
■
注：服务费率采用“阶梯费率”，即：项目年供能不足1,500万kwh，服务费率38%；项目年供能超过1,500万kwh但不足2,100万kwh部分，服务费率54%；项目年供能超过2,100万kwh部分，服务费率71%。
四、关联交易的定价情况
本次公司与关联方签署《合作框架协议》，主要涉及公司购电服务、节能改造服务等日常关联交易业务，该协议签订后有利于公司获取相应的电价折扣和减少日常生产过程中的能源消耗，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，定价政策和依据是以市场化为原则，在参考市场公允价格的情况下经过双方友好协商确定，定价合理、公允，符合市场惯例。
五、关联交易《合作框架协议》的主要内容金额履约安排
甲方：晶科科技
乙方：晶科能源
1、甲乙双方在协议签署之日起三年内按照如下模式进行合作：
（1）分布式发电项目（电价折扣模式）
乙方协调将其租赁的合法建筑物屋顶供甲方建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售给乙方使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网，相关收益归甲方所有。甲方以各项目所在地电网实际的同时段工业电价为基础并参考当地同类型项目的市场行情，给予乙方一定的电价折扣。该模式下预计25年运营期的售电总金额为人民币56,886万元。
（2）节能改造项目
乙方委托甲方对乙方指定生产线的供热系统进行综合节能改造。节能改造项目投运前的相关费用、以及服务期内的维护费用由甲方承担；在服务期内，甲方以项目所在地同时段供能热价为基础、按一定的服务费率向乙方收取综合节能改造业务服务费，以实现对节能改造带来的节能收益的分享；服务期满后，相关节能设施归乙方所有，且甲方不再分享节能收益。该模式下预计5年运营期的总服务费为人民币5,698万元。
2、甲乙双方确认：对于甲乙双方合作的项目，乙方指定甲方使用乙方品牌的光伏组件、储能设备，采购价格参照市场公允价格确定。
3、甲、乙双方应本着精诚合作的原则使本协议的内容得以顺利实现，双方在此确认，本协议为双方合作意向和原则的框架性陈述。双方将根据本协议，就包括但不限于上述协议事项的具体内容展开进一步商谈，双方就以上各事项的最终合作将以双方后续商谈结果及由此形成的进一步协议为准。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次签署《合作框架协议》暨关联交易事项为公司充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求，并减少能源消耗为目的进行的日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，在参考市场公允价格的情况下经过双方友好协商确定，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第一届董事会第二十七次会议，以4票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》，同意公司与关联方晶科科技签署日常关联交易《合作框架协议》。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生对该议案回避表决。根据《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定，本次协议所涉及的关联交易总额已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东大会上对上述议案回避表决。
（二）监事会表决情况
2023年4月28日，公司召开第一届监事会第十八次会议，以3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事经事前审核认为：本次签署的日常关联交易《合作框架协议》遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司独立董事同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：本次公司与关联方签署《合作框架协议》，主要涉及公司购电服务、场地租赁、销售商品等日常关联交易业务，该协议签订后利于公司可获取相应的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项进行了回避表决。综上，公司独立董事同意本次公司关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）审计委员会的书面意见
公司审计委员会对本次关联交易发布如下意见：本次日常关联交易事项为双方基于日常业务需要进行开展，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，审计委员会同意本次关联交易事项提交公司董事会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：上述签署《合作框架协议》暨关联交易事项已经公司2023年4月28日召开的第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次关联交易属于公司股东大会审议权限，需提交公司股东大会审议。上述签署相关协议暨关联交易事项审议程序合法合规。
公司本次签署《合作框架协议》暨关联交易事项为公司为进一步充分利用厂区屋顶资源，在前期合作基础上进一步满足日常生产运营对电力的需求进行的日常关联交易；本次交易价格以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构同意上述晶科能源股份有限公司与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》事项。
九、上网公告文件
1、独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
2、独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3、《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司签署<合作框架协议>暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会
2023年4月29日
证券代码：688223 证券简称：晶科能源公告编号：2023-029
晶科能源股份有限公司
关于重新审议关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 本次重新审议的关联交易协议为晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司晶科能源（海宁）有限公司（以下简称“晶科海宁”）、浙江晶科能源有限公司（以下简称“浙江晶科”）和晶科能源（滁州）有限公司（以下简称“晶科滁州”）分别向晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）全资子公司浙江晶源电力有限公司（以下简称“浙江晶源”）、来安县晶科光伏电力有限公司（以下简称“来安晶科光伏”）和海宁市晶能光伏电力有限公司（以下简称“海宁晶能”）出租屋顶并购电，重新审议关联交易协议前后交易金额及协议约定未发生变化。
? 本次日常关联交易主要基于公司日常经营业务需要而发生，按市场定价原则，定价客观、合理、公允，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
一、关联交易概述
为了充分地利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，公司控股子公司晶科海宁、浙江晶科和晶科滁州与晶科科技全资子公司浙江晶源、来安晶科光伏和海宁晶能签署相关协议如下：
■
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。现需对公司上述协议重新进行审议，重新审议关联交易协议金额与条款均未发生变化。该事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过。
本次重新审议关联交易协议事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联方介绍
1、公司名称：晶科电力科技股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、注册资本：3,570,880,188元人民币
4、成立日期：2011年7月28日
5、营业期限：2011年7月28日至长期
6、住所：江西省上饶市横峰县岑阳镇国道西路63号
7、法定代表人：李仙德
8、实际控制人：李仙德、陈康平、李仙华
9、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，节能管理服务，合同能源管理，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，晶科新能源集团有限公司持有晶科科技29.48%股权。
（二）关联关系说明
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人，本次重新审议关联交易协议事项构成关联交易。
（三）关联方主要财务数据
截至2021年12月31日，晶科科技总资产人民币294.84亿元，净资产人民币124.06亿元；2021年1-12月，晶科科技实现营业收入人民币36.75亿元，实现净利润人民币3.76亿元。（以上数据经天健会计师审计）
截至2022年9月30日，晶科科技总资产人民币362.18亿元，净资产人民币125.54亿元；2022年1-9月，晶科科技实现营业收入人民币25.08亿元，实现净利润人民币3.12亿元。（以上数据未经审计）
三、关联交易的基本情况
（一）关联交易主要内容
本业务模式下，公司协调建筑物屋顶供晶科科技下属子公司建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售公司及公司下属子公司使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网，相关收益归晶科科技下属子公司所有。晶科科技下属子公司以当地电网同时段工业电价为基准电价向公司售电并给予公司一定的电价折扣，抵扣应向公司支付的屋顶租赁费。
（二）关联交易的定价情况
本次公司重新审议关联交易协议，主要涉及购电服务，为公司的日常关联交易业务。该协议签订后有利于公司及下属子公司获取相应的电价折扣，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，交易价格参照市场价格协商确定。公司提供建筑物屋顶供关联方建设屋顶分布式电站并根据具体项目采用电价折扣或屋顶租金两种合作模式，定价政策符合市场惯例，与关联方和其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价合理、公允。
四、关联交易协议的主要内容金额履约安排
（一）浙江海宁6.33MW项目
甲方：浙江晶科
乙方：海宁晶能
1、项目实施地点：浙江晶科袁花厂区、尖山厂区
2、项目方案：乙方租赁甲方的屋顶后，在甲方的建筑屋顶上建设约6.33MW光伏电站，所发电能按照双方协议电价优先供应甲方使用，富余项目电能在项目接入公共电网后反送上网。电能的相关收益（包括政府补贴、碳减排收益等）由乙方享有。
3、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
4、电费的计算：
（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；
（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）销售电价为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）销售电价的90%。
5、租赁费用：甲乙双方确认项目建设场地的使用费用已经通过项目发电电价优惠的方式进行补偿，乙方无需就项目建设场地的使用费向甲方支付任何费用（包括建筑物屋顶使用租金及本项目用于安装电站相关设备所需的房屋、场地的租金）。
（二）浙江海宁5.98MW项目
甲方：浙江晶科
乙方：浙江晶源
丙方：晶科海宁
1、项目实施地点：海宁市袁花镇联红路89号晶科能源厂区
2、项目方案：乙方租赁丙方的屋顶后，在丙方的建筑屋顶上建设约5.98MW光伏电站，所发电能按照双方协议电价优先供应甲方使用，富余项目电能在项目接入公共电网后反送上网。电能的相关收益（包括政府补贴、碳减排收益等）由乙方持有。
3、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
4、电费的计算：
（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；
（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的90%。
5、租赁费用：三方确认项目建设场地的使用费用已经通过项目发电电价优惠的方式进行补偿，乙方无需就项目建设场地的使用费向甲方与丙方支付任何费用（包括建筑物屋顶使用租金及本项目用于安装电站相关设备所需的房屋、场地的租金）。
（三）安徽滁州10MW项目
甲方：晶科滁州
乙方：来安晶科光伏
1、项目实施地点：安徽省滁州市来安县经济开发区黎明路18号
2、项目方案：本项目预计投建总容量为10MW的光伏发电系统，运营期限自项目建成并网之日起算25年，项目所发电能由甲方优先使用，实现企业节能降耗目标，剩余电能接入公共电网，电能的相关收益（包括电费收入、碳减排收益及政府补贴等）由乙方享有。
3、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
4、电费的计算：
（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；
（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的85%。
5、租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付租金或其他费用。
五、重新审议关联交易协议前后情况对比
重新审议关联交易协议前后交易金额及协议约定未发生变化。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次重新审议关联交易协议为公司充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求，并减少能源消耗为目的进行的日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，并参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2023年4月28日召开第一届董事会第二十七次会议，以4票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》，同意公司与关联方晶科科技下属全资子公司签署相关关联交易协议。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生对该议案回避表决。根据《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定，本次协议所涉及的关联交易总额已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东大会上对上述议案回避表决。
（二）监事会表决情况
2023年4月28日，公司召开第一届监事会第十八次会议，以3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事经事前审核认为：本次重新审议关联交易协议事项遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司独立董事同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：本次公司重新审议关联交易协议，主要涉及公司购电服务，为公司日常关联交易业务，该协议签订后利于公司及下属子公司可获取相应的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项进行了回避表决。综上，公司独立董事同意本次公司关于重新审议关联交易协议的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）审计委员会的书面意见
公司审计委员会对本次关联交易发布如下意见：本次重新审议日常关联交易事项为双方基于日常业务需要进行开展，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，审计委员会同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》，独立董事均明确同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。公司本次重新审议关联交易协议为公司充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求，并减少能源消耗为目的进行的日常关联交易。本次交易价格以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构对上述晶科能源股份有限公司重新审议关联交易协议事项无异议。
九、上网公告文件
1、独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
2、独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3、《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司重新审议关联交易协议的核查意见》。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会
2023年4月29日
证券代码：688223 证券简称：晶科能源公告编号：2023-026
晶科能源股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利0.89元（含税），不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年实现归属于母公司所有者的净利润2,936,199,242.88元人民币，根据《公司法》《公司章程》等有关规定提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供分配利润为1,418,122,929.43元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟定的2022年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.89元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为10,000,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币890,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司所有者的净利润的比例为30.31%。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
如在通过本次利润分配预案的董事会决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月28日召开第一届董事会第二十七次会议，以7票同意,0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为公司结合实际情况制定的2022年度利润分配预案，综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，符合法律法规及《公司章程》有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
因此，公司独立董事同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配预案。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会
2023年4月29日
中信建投证券股份有限公司
关于晶科能源股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
2022年1月26日，晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为晶科能源IPO保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对晶科能源进行持续督导。2022年度，中信建投证券对晶科能源的持续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作情况
■
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现公司存在重大问题。
三、风险因素
在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：
（一）核心竞争力风险
1、技术迭代风险
光伏行业技术迭代速度较快，近些年在拉晶、硅片、电池片、组件等方面涌现了大量的新技术和新工艺，要求行业内企业准确把握技术发展方向，加大研发力度，持续提升创新能力，完善产业化能力。若公司不能准确判断技术发展趋势，对行业关键技术的发展动态、新技术及新产品的研发方向等方面不能正确把握，未能对具备市场潜力的技术投入足够的研发力度，或前沿光伏技术出现革命性突破而公司未能及时掌握，则可能出现技术落后的风险，从而使得公司面临丧失竞争优势甚至被市场淘汰的风险。
2、核心技术泄密风险
光伏行业具有技术密集的特点，公司自主掌握了拉晶、硅片、电池片和组件等领域的多项核心技术，该等技术及相关光伏产品是保持持续经营能力的重要基础，是公司核心竞争力的体现，因此，公司重视核心技术的保密工作，建立了较完善的技术管理和保密制度，且与核心技术人员签订了保密协议。尽管公司采取了多项核心技术的保密措施，公司未来仍存在核心技术被他人抄袭、核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等导致的核心技术泄密的风险，从而将对公司的竞争力产生不利影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
光伏产业链中涵盖对硅料、玻璃、封装胶膜等多项原辅料需求，公司利润水平受原辅料价格波动影响较大。虽然我国光伏产业链发展基本完整，各环节供给关系总体较为均衡，但仍然会出现阶段性、结构性或特殊事件导致的短期供给失衡和价格波动，若上游原材料价格出现急剧波动且公司未能有效做好供应链管理，则可能导致公司存货跌价或生产成本大幅波动，从而挤压公司盈利空间，对公司经营业绩产生重大影响。
2、境外市场经营风险
公司积极推进生产和销售全球化，已经在马来西亚、美国和越南设立了海外生产基地，并在全球十余个国家设立了海外销售子公司，基本实现全球化经营。报告期内，公司境外业务集中在欧洲、东南亚、美国、日本、韩国等国家和地区，产品累计销往全球160多个国家和地区，报告期内境外销售收入占比为58%。公司境外生产、销售受到国际政治关系、国际市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素的影响，还可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等不确定风险因素的影响，则公司将面临境外业务经营失败或遭受境外经营损失的风险。
（三）财务风险
1、资产负债率偏高的风险
截至报告期末公司的资产负债率高于同行业可比公司。未来，若公司经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金，将对公司资金链产生一定压力，从而对公司的日常经营产生不利影响。
2、存货余额较大的风险
公司存货主要为原材料和库存商品。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、汇率波动风险
公司业务以境外销售为主，公司境外销售通常以美元、欧元等外币进行结算，汇率波动将直接对公司经营业绩产生影响。受国际局势与环境变化等因素影响，汇率风险管理难度加剧。若未来人民币处于持续的升值通道，将对公司经营业绩造成重大不利影响。
4、税收优惠政策的风险
公司及多个下属子公司系经依法认定的高新技术企业，在满足享受高新技术企业税收优惠的所有条件时可享受高新技术企业所得税税收优惠政策。未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不满足税收优惠条件无法继续享受相关的优惠政策，将导致公司税费上升，从而对公司经营业务造成不利影响。
（四）行业风险
1、光伏行业竞争加剧的风险
近些年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数光伏企业进一步集中，使得光伏行业的竞争愈发激烈。随着行业产能的扩产及技术进步，光伏产品价格逐步降低，光伏企业在成本管控及产品性能上面临更加激烈的竞争。此外，近年来部分中国光伏企业纷纷在海外新建产能并加大海外市场的开拓力度，加剧了海外市场的竞争程度。因此，产业链的加速淘汰和集中度的进一步提升，以及市场布局的加快将使得公司面临市场竞争加剧的风险。
2、行业扩产带来的阶段性产能过剩风险
全球光伏行业经过十多年发展，出现了阶段性和结构性产能过剩的情况，行业在经历2011-2012年以及2018年等多轮深度调整后，大量无效、落后产能逐步得到淘汰，但产能总体过剩的局面并未得到彻底改变。近几年随着光伏行业的持续向好，部分原本面临市场淘汰的企业开始恢复生产，同时，行业内龙头企业为提升市场份额，保持竞争地位，纷纷加快产能扩张步伐，导致市场新增及潜在新增产能大幅增加。若未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，上述产能扩张将进一步加剧行业内的无序竞争，从而导致产品价格不合理下跌、企业盈利下降，因此，光伏行业可能面临竞争性扩产所带来的产能过剩风险。
（五）宏观环境风险
公司所从事的太阳能光伏行业与国家宏观经济形势、全球光伏国家产业政策关联度较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。国际市场中，欧盟、美国、印度等国家和地区曾对中国光伏电池类产品采取贸易调查，例如美国“双反”调查、美国201调查、印度保障措施调查、印度反倾销调查等，这类国际贸易政策给我国光伏企业的经营环境及海外市场拓展带来了一定的负面影响。在国内，随着可再生能源产业链的发展，自2018年“5·31政策”开始，国家相关产业政策也不断调整，光伏电价政策多次调整且总体呈下降趋势，平价上网成为既定趋势，光伏逐步进入无补贴时代。
在全球能源消费结构升级的背景下，各个国家正大力扶持光伏电站的建设，若未来主要市场的宏观经济或相关的政府扶持政策、税收政策或贸易政策发生重大变化，可能在一定程度上影响行业的发展和公司的经营状况及盈利水平。
四、重大违规事项
2022年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022年度，公司主要财务数据如下所示：
单位：万元币种：人民币
■
2022年度，公司主要财务指标如下表所示：
■
2022年度，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：
1、报告期内，公司营业总收入同比增长103.79%、归属于上市公司股东的净利润同比增长157.24%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长398.60%，主要系公司光伏组件出货量大幅增加所致。
2、报告期内，公司基本每股收益同比增长114.29%、稀释每股收益同比增长92.86%、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长285.71%，主要系归属于母公司所有者的净利润增长所致。
3、报告期内，公司总资产较期初增长44.97%，主要系：1）公司光伏组件销量增加对应的应收账款增加；2）公司持续对公司垂直一体化产能进行优化，先进产能相继开工建设所致。
4、报告期内，归属于上市公司股东的净资产同比增长96.95%，主要系公司首次公开发行股票导致股本及资本公积增加及公司净利润增长的综合影响所致。
综上，2022年度，公司主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
（一）持续的创新能力和丰富的技术储备
公司注重产品创新和技术开发，在多年的发展中积累了雄厚的研发实力并保持持续的创新能力，在行业进入N型技术时代后竞争优势日益凸显。公司拥有国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、全国博士后科研工作站等国家级科研平台认定，13个省级科研平台和1个省级创新团队，配套独立的分析测试实验室，以及千余名研发和技术人员，其中核心人员参与了多项国家级、省级研发项目和新产品开发项目。
报告期内，公司凭借持续高研发投入，在N型TOPCon领域的研发接连取得突破，N型TOPCon电池实验室转化效率最高达26.4%，大规模量产电池效率超过25.1%，N型组件单瓦实际发电量较P型产品提升3%以上。同时，经过生产工艺和设备选型的持续优化，TOPCon良率已与PERC持平并持续优化，N/P单瓦一体化生产成本持平，为大规模量产和商业化奠定了良好基础。
此外，公司准确地把握了行业技术发展方向，积极开展新技术、新工艺的研发，开发、量产了大尺寸超薄单晶硅片、高效N型TOPCon电池技术、高效N型双面组件技术，并储备了IBC电池技术、钙钛矿电池技术、组件回收技术等，该等技术在降低生产成本、缩短生产周期、提高转换效率、减少环境污染、提高材料利用率等各方面均具备良好的开发前景，且公司已经取得了实质性的研发进展，技术储备较为丰富，新技术导入也在有序稳步推进。
（二）健全的全球营销网络和领先的品牌形象
公司着眼于全球光伏市场，制定了“全球化布局、本土化经营”的营销布局战略，搭建了专业化、标准化、职能明确、分工合理、跨部门协作的营销体系，并经过多年积累形成了完备的营销网络以及良好的品牌形象和客户黏性。截至2022年年末，公司的产品已服务于超过160个国家和地区的3000余家客户，销量领跑全球主流光伏市场。2022年12月，公司成为全球首个组件累积出货量突破130GW的光伏品牌。
公司是B20等多个国际框架下的行业意见领袖，也是最早加入RE100绿色倡议的光伏企业。公司连续8年上榜《财富》中国500强排行榜，连续9年上榜“中国民营企业500强”，连续8年获彭博新能源“最具可融资性”光伏品牌称号。公司在全球范围内树立了具有影响力的企业品牌形象，为公司赢得了良好的品牌溢价。
（三）强大的一体化制造和可靠的品质管理
公司已形成了“垂直一体化”的产业链布局，并在各生产工艺段均积累了丰富经验，建立起了产业链一体化优势。截至2022年年底，硅片、电池、组件各环节已投产产能分别为65GW、55GW、70GW，并建立了行业最大规模的N型电池产能共35GW。2023年公司将在此基础上根据市场需求保持合理扩产节奏，推动N型TOPCon高效电池产业化发展，稳固全球头部组件厂商竞争力。
公司制造和品质管理体系始终领跑行业，连续8年获得第三方机构PVEL最佳表现组件Scorecards认可，是全球仅有的两家自2014年以来连续八年获此殊荣的企业之一。此外，凭借良好的制造和品质管理能力，公司先后荣获“全国质量标杆”、国家级“市场质量信用AAA（用户满意标杆）级”、江西省“井冈质量奖”、江西省“五星级现场”等荣誉或奖项，蝉联TüV莱茵“质胜中国”评比第一名，展现了组件产品卓越的发电稳定性。
（四）卓越的管理团队和高效的执行能力
公司在多年的发展历程中形成了以李仙德、陈康平、李仙华等创始人为核心的管理团队，公司核心管理团队长期深耕光伏行业，对全球光伏行业的技术及业务发展路径、未来趋势等有着深刻的理解，具备较强的战略规划能力、快速反应能力和高效的执行能力，能够保证公司及时抓住行业发展机遇，带领公司保持持续稳定发展。
2022年，公司紧抓光伏行业技术升级的战略机遇期，高效推进海宁、合肥等N型生产基地的建设投产，迅速扩大一体化产能规模，并积极推进N型产品商业化落地，确立面向未来的差异化竞争优势。面对海外市场贸易政策风险和供应链挑战，公司迅速建立起包括越南拉晶产能在内的海外一体化供应链，同时积极迅速推进溯源体系建设工作，为海外市场长期稳定供应奠定基础，体现出公司管理团队敏锐的市场洞察力和快速反应能力。
公司的上述核心竞争力在2022年度未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
公司秉承“探索一代、研发一代、量产一代”的理念，确立了“高效率、低成本、智能化、信息化”的技术创新发展方向，倡导全产业链的一体化可持续创新，将技术革新有效嵌入生产各环节，从而实现整体成本下降，实现创新价值最大化。
公司以国家企业技术中心、省级企业技术和研究开发中心以及博士后科研工作站为依托，建立了全面、高效的研发组织体系。公司制定了合理的研发工作考核及奖惩机制、有效的研发激励机制，高度重视技术创新的管理与保护，高度重视人才培养，并保持高水平的研发投入。同时，公司在硅片、电池片和组件技术方面及储能、光伏建筑一体化领域进行了前瞻性的技术储备。报告期内，公司研发投入及变化情况如下：
单位：万元
■
注：以上研发投入与财务报表中的研发费用统计口径存在差异，公司研发投入包括各类新技术、新产品的研究与开发支出、研发设备等固定资产折旧，以及为满足相关技术产业化运用涉及的中试等成本费用；而财务报表中的研发费用是按照《企业会计准则第6号-无形资产》中关于内部研究开发费用的确认和计量的相关规定进行核算的，包括研究阶段和开发阶段不满足资本化部分的支出。
截至报告期末，公司获得的专利情况如下：
■
截至2022年末，公司累计获得授权专利1,464项，本年新获得专利311项，累计已申请专利共2,518项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
（一）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司首次公开发行募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
■
注：初始存放金额977,000.00万元与募集资金净额972,285.17万元差异4,714.83万元，原因系初始存放金额中尚未扣除与发行权益性证券直接相关的其他发行费用。
（二）前次募集资金使用情况
截至2022年末，公司前次募集资金实际使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额，并包含以开立银行承兑汇票支付截至期末尚未到期的金额。
注3：截至期末未投入金额主要为项目未支付的尾款等，将按照合同约定的支付节点陆续支付。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
（一）控股股东控制的股份
公司的控股股东为晶科能源投资有限公司。截至2022年末，晶科能源投资有限公司持有公司586,207.20万股股份，占公司总股本的58.62%。
（二）实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股情况
1、直接持股
截至2022年末，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况。
2、间接持股
截至2022年末，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员间接持有公司股权的情况如下：
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注：间接持股变动的主要因为晶科能源控股员工激励计划行权导致。
（三）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有股份的质押、冻结及减持情况
截至2022年末，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
保荐代表人签名：______________ ______________
陈 昶 张世举
中信建投证券股份有限公司
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