中国证券报 - 广东红墙新材料股份有限公司

广东红墙新材料股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以208,950,562为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是全国混凝土外加剂龙头企业之一，连续十一年被评为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。

　　2020年，公司荣获中华人民共和国工业和信息化部颁发的第二批次的《专精特新“小巨人”企业》称号，荣列2022年广东省制造业企业500强第239位，曾获2010、2017、2018三届“广东省优秀企业”称号，是2022年度国家知识产权示范企业，被纳入广东省重点商标保护（2022.4.25—2025.4.24），2022年获得国家知识产权局颁发的国家知识产权示范企业（2022.10-2025.9）。荣获2020年度广东省建筑材料行业协会优秀集体（品牌建设）；2020年度广东省建筑材料行业协会优秀集体（质量标准）；公司的“预制混凝土构件专用超早强聚羧酸减水剂的开发及应用”荣获2020年度广东省建材行业技术革新奖特等奖；在2021、2022年连续取得中国绿色建材产品认证证书-高性能减水剂及中国绿色建材产品认证证书-高效减水剂。2021年，公司荣获广东省高新技术企业协会颁发的广东省名优高新技术产品证书，公司2021年被重新认定为广东省第一批高新技术企业，证书编号：GR202144000844；下属子公司广西红墙新材料有限公司2021年被认定广西省第一批高新技术企业，证书编号：GR202145000796；下属子公司河北红墙新材料有限公司2022年被认定河北省高新技术企业，证书编号：GR202213001545；同时子公司广西红墙新材料有限公司已通过广西壮族自治区2022年度专精特新中小企业认定，于2020年荣获“广西优秀企业”、“广西瞪羚企业”称号。

　　2022年，公司先后参加了第八届聚羧酸系高性能减水剂及其应用技术交流会、2022广东省水泥制品工业协会广东省混凝土外加剂协会年会暨技术交流会、2022减水剂及原料市场峰会、2021-2022中国混凝土展、第131届广交会线上新品首发、2022第六届表面活性剂技术及应用交流会、第十四届广东纺织助剂行业协会年会，并荣获《2021年度中国混凝土外加剂企业综合十强》、《2021年度中国聚羧酸减水剂企业十强》、《质量稳定，技术领先标杆企业》、《行业质量诚信杯五星级企业》等奖项。公司通过组织参与各类行业会议，持续保持对公司品牌的推广，有力提升了公司在市场的品牌知名度。

　　公司目前以聚羧酸系减水剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。报告期内，公司基于与华润水泥及部分优质客户的长期、稳定合作基础，还开展了少量水泥经销业务。

　　（一）主要产品及其用途

　　公司采用现代化自动化高分子化学聚合的方法，合成各类聚羧酸系外加剂母液和萘系外加剂母液，技术部门根据客户的材料，试验确定客户需求，通过各种母液复配并添加其他材料和水复配成不同浓度、具有差异化性能的外加剂最终产品。目前公司最终产品涵盖聚羧酸系外加剂、萘系外加剂、聚羧酸保坍保塑剂、萘系减水剂、萘系保坍保塑剂、葡萄糖酸钠外加剂等多种外加剂产品，以及泵送剂、缓凝剂、早强剂、防冻剂、引气剂、防水剂、速凝剂等其他外加剂产品

　　公司产品主要应用于商品混凝土、预制混凝土构件、预拌砂浆、铁路公路地铁、隧道与桥梁等领域，是制造优质混凝土必不可少的材料，其作用主要体现在：①可以减少拌和用水量，改善新拌混凝土和硬化混凝土的工作性能；②可以节约水泥用量、提高活性掺合料用量、降低成本、缩短工期、提高建筑物的质量和使用寿命等，有助于节约资源和环境保护；③满足现代建筑工业对混凝土技术性能的要求，推动混凝土向着流态化和高性能方向发展。

　　公司生产销售适用于工程领域的工程类外加剂，近期已经研发成功并向市场推出混凝土速凝剂、混凝土脱模剂、混凝土工程纤维、混凝土减缩剂等产品，针对相关的其他工程材料，混凝土表面增强剂、混凝土防水剂、混凝土防腐阻锈剂、水泥灌浆料等产品也将迅速推向市场，在UHPC领域，我司高效减水剂和混凝土减缩剂成功应用在UHPC桥面工程中控制混凝土开裂变形。2021年在梅陇铁路等重点工程中，大量使用了国标和铁标无碱液体速凝剂。公司混凝土外加剂产品多样而全面，有效解决客户工程建设当中的疑难问题。

　　基于为客户提供定制化产品方案的经营模式，以及完备的售前售后服务体系，公司与广大商品混凝土生产商、预制混凝土构件生产商建立了长期合作关系。主要客户包括华润水泥下属的多家全资或控股混凝土公司、上海建工、天津冶建、三和管桩、中国建材下属的南方水泥、中联水泥、华东材料公司等、北京建工、中建八局、中铁一局、中铁十四局、中铁大桥局、中铁十五局等众多行业内知名企业。

　　（二）经营模式

　　公司拥有系统化的采购、生产和销售体系，根据行业变化及客户需求变化快速调整供产销的一体化运营模式。

　　1、采购模式

　　公司供应中心协同技术服务中心、生产中心严格按照ISO9001、GB/T19001质量管理体系，依据供应商产品的质量、价格、供应能力和运输等情况筛选主要原材料供应商，将符合条件的供应商评定为合格供应商，每次实际采购时通过询价方式从合格供应商中选取相关厂商并签订供货合同。

　　2、生产模式

　　公司目前采用以销定产的生产模式，根据客户需求确定产品定制化配方，并根据客户订购数量组织生产。公司的混凝土外加剂生产分为合成和复配两个阶段：合成阶段所产生的聚羧酸系外加剂母液及萘系外加剂母液通常作为中间产品供复配使用；复配阶段则是通过添加其他辅料等制成液态最终产品，并对外销售。

　　3、销售模式

　　公司采用以技术为先导的营销策略，根据目标客户所使用的混凝土中各种材料的特性，对照配方数据库进行调配和多次试验，综合考虑客户现场材料制定出最适合客户混凝土原料的外加剂解决方案。公司最终结合对客户资信情况的调查结果，确定与客户的合作条件，建立合作关系。公司设立市场营销中心，在公司市场营销中心总监的直接管理下开展市场营销工作。公司的产品主要采用直销模式进行销售。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　根据公司第四届董事会第十七次会议决议及2022年第一次临时股东大会决议，公司拟公开发行可转换公司债券，发行规模为不超过人民币56,000.00万元（含56,000.00万元），即发行不超过560.00万张（含560.00万张）债券。根据2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年3月20日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调减向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整方案的议案》，经审议，现出于谨慎性考虑，公司拟将对本次发行的募集资金总额进行调减，调减后公司本次发行募集资金总额不超过3.16亿元。截至报告日，公司正在办理本次发行的申报事宜。详见公司在巨潮资讯网发布的相关公告。

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　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

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　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议书面通知已于2023年4月25日以电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2023年4月28日于公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事范纬中先生、封华女士、高育慧先生和独立董事李玉林先生、师海霞女士、王桂玲女士通过通讯方式参加了本次会议。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年年度报告全文及其摘要》。

　　经审议，董事会认为，公司《2022年年度报告全文及摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度总裁工作报告》。

　　经审议，董事会认为2022年度公司以总裁为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2022年度主要工作。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》中的“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理”部分。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。《独立董事2022年度述职报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度财务决算报告》。

　　2022年度公司实现营业收入938,395,917.63元，归属于上市公司股东的净利润 89,945,884.14元，基本每股收益0.43元，截止2022年12月31日，公司总资产 2,006,021,327.93元，归属于上市公司股东的所有者权益 1,516,344,729.49元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度利润分配方案》。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为89,945,884.14元,提取法定盈余公积金6,003,672.37元，加年初未分配利润743,733,279.75元，减去2022年度支付普通股利20,853,326.20元，截止2022年12月31日公司合并报表可供股东分配利润为806,822,165.32元。

　　公司（母公司）2022年度实现净利润60,036,723.72元，提取法定盈余公积金6,003,672.37元，加年初未分配利润501,951,034.92元，减去2022年度支付普通股利20,853,326.20元，截止2022年12月31日公司（母公司）可供股东分配的利润535,130,760.07元。

　　结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2022年度利润分配预案为：以公司总股本208,950,562股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计20,895,056.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　鉴于公司正在实施2019年股票期权激励计划、2020年股票期权激励计划及2021年股票期权激励计划自主行权事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配方案后公司分配基数发生变动的，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度利润分配方案的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　备查文件：

　　1、第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

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　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第四届监事会第三十次会议决议公告

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　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十次会议书面通知已于2023年4月25日以电子邮件等方式送达全体监事，本次会议于2023年4月28日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席刘国栋先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年年度报告全文及其摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度利润分配方案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　备查文件：

　　3、第四届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

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　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案》的议案。现将相关情况公告如下：

　　一、2022年利润分配方案情况

　　上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策和股东回报规划的相关规定。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《2022年利润分配方案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、公司第四届监事会第三十次会议审议通过了《2022年利润分配方案》，监事会认为：公司2022年利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司独立董事认为：公司本次提出的利润分配方案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意董事会提出的利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

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　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于举行2022年度网上业绩说明会的公告

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月29日披露了2022年年度报告，为了让广大投资者更加全面、深入了解公司经营情况，公司拟定于2023年5月10日（星期三）15:00-17:00在全景网举办2022年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　公司董事长、总裁刘连军先生，副总裁、董事会秘书程占省先生，财务总监唐苑昆女士以及独立董事李玉林先生将出席本次网上业绩说明会。

　　为充分尊重投资者、提升公司与投资者之间交流效率及针对性，现就公司2022年年度业绩说明会提前向投资者征集问题，投资者可于2023年5月9日17:00前将关注的问题以文字形式发送至公司邮箱（public@redwall.com.cn），公司将在业绩说明会上针对投资者普遍关注的问题统一答复，欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

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　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的相关规定和要求，对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。本次会计政策变更不会影响公司“营业收入”、“净利润”、“净资产”等主要财务指标，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　1、2021年12月31日，财政部修订发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 15 号〉的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”。

　　2、2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释第15号、第16号的相关规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司根据上述会计准则解释规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002809 证券简称：红墙股份公告编号：2023-027