一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以503,200,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 (不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司主要业务

　　公司所属行业为医药制造业，是集研发、生产、销售为一体的中成药生产企业，主营业务为传统中成药制剂、化学药、医用制剂的研发、生产和销售，正在逐步涉足大健康产业、医疗保健等领域。

　　（2）公司主要产品

　　①中成药

　　四磨汤口服液，主要功能为顺气降逆，消积止痛。用于婴幼儿乳食内滞证，症见腹胀、腹痛、啼哭不安、厌食纳差、腹泻或便秘；中老年气滞、食积证，症见脘腹胀满、腹痛、便秘；以及腹部术后促进肠胃功能恢复。

　　缩泉胶囊，主要功能为补肾缩尿。用于肾虚所致的小便频数、夜间遗尿。

　　银杏叶胶囊，主要功能为活血化瘀通络。用于瘀血阻络引起的胸痹心痛、中风、半身不遂、舌强语謇；冠心病稳定型心绞痛、脑梗死见上述证候者。

　　天麻醒脑胶囊，主要功能为滋补肝肾，通络止痛。用于肝肾不足所致头痛头晕，记忆力减退，失眠，反应迟钝，耳鸣，腰酸。

　　愈伤灵胶囊，主要功能为活血散瘀，消肿止痛。用于跌打挫伤，筋骨瘀血肿痛，亦可用于骨折的辅助治疗。

　　百贝益肺胶囊，主要功能为滋阴润肺，止咳化痰。用于治疗肺阴不足咳嗽，慢性支气管炎咳嗽。

　　苦参胶囊，主要功能为清热燥湿，杀虫。用于湿热蕴蓄下焦所致的痢疾，肠炎，热淋及阴肿阴痒，湿疹，湿疮等。

　　利胆止痛胶囊，主要功能为清热利胆，理气止痛。用于肝胆湿热所致的胁痛，黄疸（如急、慢性肝炎，胆囊炎）。

　　胃肠灵胶囊，主要功能为温中祛寒，健脾止泻。用于中焦虚寒，寒湿内盛，脘腹冷痛，大便稀溏或泄泻。

　　藿香正气水，主要功能为解表化湿，理气和中。用于外感风寒、内伤湿滞或夏伤暑湿所致的感冒，症见头痛昏重、胸膈痞闷、脘腹胀痛、呕吐泄泻;胃肠型感冒见上述证候者。

　　陈香露白露片，主要功能为健胃和中，理气止痛。用于胃溃疡，糜烂性胃炎，胃酸过多，急性、慢性胃炎，肠胃神经官能症和十二指肠炎等。

　　通关藤胶囊，主要功能为抗癌，消炎，平喘。用于食道癌、胃癌、肺癌，对大肠癌、宫颈癌、白血病等多种恶性肿瘤，亦有一定疗效，亦可配合放疗、化疗和手术后治疗。并用于治疗慢性气管炎和支气管哮喘。

　　参七心疏胶囊，主要功能为理气活血、通络止痛。用于气滞血瘀引起的胸痹，证见胸闷，胸痛，心悸等。

　　②化学药

　　复方氨酚烷胺片适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。

　　丙硫氧嘧啶片用于各种类型的甲状腺功能亢进症。

　　卡托普利片用于高血压及心力衰竭。

　　碳酸氢钠片用于缓解胃酸过多引起的胃痛、胃灼热感（烧心）、反酸。

　　③医用制剂

　　碘海醇注射液是X线造影剂。可用于心血管造影、动脉造影、尿路造影、静脉造影、CT增强检查、颈、胸和腰段椎管造影、经椎管蛛网膜下腔注射后CT脑池造影、关节腔造影、经内窥镜胰胆管造影(ERCP)、疝或瘘道造影、子宫输卵管造影、涎腺造影、经皮肝胆管造影(PTC)、窦道造影、胃肠道造影和“T”型管造影等。

　　泛影葡胺注射液用于静脉和逆行性尿路造影；脑、胸、腹及四肢血管造影，静脉造影及CT；还可用于关节腔造影，瘘管造影，子宫输卵管造影，内窥镜逆行性胰胆管造影(ERCP)，涎管造影及其他检查。

　　（3）公司经营模式

　　①采购模式

　　公司产品的原材料目前主要采取对外采购的形式，永孜堂的天麻从供货商采购改为从合作社采购。公司建立了采购管理的相关程序，通过制定一系列的采购管理制度，对采购环节进行了规范和控制。在原材料采购中，严格按照内控质量标准，在通过公司质量保证部审核的合格供应商处采购。在质量水平相当的条件下，再对比价格、服务等多方面因素确定供应商。在其他类别的材料采购中，根据采购金额不同，综合运用招标、询比价和单一来源采购方式。公司同时密切追踪主要原材料市场行情以及上游材料的变化，据此适时调整采购单价，降低采购成本，同时保证采购价格的合理性。

　　②生产模式

　　公司采取的是以市场为导向，以销定产的生产模式，切实保障市场供应，保持合理库存。生产中心每年根据公司目标、销售计划及产品产能制定全年生产计划，并将年计划分解到各月份、周。每个月以产品产能为基础，参考销售计划、库存量、年度计划、生产设备等情况制定月生产计划。每月随时根据市场变化进行调整，保持产品库存量稳定。保证生产环境、生产全过程符合规范要求及公司各类生产工艺规程和生产操作标准。

　　③营销模式

　　建立了营销决策、营销执行、营销保障“三驾马车”架构模式；深化“商推分流”体系，建立了日趋完善的渠道管控系统，使营销管理数字化程度提升，营销决策与执行更加科学有效。同时各部门与营销中心、办事处、推广组三级营销执行机构通力协作，管理水平越趋成熟，销售岗位技能也逐步提高。控销事业部在三类市场有长足进步，部分产品营造了较好的市场发展优势。电商事业部经过一年来的运行，主导产品已经成功导入至京东、阿里等主流电商平台，自主有序开展推广工作。

　　（4）报告期公司业绩驱动因素

　　报告期内，在董事会的领导下，经过全体员工的共同努力，取得了较好的业绩。公司实现营业总收入为91,606.24万元，较上年同期增长2.72%；利润总额18,185.25万元，较上年同期增长21.32%；实现归属于上市公司股东的净利润为16,761.55万元，较上年同期增长24.30%。

　　（5）公司产品市场地位

　　公司通过多年经营，树立了良好的口碑和较好的用户基础。公司的主要产品四磨汤口服液为国家医保目录乙类产品，是公司独家生产品种，已获批中药保护品种，为“湖南省高新技术产品”“湖南省名牌产品”并被授予“湖南省产品质量奖”，其科研项目曾列入国家“973”计划，是目前市场上唯一的复合型肠胃动力中药产品，既增强胃肠动力，又助消化，还具有通便、止泻双向调节作用。目前市场上除口服液外，无四磨汤其他剂型产品。

　　报告期内公司荣登“健康中国品牌榜”“中国非处方药品牌榜单”，荣获“医药零售市场年度潜力品牌”荣誉。公司产品四磨汤口服液和银杏叶胶囊进入广东中成药联盟采购项目备选目录；四磨汤口服液、缩泉胶囊、天麻醒脑胶囊进入多个县域医共体目录；天麻醒脑胶囊进入多省慢病目录；银杏叶胶囊在湖北19省市中成药联盟项目和北京中成药集采中获得中选资格；利胆止痛胶囊成功续约，纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2022年）》；乌金片新质量标准获国家药监局补充批件。未来公司发展将更加多元化，为公司利润持续增长提供可靠支撑。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　无

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　法定代表人：刘正清

　　2023年04月29日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2023-002

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2023年04月27日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长刘正清先生主持，本次会议通知于2023年04月17日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2022年度总裁工作报告》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（二）审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　《2022年度董事会工作报告》具体内容详见2023年04月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（三）审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　《2022年度财务决算报告》具体内容详见2023年04月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（四）审议通过了《2022年年度报告及摘要》

　　《2022年年度报告》全文详见2023年04月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-004）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（五）审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字（2023）1100096号）确认，公司2022年度实现利润总额 181,852,534.15元，归属母公司所有者的净利润为167,615,535.76元，其中母公司实现净利润 202,178,092.56元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施分配：

　　1．按公司净利润10%提取法定盈余公积金 20,217,809.25 元。

　　2．提取法定盈余公积金后剩余利润181,960,283.31元，加年初未分配利润 912,160,130.09元，报告期末公司未分配利润为1,094,120,413.40元；根据《公司章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3．根据公司 2022年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，拟以2022年12月31日公司总股本503,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配合计150,960,000元，利润分配后，剩余未分配利润943,160,413.40元转入下一年度。

　　4．后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。

　　《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-005）详见2023年04月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见 2023年04月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（六）审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见2023年04月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（七）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，《2022年度内部控制评价报告》《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见2023年04月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（八）审议通过了《关于授权经理班子2023年度向银行申请贷款的议案》

　　为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营效益，同意授权公司经理班子，在2023年度根据需要可以分次向银行申请贷款，用于经营业务的资金周转等，以提高公司的盈利规模。2023年度公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）新增贷款总额控制在5亿元以内。授权公司财务总监根据实际经营情况在银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（九）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效益，合理利用闲置资金，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）在不影响正常生产经营的情况下，拟使用自有闲置资金累计不超过人民币4亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。

　　《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-007）详见2023年04月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2023年04月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十）审议通过了《关于公司拟续聘2023年度审计机构的议案》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构。

　　《关于公司拟续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-006）详见2023年04月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见2023年04月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十一）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

　　公司董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司按照谨慎性原则，聘请北京亚超资产评估有限公司对公司商誉涉及资产组的公允价值进行了评估，评估结果能公允反映截至2022年12月31日公司的财务状况及经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备3,823.75万元人民币。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2023-008）详见2023年04月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2023年04月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十二）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　　公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。

　　公司董事会同意提名刘正清先生、敖凌松先生、傅建军先生、詹萍女士、胡高云先生、夏劲松先生、刘冰洋先生为公司第六届董事候选人，其中詹萍女士、胡高云先生、夏劲松先生为公司第六届独立董事候选人（第六届董事会董事候选人的个人简历见附件）。第六届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。拟换届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见2023年04月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十三）审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》

　　同意于2023年05月23日（星期二）召开公司2022年度股东大会，审议第五届董事会第十九次会议提交的相关议案，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。

　　《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-009）详见2023年04月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十四）审议通过了《2023年第一季度报告》

　　《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-010）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十五）审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，公司拟将募集资金投资项目结项，并将节余的募集资金永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销募集资金的专项账户，授权财务部相关人员负责办理本次专户注销事项。

　　《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）详见2023年04月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见，具体内容请详见2023年04月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　三、备查文件

　　（一）第五届董事会第十九次会议决议。

　　（二）独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见。

　　（三）独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月29日　　

　　附件：

　　第六届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　刘正清先生：1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任益阳制药厂车间主任、副厂长，湖南益阳制药有限公司董事长兼总经理，湖南汉森制药有限公司常务副总经理，湖南汉森制药股份有限公司副董事长、总裁。现任湖南汉森制药股份有限公司董事长、总裁。

　　截至披露日，刘正清先生直接持有本公司1.42%的股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。刘正清先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任董事的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　刘正清先生因短线交易行为于2022年收到中国证监会湖南监管局行政处罚和深圳交易所通报批评，考虑其长年深耕制药行业，生产经营管理经验丰富，熟悉公司具体业务，且已加强对中国证监会和交易所的法律法规和交易规则的学习贯彻，确保不会影响公司的规范运作，故公司同意刘正清先生被提名为候选人。

　　敖凌松先生：1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任湖南正清集团制药股份公司大区经理，湖南汉森制药有限公司四磨汤产品总经理、营销副总经理，湖南中达骛马制药有限责任公司营销副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司董事、副总裁。

　　截至披露日，敖凌松先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。敖凌松先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任相关职务的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　傅建军先生：1964年07月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任湖南韶峰水泥集团有限公司办公室主任，湖南正清制药集团股份有限公司总裁助理。现任湖南汉森制药股份有限公司董事、副总裁、云南永孜堂制药有限公司董事长。

　　截至披露日，傅建军先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。傅建军先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任相关职务的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　刘冰洋先生：1991年01月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任海南汉森控股（有限合伙）投融资部副总监，现任达麟汉森私募股权基金管理有限公司执行董事兼总经理，拓浦精工智能制造有限公司董事。

　　截至披露日，刘冰洋先生未持有公司股份，与公司实际控制人是父子关系，与其他董事、监事不存在关联关系。刘冰洋先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任相关职务的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　二、独立董事候选人简历

　　詹萍女士：1965年08月出生，湖南义剑律师事务所律师，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任湖南求剑律师事务所副主任，益阳市第三届、四届、五届、六届人大代表、内务司法委员会委员，益阳市第四届、五届人大常务委员会委员，第二、三届益阳市律师协会副会长、第四届益阳市律师协会会长，第五届益阳市律师协会监事长，第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任，第七届湖南省律协法律顾问委员会副主任，第九届中华全国律师协会理事，湖南汉森制药股份有限公司监事。现任第六届益阳市律师协会荣誉会长，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。

　　截至披露日，詹萍女士未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。詹萍女士不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任相关职务的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　胡高云先生：1963年09月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，教授，博士生导师。曾任湖南省卫生学校、湖南省卫生职工医学院教师，湖南医学专科学校教研室主任，湖南医学高等专科学校教师、药物化学教研室主任、药学系副主任，兼任湖南汉森医药研究有限公司总经理。现任中南大学湘雅药学院药学化学教师，湖南省高校“创新药物研究与开发”产学研合作示范基地主任，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。

　　截止披露日，胡高云先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。胡高云先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任相关职务的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　夏劲松先生：1975年06月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，注册会计师，资产评估师，律师。曾任湖南金健米业股份公司后勤经理，华信会计师事务所审计师，长沙楚天会计事务所评估部主任，湖南证监局稽查处副处长，湖南省沅江市副市长，湖南证监局公司处副处长，昌都市凯文华诚投资管理公司投资总监，现任湖南汉森制药股份有限公司独立董事，道道全粮油股份有限公司独立董事，加加食品集团股份有限公司内审负责人，天舟文化股份有限公司独立董事。

　　截止披露日，夏劲松先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。夏劲松先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任相关职务的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　证券代码：002412             证券简称：汉森制药             公告编号：2023-009

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议决定于2023年05月23日召开公司2022年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2022年度股东大会。

　　2．股东大会召集人：公司第五届董事会。

　　3．公司于2023年04月27日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4．会议时间：

　　（1）现场会议时间：2023年05月23日（星期二）14∶30开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年05月23日9∶15—9∶25、9∶30—11∶30和13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年05月23日9∶15至2023年05月23日15∶00的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6．股权登记日：2023年05月18日（星期四）

　　7．会议出席人员：

　　（1）截止2023年05月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：湖南省益阳市赫山区银城大道2688号公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　表1：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　三、特别强调事项

　　1．公司独立董事将在本次股东大会上做2022年度述职报告。

　　2．上述第5项、第7-11项议案，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　3．上述9、10、11项议案实行累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　非独立董事与独立董事分别进行累积投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　4．上述第1、3-10项议案已经公司第五届董事会第十九次会议讨论通过，第2-5、7、8、11项议案已经公司第五届监事会第十八次会议讨论通过，董事会、监事会会议决议公告及各议案详细内容请见公司2023年04月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　四、会议登记等事项

　　1．登记时间：2023年05月22日上午8∶30—11∶30时，下午14∶00—17∶00时。

　　2．登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市赫山区银城大道2688号湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。

　　3．登记方法：

　　（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年05月22日17∶00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　4．联系方式：

　　（1）会议联系人：张希雯、陈曼辉

　　（2）联系电话：0737-6351486

　　（3）传真：0737-6351067

　　（4）通讯地址：湖南省益阳市赫山区银城大道2688号湖南汉森制药股份有限公司。

　　（5）邮编：413000

　　5．其他注意事项：

　　（1）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　（2）出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1．第五届董事会第十九次会议决议；

　　2．第五届监事会第十八次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书格式

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1． 投票代码：362412

　　2． 投票简称：汉森投票

　　3．填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案9，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如提案10，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如提案11，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2023年05月23日的交易时间，即9∶15—9∶25、9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年05月23日（现场股东大会召开当日）上午9∶15，结束时间为2023年05月23日（现场股东大会结束当日）下午3∶00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司2023年05月23日召开的2022年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

　　□ 按委托人的明确投票意见指示投票      □ 委托人授权由受托人按自己的意见投票

　　■

　　说明：投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托股东姓名及签章：              身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                委托人股票账号：

　　受托人签名：                      受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2．单位委托须加盖单位公章。

　　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2023-003

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2023年04月27日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席刘赛程女士召集主持，会议通知于2023年04月17日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场会议的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　《2022年度监事会工作报告》具体内容详见 2023年 04月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（二）审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　经审核，监事会认为：《2022年度财务决算报告》系基于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告所编制，客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（三）审议通过了《2022年年度报告及摘要》

　　监事会认为：《2022年年度报告及摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（四）审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　监事会审议后认为：公司董事会提出的《2022年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，有利于公司实现健康稳定发展，同意本次利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（五）审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司的募集资金实际投向情况均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（六）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（七）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金累计不超过人民币4亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款，能提高公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会影响到公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规的规定。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（八）审议通过了《关于公司拟续聘2023年度审计机构的议案》

　　监事认为：经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，且对公司的财务状况较为熟悉，同意续聘其为公司2023年度的财务审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（九）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，公司监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

　　本次监事会同意提名符人慧先生、陈琛女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人（两位监事候选人的简历见附件）。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本项议案须提交公司股东大会以累积投票制审议，上述两位监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十一）审议通过了《2023年第一季度报告》

　　监事会认为：《2023年第一季度报告》的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十二）审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　本项议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第十八次会议决议。

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　监事会

　　2023年04月29日

　　附件：

　　第六届监事会候选人简历

　　符人慧先生，1970年07月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级人力资源管理师。曾任职化学工业部益阳橡胶机械厂办公室秘书、湖南汉森制药股份有限公司办公室主任、行政副总监，现任湖南汉森制药股份有限公司监事、党委副书记兼审计督查副总监。

　　符人慧先生未直接持有本公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。符人慧先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任相关职务的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　陈琛女士，1985年02月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，国家二级心理咨询师，专职律师。曾在湖南师范大学工作八年，现任湖南弘年律师事务所执行主任，创始合伙人。

　　陈琛女士未直接持有本公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。陈琛女士不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任相关职务的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　证券代码：002412                证券简称：汉森制药                公告编号：2023-004

　　湖南汉森制药股份有限公司