九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司2023年持股计划（草案）及摘要》，关联董事方洪波先生、顾炎民先生、王建国先生已回避表决（《2023年持股计划（草案）及摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）。

　　为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施2023年持股计划，参与该持股计划的公司核心管理团队总人数为147人，本持股计划总金额约59,684万元。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司2023年持股计划（草案）管理办法》，关联董事方洪波先生、顾炎民先生、王建国先生已回避表决；

　　十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理美的集团股份有限公司2023年持股计划（草案）相关事宜的议案》，关联董事方洪波先生、顾炎民先生、王建国先生已回避表决（《2023年持股计划（草案）管理办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　为保证本次持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理相关具体事宜，具体如下：

　　（1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；

　　（2）授权董事会决定持股计划专项基金提取的比例；

　　（3）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；

　　（4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（5）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（6）授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；

　　（7）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度为下属控股子公司提供担保的议案》（《关于2023年度为下属控股子公司提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展资产池业务并提供担保的议案》（《关于开展资产池业务并提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何剑锋先生已回避表决（《关于2023年度日常关联交易预计的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

　　公司独立董事一致认为：日常关联交易表决程序合法，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度社会责任报告》（《2022年度社会责任报告》全文已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　十六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》（《2022年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《美的集团股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　十七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年外汇资金衍生产品业务投资的议案》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2023年外汇资金衍生产品业务投资的公告》）；

　　十八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2023年大宗原材料期货业务的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于开展2023年大宗原材料期货业务的公告》）；

　　十九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2023年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；

　　二十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（《关于续聘会计师事务所的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

　　在为本公司提供2022年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2023年4月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2023年4月）》和《公司章程（2023年4月）》）；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十二、《关于2023-2025年度为公司及董监高等相关人员购买责任险的议案》；

　　为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员（包含在下属子公司任职）购买2023-2025年度的责任保险。年度购买的董监高责任险保费总额每年不超过25万美元，年度保险责任限额8,000万美元。提请股东大会授权公司董事会及董事会授权的管理层，在股东大会的授权范围内全权办理公司及全体董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

　　公司全体董事对本议案均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　二十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023第一季度报告及其摘要》（公司2023年第一季度报告及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

　　二十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补非独立董事的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊《关于增补非独立董事的公告》）

　　公司董事会提名伏拥军先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期至第四届董事会届满为止（伏拥军先生简历详见附件）。

　　二十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊《关于召开2022年年度股东大会的通知》）；

　　公司定于2023年5月19日下午14:30召开2022年度股东大会，股权登记日为2023年5月12日。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附：相关人员简历

　　伏拥军，男，53岁，硕士，1999年加入美的，曾任美的环境电器事业部总经理，美的部品事业部总经理，美的机电事业部总裁，现任美的集团副总裁兼工业技术事业群总裁。

　　伏拥军先生，目前持有公司股票200,000股。与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，经查询，伏拥军先生不是失信被执行人。

　　证券代码：000333  证券简称：美的集团公告编号：2023-019

　　美的集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的届次

　　本次召开的股东大会为美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　《关于召开2022年年度股东大会的议案》已经公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次年度股东大会会议符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次股东大会召开日期与时间

　　（1）现场会议召开时间为：2023年5月19日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：2023年5月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15—9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15－下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日: 2023年5月12日。

　　7、出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼B501会议室。

　　9、中小投资者的表决应当单独计票

　　公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关内容。除审议上述议案外，本次股东大会还将听取公司独立董事2022年度述职报告。

　　本次会议共审议18项议案，第5-8项以及第12-13项、第16项议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。涉及关联交易事项的议案关联股东应当回避表决。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事管清友先生作为征集人向公司全体股东征集本次年度股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　2023年5月15日至5月18日工作日上午9：00-下午17：00。

　　（二）登记手续：

　　1、法人股东登记

　　法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（附件二）和出席人身份证。

　　2、个人股东登记

　　个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（附件二）。

　　3、登记地点：

　　登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼。

　　4、其他事项

　　（1）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（2）联系方式：

　　联系电话：0757-26637438

　　联系人：犹明阳

　　联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

　　邮政编码：528311

　　指定传真：0757-26605456

　　电子邮箱：IR@midea.com

　　异地股东可采用信函或邮件的方式登记（登记时间以收到信函或邮件时间为准）。邮件登记请发送后电话确认。

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件一、参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、备查文件

　　1、美的集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、美的集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360333

　　2、投票简称：美的投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月19日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托【】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　一、本人(本单位)对本次股东大会提案的明确投票意见如下:

　　■

　　二、本人(本单位)对上述审议事项中未作明确投票指示的，代理人有权____ /无权____按照自己的意见投票。

　　■

　　委托日期：2023年月日

　　有效期：  2023年月日至2023年月日

　　证券代码：000333        证券简称：美的集团公告编号：2023-009

　　美的集团股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月27日于公司总部召开会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人董文涛先生主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度监事会工作报告》（《2022年度监事会工作报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度财务决算报告》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度报告及其摘要》；

　　根据相关法规的规定，公司监事会对公司2022年度报告的审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度利润分配预案》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　经审核，公司监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施《2023年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈2023年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》；

　　经审核，公司监事会认为：列入公司2023年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司2023年持股计划（草案）及其摘要》；

　　监事会经过审议认为：

　　1、《美的集团股份有限公司2023年持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的核心管理团队持股的长期激励机制，实现企业的长远发展与核心管理团队利益的充分结合，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形；

　　3、同意公司实施美的集团股份有限公司2023年持股计划。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司2023年持股计划管理办法》；

　　经审核，公司监事会一致同意《美的集团股份有限公司2023年持股计划管理办法》内容，本办法条款符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反《指导意见》相关规定，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度为下属控股子公司提供担保的议案》；

　　与会监事一致认为：对公司主要业务的控股子公司在向银行申请综合授信等情况下提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，符合公司利益。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展资产池业务并提供担保的议案》；

　　与会监事一致认为：对公司主要业务的控股子公司在向银行申请综合授信等情况下提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，符合公司利益。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　与会监事一致认为：公司日常关联交易，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事均回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。

　　十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

　　十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2023年大宗原材料期货业务的专项报告》；

　　十六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年以自有闲置资金进行委托理财的议案》；

　　十七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2023年4月）》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年第一季度报告》；

　　根据相关法规的规定，公司监事会对公司2023年第一季度报告的审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　美的集团股份有限公司

　　2023年持股计划（草案）摘要

　　二〇二三年四月

　　重要声明

　　本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　美的集团股份有限公司2023年持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、美的集团股份有限公司2023年持股计划（草案）系美的集团依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本期持股计划设立后由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。

　　3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员合计为147人，包括公司总裁及副总裁10人、其他高管2人，下属单位总裁及核心管理人员135人，参与本持股计划的高级管理人员分别为方洪波、伏拥军、管金伟、顾炎民、王建国、柏林、钟铮、张小懿、李国林、王金亮、赵文心、江鹏，参与本持股计划的高级管理人员总持股比例为24.9490%。

　　4、本期持股计划的资金来源为员工合法收入、业绩奖金额度或法律法规允许的其他方式，本期持股计划资金总额为56,484.9万元，约占公司2022年度经审计的合并报表归母净利润的1.91%。

　　5、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　6、本期持股计划的锁定期：自美的集团披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期公司业绩及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属40%标的股票额度权益，第二期和第三期归属30%标的股票额度权益。持有人的标的股票权益自归属至持有人之日起即可流通。

　　若依据归属考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的持有人对应归属的标的股票的额度小于其受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。

　　本期持股计划项下的公司业绩考核指标为归属考核期内2023年加权平均净资产收益率不低于20%及2024年和2025年加权平均净资产收益率不低于18%，并依据归属考核期持有人所在单位以及个人的考核结果确定其对应归属的标的股票额度。

　　若该期持股计划下公司在归属考核期各期业绩考核指标达成且持有人在归属考核期内个人绩效考核结果在B级及以上，所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“优秀”的，则持有人方可享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下全部的标的股票权益；若所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“良好”的，持有人方可享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的90%，另外10%标的股票权益由公司享有；若所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“合格”的，持有人方可享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的80%，另外20%标的股票权益由公司享有；若所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“较差”的，持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。

　　若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达B级，则该持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。

　　若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。

　　本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

　　■

　　注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的受让及归属时发布持股计划的实施及进展公告。

　　7、本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　10、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　本期计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　一、持股计划的目的

　　（一） 构建内部企业家群体，进一步释放核心管理层的自驱力和创造力，持续提升公司

　　治理水平，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心管理人才；

　　（二） 激发使命感及责任感，倡导以价值为导向的绩效文化，建立和完善劳动者与所有

　　者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　二、持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　（二）自愿参与原则

　　（三）长期服务原则

　　（四）利益共享原则

　　（五）风险自担原则

　　三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

　　本期持股计划的总人数为147人，包括公司总裁及副总裁10人、其他高管2人，下属单位总裁及核心管理人员135人，参与本持股计划的高级管理人员分别为方洪波、伏拥军、管金伟、顾炎民、王建国、柏林、钟铮、张小懿、李国林、王金亮、赵文心、江鹏。各持有人最终所归属的的标的股票权益的额度及比例，将根据归属考核期单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。

　　拟参与本期持股计划的高管所获份额如下：

　　■

　　备注：本期持股计划具体归属的比例需根据各持有人考核达成情况进行归属，实际归属比例请详见后续进展公告。

　　四、持股计划的资金来源、股票来源和规模

　　（一）持股计划的资金来源

　　1、本期持股计划的资金来源为员工合法收入、业绩奖金额度或法律法规允许的其他方式，本期持股计划的资金总额为56,484.9万元，约占公司2022年度经审计的合并报表归母净利润的1.91%。

　　2、本期持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。

　　3、本期持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　（二）持股计划涉及的标的股票来源

　　持股计划股票来源为受让和持有美的集团回购专用证券账户回购的股票。

　　（三）持股计划涉及的标的股票数量

　　在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本期持股计划的资金总额为56,484.9万元。股票来源于拟受让美的集团回购专用证券账户回购的股票（按照各期回购计划存量股份先进先出原则进行转让），该等股票的受让价格参照《上市公司股权激励管理办法》股票期权定价原则：前1交易日公司股票交易均价56.79元/股与前20日公司股票交易均价56.10元/股中的较高者，即56.79元/股，按照本持股计划总额计算，本次持股计划从回购账户受让的股票合计9,946,276股。

　　管理委员会将根据归属考核期公司业绩考核指标及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

　　（四）股票购买价格及合理性说明

　　本期持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股票，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票，该等股票的受让价格根据上述原则确定为56.79元/股。

　　（五）本期持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本期持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本期持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照深圳证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。

　　五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。

　　六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

　　（一）持股计划的存续期

　　1、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　2、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本期持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　（二）标的股票的锁定期

　　1、标的股票的法定锁定期为12个月，自公告完成标的股票受让之日起计算。归属锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　2、本期持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　3、本期持股计划锁定期合理性说明

　　本期持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　（三）持股计划的变更

　　存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（四）持股计划的终止

　　本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　七、持股计划股份权益的归属及处置

　　（一）持股计划股份存续期内的权益的归属

　　1、根据归属考核期公司业绩及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属40%标的股票额度权益，第二期和第三期分别归属30%标的股票额度权益。归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人之日起即可流通。

　　若依据归属考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的持有人对应归属的标的股票的额度小于其受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。

　　本期持股计划项下的公司业绩考核指标为归属考核期内各期加权平均净资产收益率2023年不低于20%，2024年和2025年不低于18%，并依据归属考核期持有人所在单位以及个人的考核结果确定其对应归属的标的股票额度。

　　若该期持股计划下公司在归属考核期各期业绩考核指标达成且持有人在归属考核期内个人绩效考核结果在B级及以上，所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“优秀”的，则持有人方可享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下全部的标的股票权益；若所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“良好”的，持有人方可享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的90%，另外10%标的股票权益由公司享有；若所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“合格”的，持有人方可享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的80%，另外20%标的股票权益由公司享有；若所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“较差”的，持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。

　　若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达B级，则该持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。

　　若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则该期持股计划项下归属的标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下归属的标的股票权益。

　　如本期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

　　本持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

　　■

　　注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的受让及归属时发布持股计划的实施及进展公告。

　　（二）持股计划股份权益的归属处理方式

　　持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会集中出售标的股票，将收益按持有人归属的标的股票权益进行分配。如存在剩余未分配的标的股票及其对应的分红（如有），也将统一出售，收益归公司所有。

　　公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。

　　持有人与管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　（三）持股计划股份权益处置

　　1、在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　2、标的股票的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本期持股计划确定的其所归属的标的股票权益进行分配。

　　3、在存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

　　（四）持有人的变更和终止

　　1、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。

　　（1）触犯“公司红线”。

　　（2）归属完成前离任，离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项。

　　（3）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

　　2、当持有人离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本持股计划项下归属的全部标的股票权益。

　　3、持股计划存续期内，持有人职务离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人在本期持股计划下尚未归属的标的股票权益（已经归属给持有人的标的股票权益，由持有人继续享有）。该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。该情形下，公司仍须将各持有人在本持股计划项下未归属标的股票权益对应的高层部分绩效奖金返还给各持有人。

　　4、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属前未从事与公司相同业务的投资及任职，可按在岗时间折算可归属部分，剩余未归属的标的股票权益，由管理委员会无偿收回，该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。

　　5、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，全额卖出归属的标的股票后分配给该持有人或其合法继承人。

　　6、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

　　（五）员工持股计划期满后股份的处置办法

　　员工持股计划锁定期届满之后，持股计划账户均为货币资金时，本期持股计划可提前终止。

　　本期持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　本期持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。

　　八、持股计划的管理模式

　　通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

　　九、本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

　　（一）公司控股股东、实际控制人未参加本期持股计划，本期持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　（二）公司部分董事及高级管理人员持有本期持股计划份额，本期持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本期持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　（三）本期持股计划与其他已存续的持股计划为一致行动关系。

　　（四）本期持股计划以及其他已存续的持股计划在公司股东大会及董事会审议与本期持股计划相关事项以及与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的相关事项时，本期持股计划及其他已存续的持股计划以及相关董事均将回避表决。

　　十、持股计划履行的程序

　　（一）董事会审议通过本期持股计划草案，独立董事和监事会应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

　　（二）董事会在审议通过本期持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

　　（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本期持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　（四）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施。

　　十一、其他重要事项

　　（一）公司董事会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）本期持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　（三）公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　（四）本期持股计划的解释权属于公司董事会。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　美的集团股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要

　　二〇二三年四月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。

　　2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为美的集团回购专用证券账户回购的股票。本次计划拟授予的限制性股票数量1837.5万股，占美的集团已发行股本总额的0.26%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　3、本计划授予的激励对象总人数为416人，为公司核心研发人才及对公司或部门经营业绩承担主要责任的核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　4、本计划授予的限制性股票的价格为28.39元。

　　该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：

　　（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%即28.39元；

　　（2）本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即28.05元。

　　5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。

　　6、本计划有效期为自限制性股票授予之完成日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　7、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予完成日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　授予限制性股票解锁安排如下表所示：

　　■

　　8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核、所在单位层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。

　　本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

　　本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　除上述财务指标外，激励对象只有在各个解除限售期的前一个年度个人绩效考核结果在B级及以上，所在单位层面前一个年度业绩考核为“优秀”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“良好”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的90%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的10%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“合格”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的80%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的20%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　9、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

　　10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

　　12、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

　　13、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。

　　14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章释义

　　在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　第二章本次激励计划的目的与原则

　　为持续完善公司治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和保留优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本计划。

　　本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。

　　（一）制定本计划所遵循的基本原则

　　1、为有效支撑公司“科技领先、用户直达、数智驱动、全球突破”的战略主轴，本次激励对象聚焦公司核心研发人才及对公司或部门经营业绩承担主要责任的核心人员，进一步激发组织活力创造价值；

　　2、公平、公正、公开；

　　3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；

　　4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；

　　5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　（一）股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

　　（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

　　（三）公司监事会及独立董事是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出限制性股票与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就限制性股票解除限售的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、确定激励对象的法律依据

　　本计划激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。

　　2、确定激励对象的职务依据

　　本计划的激励对象为公司核心研发人才及对公司或部门经营业绩承担主要责任的核心人员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。

　　3、确定激励对象的考核依据

　　依据公司董事会通过的《美的集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象共计416人，激励对象为公司核心研发人才及对公司或部门经营业绩承担主要责任的核心人员。

　　上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

　　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形；

　　7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　（四）激励对象的确定和审核

　　1、本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章限制性股票的来源、数量和分配

　　（一）股权激励计划的股票来源

　　本计划的股票来源为美的集团回购专用证券账户回购的股票。

　　（二）授出限制性股票的数量

　　本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量1837.5万股，占美的集团已发行股本总额的0.26%。

　　上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10% ，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1% 。

　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（一）有效期

　　本计划有效期为自限制性股票授予之完成日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　1、限售期

　　本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票之日起算，且授予完成日和解除限售日之间的间隔为12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得现金股利并相应调整回购价格，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

　　2、解除限售安排

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（四）本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。第七章限制性股票授予价格及授予价格的确认方法

　　（一）授予限制性股票的授予价格

　　本计划限制性股票的授予价格为每股28.39元，即满足授予条件后，激励对象可以每股28.39元的价格购买公司回购专用证券账户回购的股票。

　　（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　1、本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%即28.39元；

　　2、本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即28.05元。

　　根据上述原则，本计划授予的限制性股票的授予价格为每股人民币28.39元。

　　第八章限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　（二）限售性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近  12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近  12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2023—2025年，每个解除限售期考核一次，各解锁期业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　4、个人层面考核要求

　　根据公司制定的《美的集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象行权只有在各个解除限售期的前一个年度个人绩效考核结果在B级及以上，所在单位层面前一个年度业绩考核为“优秀”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“良好”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的90%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的10%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“合格”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的80%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的20%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在单位层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为加权平均净资产收益率，加权平均净资产收益率是能够反映公司未来盈利能力及经营管理水平的核心指标；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了2023年度加权平均净资产收益率不低于20%及2024和2025年度加权平均净资产收益率不低于18%的考核指标。

　　激励对象所在单位层面业绩考核是依据单位在各个解除限售期的前一个会计年度经营责任制确定的相关业绩经营指标。

　　除公司层面以及激励对象所在单位层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各个解除限售期的前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的具体比例。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第十章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

　　（一）本计划的实施程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；

　　2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

　　3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

　　监事会应当对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

　　4、上市公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

　　5、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

　　6、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

　　7、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

　　8、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、本计划经公司股东大会批准；

　　2、股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划；

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；

　　4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

　　5、本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；

　　6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　第十一章限制性股票激励计划的变更与终止

　　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司回购注销。

　　公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形；

　　3、其他重大变更。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　激励对象在本计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：

　　1、激励对象因降职，降职后仍符合本计划激励人员范围的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司回购并注销；激励对象降职后不再符合本计划激励人员范围的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销；

　　2、激励对象发生下列情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本计划规定的条件进行解除限售。激励对象除不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效：

　　（1）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人代其行使）；

　　（2）激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）。

　　3、发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：

　　（1）激励对象非因前述第2条（1）-（2）原因而与公司终止或解除劳动合同；

　　（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；

　　（3）激励对象在美的集团全资、控股子公司任职的，若美的集团失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；

　　（4）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在本计划有效期内未从事与公司相同业务的投资及任职。

　　4、当激励对象在任职期间因违反法律、法规或“公司红线”给公司造成严重损失或因此被公司解除劳动合同关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，并且公司可要求激励对象返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的收益。

　　5、当激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。

　　6、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（三）在本计划有效期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本计划。

　　公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

　　第十二章限制性股票回购注销原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　（一）回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于1。

　　若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

　　（二）回购价格的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　2、因其它原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（三）回购注销的程序

　　公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并进行公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　第十三章附则

　　（一）本计划由美的集团股东大会审议通过后生效；

　　（二）本计划由公司董事会负责解释。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日