出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经2023年4月28日召开的公司第八届董事会第三十九次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露；其中，议案10、议案13、14涉及关联交易事项，关联股东需回避表决；议案16、17、18采用累积投票制。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：股东参加会议，持股东账户卡或托管股票凭证及个人身份证，到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年5月18日（上午9:00—11:30，下午13:30—16:00）

　　3、登记地点：

　　（1）现场登记：公司证券部

　　（2）传真方式登记：传真：010-64218032

　　（3）信函方式登记：

　　地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

　　邮政编码：100011

　　4、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：于泱博、尚巾

　　联系电话：010-86623518，传真：010-64218032

　　电子邮箱：complant@complant-ltd.com

　　邮政编码：100011

　　6、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本公司/本人出席中成进出口股份有限公司二〇二二年度股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对本次股东大会议案的明确投票意见

　　■

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人应有明确投票意见指示，授权指示以“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。3、委托人为法人的，应加盖单位公章。

　　委托人： 受托人：

　　日 期：日 期：

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票程序

　　1、投票代码：360151。

　　2、投票简称：中成投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　3．填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事

　　（如提案16，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日上午9:15，结束时间为2023年5月22日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份      公告编号：2023-20

　　中成进出口股份有限公司

　　第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　■

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年4月18日以书面及电子邮件形式发出第八届监事会第二十一次会议通知，中成进出口股份有限公司于2023年4月28日在北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司会议室召开第八届监事会第二十一次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　监事会主席罗鸿达先生主持了本次监事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。本次监事会会议审议并表决了如下议案：

　　一、 关于审议《公司监事会2022年度工作报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 关于审议《公司监事会任期工作报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　三、 关于审议《公司2022年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、 关于审议《公司2023年度财务预算报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、关于审议《公司2022年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经监事会审核，2022年度母公司实际可供分配利润为负，不计提法定盈余公积，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司提出2022年度不分配利润的预案符合公司目前实际经营发展需要，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益；符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东权益的情形。

　　六、关于审议《公司2023年度利润分配政策》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、关于审议《公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为上述关联交易的审议和表决程序合法有效，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、关于审议《公司2022年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司监事会认为：公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》有关要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，进一步建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2022年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2022年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　九、关于审议《公司2022年年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据《证券法》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司监事会认为：

　　1、《公司2022年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；

　　2、《公司2022年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实地反映出公司2022年度的经营管理情况和财务状况。

　　十、关于审议《公司2023年第一季度报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据《证券法》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司监事会认为：

　　《公司2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十一、关于审议《公司计提资产减值准备》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司董事会就该项议案审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备事项。

　　十二、关于审议《公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况的议案》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十三、关于审议《关于对国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为上述关联交易的审议和表决程序合法有效，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十四、关于《开展远期结售汇业务》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十五、关于审议《公司2023年度向国投财务有限公司及融实国际财资管理有限公司申请流动资金借款暨关联交易》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为上述关联交易系根据公司业务发展和经营管理需要，审议和表决程序合法有效，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十六、关于审议《公司接受控股股东委托贷款暨关联交易》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为：公司接受控股股东中成集团委托贷款的关联交易，审议和表决程序合法有效，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十七、关于《公司控股子公司及下属子公司提供担保预计情况》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司控股子公司及下属子公司提供担保预计情况系为确保控股子公司生产经营的持续、稳健发展，满足控股子公司及其下属公司的融资需求；审议和表决程序合法有效，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十八、关于审议《公司第九届监事会监事候选人》的议案

　　根据《公司章程》有关规定，公司第九届监事会由2名监事、1名职工监事共计3名成员组成。根据《公司章程》有关规定，公司第九届监事会监事候选人为：周爽、曹钢。

　　根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司于2023年4月27日召开了职工代表会议，选举马钧为公司第九届监事会职工监事，任期至第九届监事会届满。

　　特此公告。

　　附件：监事候选人及职工监事简历

　　备查文件：公司第八届监事会第二十一次会议决议

　　中成进出口股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件：

　　1、周爽女士：大学本科学历，经济师。现任中国成套设备进出口集团有限公司纪律检查部副经理。历任中成进出口股份有限公司综合部经理助理、办公室主任助理、监察部副经理。

　　周爽女士未持有本公司股份；与公司控股股东存在关联关系：现任公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司纪律检查部副经理；与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　2、曹钢先生：硕士研究生学历，会计师。现任中成进出口股份有限公司审计部副经理。历任中成进出口股份有限公司审计部职员。

　　曹钢先生与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　3、马钧先生：大学本科，高级工程师。现任中成进出口股份有限公司安健环管理部经理。历任中成进出口股份有限公司成套设备一部职员、部门副职，项目管理部副经理、经理。

　　马钧先生与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份      公告编号：2023-22

　　中成进出口股份有限公司

　　2022年度日常关联交易执行情况及

　　2023年度日常关联交易预计情况公告

　　■

　　2023年4月28日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十九次会议审议通过了《公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》，公司11名董事成员中，关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、张庆雪女士、王多荣先生回避表决，其他董事同意5票、反对0票、弃权0票。上述议案已事先得到独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　根据《公司章程》《关联交易管理办法》的有关规定，本次日常关联交易事项尚须提交公司2022年度股东大会审议，股东大会投票表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司在分析2022年度日常关联交易执行情况基础上，预计2023年度与关联方发生日常性关联交易，主要为向关联方提供劳务、接受关联方劳务等，预计总金额为48,093.49万元；公司2022年度同类日常性关联交易实际发生总金额为4,930万元。

　　（二）预计2023年日常关联交易类别及金额

　　单位：万元

　　■

　　注：公司日常关联交易预计金额是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定。

　　（三）2022年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（1）2022年预计公司向国投智能科技有限公司采购固定资产，无形资产等金额为82万元，实际发生金额为29万元，差异原因是本年度计算机设备和软件采购需求较预期减少。

　　（2）2022年公司执行进出口业务预计向中成国际运输有限公司支付海运费11,590万元，实际发生金额为1,903万元，差异原因是本年度进出口贸易业务量及项目发货量较预期减小。

　　（3）2022年预计公司向中甘国际科特迪瓦有限公司支付工程分包款75,000万元，实际发生额为611万元，差异原因是工程项目进展缓慢，支付分包款较预期减少。

　　（4）2022年预计公司向中国甘肃国际经济技术合作有限公司支付工程分包款1,000万元，实际发生额为32万元，差异原因是工程项目进展缓慢，支付分包款较预期减少。

　　（5）2022年预计公司向国投曹妃甸港口有限公司提供环境治理工作收入3,000万元，向国投集团下属公司支付软件开发、担保费、物业费等支出519万元，实际支付0元，差异原因是本年度相关业务未发生。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、中国成套设备进出口集团有限公司

　　法定代表人：张肇刚

　　注册资本：128,265万元

　　主营业务：大气污染治理、大气环境污染防治服务、水环境污染防治服务、土壤污染治理与修复服务、危险废物经营、固体废物治理、再生资源回收（除生产性废旧金属）、金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎屑加工处理、再生资源销售、再生资源加工、再生资源回收（不含固定废物、危险废物、报废汽车等经相关部门批注的项目）、城市生活垃圾经营性服务、餐厨垃圾处理、销售机械设备、技术交流、技术推广、节能管理服务；工程设计、园区管理服务。及其他符合法律法规的业务。承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内工程；房屋建筑工程施工总承包；代理进出口业务；成套设备的进出口和商务部批准的其他商品的进出口；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；向境外派遣各类技术劳务人员；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；其他符合法律法规的业务

　　注册地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

　　最近一期财务数据：截至2022年12月31日，总资产273,542万元，净资产58,230万元，营业收入7,785万元，利润总额-4,373万元

　　与本公司关系：母公司

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力

　　2、中成国际运输有限公司

　　法定代表人：王君良

　　注册资本：1,554万元

　　主营业务：承办进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、配载、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及咨询服务；无船承运业务；承办物资仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　注册地址：北京东城区安定门西滨河路9号3层

　　最近一期财务数据：截至2022年12月31日，资产总额75,793.64万元，净资产5,888.02万元，业务收入114,756.36万元，利润总额1,361.99万元

　　与本公司关系：母公司的参股公司

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力

　　3、国投智能科技有限公司

　　法定代表人：张雷

　　注册资本：200,000万元

　　主营业务：智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,网络科技,网络工程,电子商务(不得从事金融业务),企业管理咨询,通讯建设工程施工,项目投资,投资管理,投资咨询,企业策划,资产管理,电信业务

　　注册地址：上海市虹口区汶水东路505弄2号502室

　　最近一期财务数据：截至2022年12月31日，总资产342,663万元，净资产201,987万元，营业收入20,622万元，利润总额18,679万元

　　与本公司关系：受同一实际控制方控制

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力

　　4、国投（洋浦）油气储运有限公司

　　法定代表人：周昌松

　　注册资本：106,900万元

　　主营业务：建设、管理、经营港口码头及配套储运设施；为原油、成品油、化学产品（均包括固态、液态和气态）经营提供服务：包括码头服务，即船舶的靠泊作业、过驳作业、装卸作业；管道运输服务（含中转）；仓储服务；混合、简单加工及相关的配套服务；建立和经营保税仓库及出口监管仓库；房屋租赁

　　注册地址：洋浦化学工业园区园一路北侧

　　最近一期财务数据：截至2022年12月31日，总资产408,538.63万元，净资产147,804.52万元，营业收入21,711.79万元，利润总额-6,291.15万元

　　与本公司关系：受同一实际控制方控制

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力

　　5、国投物业有限责任公司北京五分公司

　　负责人：费红友

　　经营范围：餐饮服务;销售食品;机动车公共停车场服务;物业管理

　　注册地址：北京东城区安定门西滨河路9号

　　最近一期财务数据：截至2022年12月31日，资产总额465万元，净资产106万元，营业收入2,221万元，利润总额-60万元

　　与本公司关系：受同一实际控制方控制

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力

　　6、中甘国际科特迪瓦有限公司

　　主要负责人：刘亚男

　　注册资本：1,200万西非法郎

　　主营业务：公共工程、土木工程和工业安装工程、道路桥梁工程、进出口贸易、房地产开发、木材开发、旅游开发与经营、酒店业务、餐饮业

　　与本公司关系：持有公司5%以上股份股东的全资下属公司

　　最近一期财务数据：截至2022年12月31日，资产总额141,283.32万元，净资产74,355.88万元，业务收入170,122.06万元，利润总额3,679.96万元

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力

　　7、中国甘肃国际经济技术合作有限公司

　　法定代表人：苏跃华

　　注册资本：200,000万元

　　主营业务：国内外工程承包，与工程承包所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类企业、项目投资；自营和代理商品及技术出口业务；承办中外合资经营合作生产业务；境外土地、房屋开发和经营；在境内外开展劳务合作，建筑机械制造、建筑材料生产销售、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）

　　注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津东路575号

　　最近一期财务数据：截至2022年12月31日，资产总额630,165.81万元，净资产167,061.04万元，业务收入534,416.55万元，利润总额3,934.61万元

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力

　　与本公司关系：持有公司5%以上股份股东的全资子公司

　　三、定价政策和定价依据

　　上述采购资产、提供或接受劳务、租赁资产等关联交易，以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联方各自的优势，有利于公司及关联方资产的充分利用，实现资源的优化配置。公司与关联方发生的交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　由于公司业务持续发展以及与关联方建立的长期合作关系，上述关联交易将持续存在，不会对公司独立性造成影响，也不会对上述关联方形成依赖。

　　五、关联交易的签署情况

　　公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了认真负责的审核，发表事前认可及独立意见如下：

　　1、公司2022年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定

　　2、公司2023年度预计的关联交易项目是必要的

　　3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益

　　4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十九次会议决议

　　2、公司独立董事事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十九日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份       公告编号：2023-27

　　中成进出口股份有限公司关于

　　公司接受控股股东委托贷款

　　暨关联交易的公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》，为支持公司国际业务发展需要，同意公司接受控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）通过受同一实际控制方控制企业国投财务有限公司（以下简称“国投财务公司”）提供的1,000万元人民币委托贷款，贷款期限不超过3年,可提前还款，贷款利率参照金融机构同期贷款利率水平。本次委托贷款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　（二）关联交易说明

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，中成集团持有股份占公司总股本的 39.79%，为公司控股股东；国投财务公司与中成集团是受同一实际控制方国家开发投资集团有限公司控制企业；本事项构成关联交易。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、张庆雪女士对本议案回避表决，其他董事同意6票、反对0票、弃权0票；本议案已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次关联交易尚须提交公司2022年度股东大会审议；股东大会投票表决时，关联股东中成集团将对本议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中国成套设备进出口集团有限公司

　　法定代表人：张肇刚

　　注册资本：128,265万元

　　主营业务：大气污染治理、大气环境污染防治服务、水环境污染防治服务、土壤污染治理与修复服务、危险废物经营、固体废物治理、再生资源回收（除生产性废旧金属）、金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎屑加工处理、再生资源销售、再生资源加工、再生资源回收（不含固定废物、危险废物、报废汽车等经相关部门批注的项目）、城市生活垃圾经营性服务、餐厨垃圾处理、销售机械设备、技术交流、技术推广、节能管理服务；

　　工程设计、园区管理服务。及其他符合法律法规的业务。承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内工程；房屋建筑工程施工总承包；代理进出口业务；成套设备的进出口和商务部批准的其他商品的进出口；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；向境外派遣各类技术劳务人员；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；其他符合法律法规的业务

　　注册地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

　　最近一期财务数据：截至2022年12月31日，总资产273,542万元，净资产58,230万元，营业收入7,785万元，利润总额-4,373万元

　　与本公司关系：母公司

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力

　　（二）国投财务有限公司

　　法定代表人：崔宏琴

　　注册资本：500,000万元

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　注册地址：北京西城区阜成门北大街2号楼18层

　　最近一期财务数据：截至2022年12月31日，总资产4,596,198万元，净资产760,764万元，营业收入108,821万元，利润总额42,385万元。

　　与本公司关系：受同一实际控制方控制

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易基本情况

　　公司拟与中成集团、国投财务公司签订《委托贷款协议》,中成集团以委托贷款方式提供1,000万元。该委托贷款期限不超过3年，可提前还款，贷款利率参照金融机构同期贷款利率水平，自协议签订之日起计息。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次委托贷款利率贷款利率参照金融机构同期贷款利率水平，符合市场原则，价格公允、合理。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次拟签署的《委托贷款协议》的主要内容如下：

　　1、委托贷款金额：1,000万元

　　2、委托贷款期限：不超过3年

　　3、委托贷款利率：参照金融机构同期贷款利率水平

　　4、协议生效条件：自《委托贷款协议》签字并盖章后生效，至合同项下三方全部权利义务履行完毕之日终止。

　　5、委托贷款将通过国投财务公司发放

　　6、公司无须提供相应担保。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至本公告披露日，公司与中成集团累计已发生的各类关联交易的总金额为172万元，公司在国投财务公司贷款余额为 1,000万元；存款余额为4,036万元。

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易出于公司经营的正常需要，为公司的经营发展提供流动资金支持，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。公司与关联方发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了认真负责的审核，发表事前认可及独立意见如下：

　　1、公司上述关联交易审议和决策程序符合国家相关法律法规的规定；

　　2、公司关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十九次会议决议

　　2、公司第八届监事会第二十一次会议决议

　　3、公司独立董事事前认可及独立意见

　　4、委托贷款合同（稿）

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份     公告编号：2023-26

　　中成进出口股份有限公司

　　关于公司控股子公司及下属子公司

　　提供担保额度预计的公告

　　■

　　特别提示：中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司及下属子公司为亚德比利时公众有限公司提供的非融资性担保，属于对资产负债率超过 70%的对象提供担保。敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、担保情况

　　为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足控股子公司及其下属公司的融资需求，结合公司2022年度担保情况，公司控股子公司新加坡亚德有限责任公司及其下属子公司亚德（上海）环保系统有限公司预计自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止亚德比利时公众有限公司（资产负债率超过70%）提供不超过3,550万欧元的非融资性担保。担保范围包括为该公司执行项目的履约能力以及申请非融资性履约保函和预付款保函提供担保。担保方式主要为信用担保，主要是担保方为被担保方履约能力提供担保，以及使用担保方的银行授信额度为被担保方转开非融资性履约保函和预付款保函等。

　　2、担保审议情况

　　2023年4月28日，公司召开第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司控股子公司及下属子公司提供担保额度预计的议案》。因被担保对象亚德比利时最近一期经审计的资产负债率超过70%，本事项尚须提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、担保事项双方基本情况

　　（一）担保人基本情况

　　1、新加坡亚德有限公司

　　（1）企业类型：私人股份有限公司

　　（2）已发行股本：5,000,000 新加坡元

　　（3）成立日期：2001年1月31日

　　（4）注册地址：108 PASIR PANJANG ROAD,#01-01, GOLDEN AGRI PLAZA, Singapore 118535

　　（5）注册号：200100631W

　　（6）主要负责人：CHEN SHAW JYE

　　（7）主营业务：工程承包、环境科技、复合材料

　　（8）最近一期经审计的主要财务数据如下：截至2022年12月31日，总资产2,319,669,669.56元，净资产453,282,514.27元，营业收入3,373,052,994.51元，营业利润-100,832,739.70元，净利润-74,129,960.84元。

　　（9）股权结构

　　■

　　2、亚德（上海）环保系统有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　（2）注册资本：14,800,000美元

　　（3）成立日期：2001年8月8日

　　（4）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 2250号2幢2层B242室

　　（5）统一社会信用代码：913101157032407056

　　（6）法定代表人：CHRISTOPH ENGEL

　　（7）经营范围：许可项目：各类工程建设活动（除核电站 建设经营、城市供排水管网的建设）；建设工程设计。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工厂环境控制和保护设备、危险化学品包装物、容器、 非金属管道及相关自动化控制系统的设计、制造和安装；机 电一体化系统软件的设计、开发；系统集成的设计、调试， 销售自产产品，机电设备、环保设备的安装，并提供相关的 技术咨询和售后服务，环保咨询服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8）股权结构：新加坡亚德有限公司持股100%。

　　（9）最近一期经审计的主要财务数据如下：截至2022 年12月31日，总资产358,835,192.39元，净资产 175,078,813.02元，营业收入211,190,108.54元，营业利 润-7,925,081.71元，净利润-4,953,285.12元。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、公司名称：亚德比利时公众有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：1,000,000欧元

　　4、成立日期：2020年6月25日

　　5、注册地址：Industriestraat 9, 2500 Lier,比利时

　　6、经营范围：工厂环境控制和保护设备的设计、生产和销售及提供相关的技术服务，业务重点主要集中在高温焚 烧系统、废物转化能源系统等

　　7、股权结构：新加坡亚德有限公司持股100%。

　　8、最近一期未审计的主要财务数据如下：截至2022年12月31日，总资产38,775,694.13元，净资产358,482.08元，营业收入46,868,530.17元，营业利润674,438.92元，净利润660,345.41元。

　　（三）经查询，上述公司均不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次2023年度担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。

　　四、本次担保事项对公司的影响

　　本次担保系结合公司2022年度担保情况，为确保公司生产经营的持续、稳健发展及满足控股子公司及其下属公司的融资需求进行的预计。被担保人亚德比利时公众有限公司生产经营稳定，财务状况和资信情况良好，具备偿还债务的能力。本次担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　2023年初至本公告日，公司及控股子公司为合并报表范围内法人提供担保金额共计8,093,172.57欧元，约合人民币5,869.41万元（已经公司二〇二三年第一次临时股东大会审议通过，不再纳入累计计算范围）。本次担保预计金额不超过3,550万欧元（约合人民币27,134.43万元），占公司最近一期经审计净资产38.63%。公司及控股子公司不存在为合并报表范围外单位提供担保的情况，不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保事项。公司不存在其他应披露未披露的对外担保情况。

　　六、其他

　　公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变 化情况。

　　七、备查文件

　　公司第八届董事会第三十九次会议决议

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份        公告编号：2023-24

　　中成进出口股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　■

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司会计政策、会计估计等相关规定，按《公司资产减值准备计提与核销管理办法》要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，对截止2022年12月31日的合并报表范围内的各类资产进行了减值测试，对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的基本情况

　　公司对2022年末应收款项（应收账款、其他应收款、长期应收款）、合同资产、商誉等相关资产进行了减值测试，计提资产减值准备情况具体如下：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　二、本次计提资产减值计提政策及方法

　　（一）本次计提减值涉及的应收款项、合同资产根据《企业会计准则-金融工具确认和计量》《企业会计准则-收入》的要求，以预期信用损失为基础计提减值准备。具体方法如下：

　　1、公司的应收账款采用简化处理，按照整个存续期内预期信用损失的金额确定损失准备，根据不同账龄区间应收账款的实际回收率并结合前瞻性信息确定预期损失率。

　　2、其他应收款、长期应收款根据其初始确认后信用风险是否已显著增加，分别按照相当于未来12个月的预期信用损失（阶段一）或整个存续期的预期信用损失（阶段二和阶段三）进行测算，并且其他应收款按款项性质、长期应收款按单笔金融工具或金融工具组合估计违约风险敞口、违约概率、违约损失率、表外项目信用风险转换系数等参数计量预期信用损失。

　　3、根据新收入准则的相关规定，确认的合同资产根据新收入准则和金融工具准则的有关规定计提减值损失。合同资产计提减值损失的测算方法参照其他应收款、长期应收款进行。

　　（二）本次计提减值涉及的商誉根据《企业会计准则-资产减值》的要求，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。具体方法如下：

　　公司对包含商誉的资产组没有销售意图，不存在销售协议价格；包含商誉的资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产组交易案例，故无法可靠估计包含商誉的资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据资产减值准则的相关规定，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　三、本次计提大额资产减值说明

　　1、公司古巴党报印刷厂项目，由于该国国别信用风险增加，业主贷款行暂缓了对此项目的放款。由于款项收回存在不确定性，因此本期对此项目相关的合同资产计提了减值损失12,346万元。

　　2、公司埃塞俄比亚OMO3项目进入尾期，由于该国内战，同时受全球经济下滑等因素影响，国别信用风险增加，业主贷款行暂缓了对此项目的放款。由于款项收回存在不确定性，因此本期对此项目相关的合同资产计提了减值损失3,702万元。

　　3、公司古巴芸豆贸易项目，由于该国国别信用风险增加，财政资金紧张，公司在收到古巴国民银行开具信用证后，并未如期收回该笔贸易款。由于款项收回存在不确定性，因此本期对此项目相关的长期应收款计提了减值损失1,644万元。

　　4、公司所属新加坡亚德有限公司（以下简称“亚德公司”）的全资子公司Tialoc Malaysia Sdn Bhd（马来西亚亚德有限公司，以下简称“TM”）其客户Aspen Glove（以下简称“Aspen”）出现流动性问题。TM对Aspen仍有部分工程款项未收到。由于款项收回存在不确定性，因此本期对此项目相关的应收账款、合同资产计提了减值损失11,277万元。

　　5、公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司作为评估机构，对与亚德公司商誉相关的资产组进行了估值，并出具估值报告。根据估值报告结果，2022年末公司并购亚德公司商誉发生减值迹象，需计提商誉减值损失金额为19,961万元。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备共计54,603万元，相应减少公司 2022年1-12月合并报表利润总额54,603万元，公司本次计提资产减值准备已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、董事会关于公司本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司根据《企业会计准则》及公司相关制度规定计提资产减值准备，并向公司董事会审计委员会及董事会进行了汇报，本次计提资产减值准备事项已经公司第八届董事会第三十九次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，本次计提资产减值准备事项依据充分，公允地反映了公司资产状况，符合公司实际情况。

　　六、董事会审计委员会关于公司本次计提资产减值准备合理性的说明

　　经审议，公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公司相关制度规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备事项。

　　七、监事会关于公司本次计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司董事会就该项议案审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备事项。

　　八、独立董事关于公司本次计提资产减值准备的意见

　　经审议，独立董事认为公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序符合国家法律、法规等相关规定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备事项真实、合理地反映了公司资产状况，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十九次会议决议

　　2、公司第八届监事会第二十一次会议决议

　　3、公司独立董事独立意见

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份      公告编号：2023-25

　　中成进出口股份有限公司

　　关于开展远期结售汇业务的公告

　　■

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《开展远期结售汇业务的议案》，同意公司根据业务实际需要，自2023年5月至2024年4月开展远期结售汇业务，业务规模不超过15,000万美元。本事项不涉及关联交易，尚须提交公司2022年度股东大会审议。具体内容如下：

　　一、公司开展远期结售汇业务的目的和必要性

　　2022年5月，公司股东大会审议批准开展远期结售汇业务，业务规模不超过15,000万美元，有效期为2022年5月至2023年4月。目前该业务即将到期，为有效管理外汇风险，公司拟继续开展远期结售汇业务。

　　近年来人民币对美元和欧元的汇率持续波动，为降低汇率波动对公司业绩的影响，公司拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，公司及子公司远期结售汇交易的对象是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。通过签订远期结售汇合约，公司及子公司在约定的期限内就外汇币种、金额和汇率等办理结汇或售汇，从而锁定结售汇成本。因此，远期结售汇是公司外汇风险管理的切实需要。

　　二、公司开展远期结售汇业务基本情况

　　公司拟开展的远期结售汇业务主要使用银行授信额度担保，到期采用本金交割或差额交割的方式，但公司可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。

　　1、有效期间：2023年5月至2024年4月

　　2、合约期限：以不超过1年合约为主

　　3、备案业务规模：不超过15,000万美元

　　4、交易对手：银行

　　三、风险分析

　　远期结售汇利用金融机构提供的远期外汇产品，提前锁定汇率水平，以规避企业所面临的汇率波动风险，最大限度地降低汇率波动对企业的经营影响，远期结售汇业务是众多企业汇率风险管理的有效工具。

　　公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。远期外汇锁定可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时远期外汇锁定也会存在一定风险。

　　1、汇率波动风险：在汇率变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户的报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成操作风险。

　　3、回款预测风险：公司根据业务结算进度、应收账款账期和客户订单等进行回款预测。实际执行过程中，可能会因为业务进度滞后、客户违约等造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

　　四、采取的风险控制措施

　　（一）成立远期结售汇专项工作小组。由公司领导、财务部、企业管理部等成立远期结售汇业务专项工作小组，作为管理公司远期结售汇业务的领导机构。

　　（二）制定远期结售汇管理办法。公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况制定了《远期结售汇业务管理办法》，对远期结售汇涉及的岗位设置、审批流程、部门职责、信息隔离、审计监督、信息披露、风险管理、报告制度等进行了明确界定，能够有效保障远期结售汇业务规范开展。

　　（三）制定远期结售汇计划。公司根据国际业务的实际收支及未来收支预测情况，制定了较为完整的远期结售汇业务计划。

　　五、远期结售汇业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应核算和披露。

　　六、独立董事意见

　　1、公司开展远期结售汇业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险。

　　2、公司开展远期结售汇业务是结合公司业务需求进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，以确保正常经营利润为目标，具有一定的必要性。

　　3、公司已建立《远期结售汇业务管理办法》，对远期结售汇业务操作、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做了明确规定，所采取的风险控制措施是可行的。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十九次会议决议

　　2、公司独立董事独立意见

　　3、公司关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告

　　4、公司远期结售汇业务管理办法

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份       公告编号：2023-28

　　中成进出口股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理

　　小额快速融资相关事宜的公告

　　■

　　2023年4月28日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为至公司 2023 年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4、定价方式或者价格区间

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5、募集资金用途

　　本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、决议有效期

　　决议有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有关部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　本次议案经公司股东大会审议通过后，并在股东大会通过对《公司章程》有关授权规定修订后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限届满内启动小额快速融资及启动该程序的具体时间，向交易所提交申请方案，报请交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份      公告编号：2023-23

　　中成进出口股份有限公司关于

　　向关联方申请流动资金借款暨关联

　　交易的公告

　　■

　　2023年4月28日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向国投财务有限公司及融实国际财资管理有限公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》。为保证公司业务正常开展，同意公司及下属子公司2023年度向国投财务有限公司（以下简称“国投财务公司”）申请不超过1.6亿人民币的流动资金借款，向融实国际财资管理有限公司（以下简称“融实财资”）分别申请不超过6,900万美元和120万欧元的流动资金借款。公司11名董事成员中，关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、张庆雪女士回避表决，其他董事同意6票、反对0票、弃权0票。上述议案已事先得到独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　一、关联交易概述

　　（一）公司与国投财务公司签订《金融服务协议》情况

　　2022年 5月 17日，公司 2021年股东大会审议通过了《关于与国投财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》；协议期限为2年，国投财务公司为公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经中国银保监会批准可从事的其他业务。在协议有效期内，公司及公司控股子公司向国投财务有限公司申请发放的贷款额度不超过人民币8亿元。存贷款利率由双方参照市场利率协商确定。

　　（二）公司与融实财资签订《金融服务协议》情况

　　2023年2月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于与融实国际财资管理有限公司签署〈财资服务协议〉的议案》，协议期限为3年，融实财资为公司提供境外财资服务。在协议有效期内，融实财资向公司海外投资控股企业发放的贷款额度不超过公司经批准的贷款额度。存贷款利率由双方参照市场利率协商确定。

　　（三）融实财资的股东为融实国际控股有限公司（以下简称“融实国际”），国投财务公司和融实国际与公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）同为国家开发投资集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，国投财务公司和融实财资均为公司关联方，本事项构成关联交易，尚须提交公司2022年度股东大会审议，股东大会投票表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组、借壳，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无须经过有关部门批准。

　　?二、关联方基本情况

　　1、国投财务有限公司

　　法定代表人：崔宏琴

　　注册资本：500,000万元

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　注册地址：北京西城区阜成门北大街2号楼18层

　　最近一期财务数据：截至2022年12月31日，总资产4,596,198万元，净资产760,764万元，营业收入108,821万元，利润总额42,385万元

　　与本公司关系：受同一实际控制方控制

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力

　　经查询，国投财务公司不是失信被执行人

　　2、融实国际财资管理有限公司（英文全称：RONGSHI INTERNATIONAL TREASURY MANAGEMENT COMPANY LIMITED）

　　成立时间：2018年11月20日

　　注册地点及编码：香港注册成立，注册编码：2768064

　　董事长：崔宏琴

　　注册资本：5000.00万美元

　　主要经营场所：香港中环德辅道中19号环球大厦17楼1701室

　　最近一期未经审计财务数据：截至2022年12月31日，总资产901,230.79万元，净资产44,120.23万元，营业收入27,924.45万元，利润总额6,175.85万元

　　与本公司关系：受同一实际控制方控制

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力

　　经查询，融实财资不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司向国投财务有限公司申请不超过7,000万元（人民币，下同）的流动资金借款；公司控股孙公司亚德（上海）环保系统有限公司拟向国投财务有限公司申请不超过7,000万元的流动资金借款；公司控股孙公司浙江亚德复合材料有限公司拟向国投财务有限公司申请不超过2,000万元的流动资金借款，以上流动资金借款合计不超过1.6亿元。

　　公司控股子公司裕成国际投资有限公司拟向融实财资申请不超过6,900万美元的流动资金借款；公司控股孙公司亚德比利时公众有限公司拟向融实财资申请不超过120万欧元的流动资金借款。

　　国投财务公司和融实财资发放贷款的利率由双方协商确定。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易系为保证公司业务正常开展，有利于公司提高资金使用效率，降低融资风险。

　　五、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日，公司在国投财务有限公司贷款余额为 1,000万元；存款余额为4,036万元；公司与融实财资发生借款利息费用736.85万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本事项已经独立董事事前认可，并一致同意将议案提交董事会审议。公司独立董事认为：此次向关联方国投财务公司和融实财资进行借款，系为保证公司业务正常开展，贷款利率符合有关规定。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司八届三十九次董事会决议

　　2、公司独立董事事前认可及独立意见

　　3、融实财资借款协议（稿）

　　4、国投财务公司借款协议（稿）

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：000151       证券简称：中成股份      公告编号：2023-29

　　中成进出口股份有限公司

　　关于重大资产重组实际盈利数

　　与利润预测数差异情况的公告

　　■

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司重大资产重组概况

　　经公司二〇二一年第四次临时股东大会审议通过，公司通过全资子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）以现金37,890万元（人民币，下同）购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）持有的新加坡亚德有限公司（以下简称“亚德公司”）30%的股份（对应亚德公司1,500,000股股份数量）；同时，中成香港将其剩余未转让的亚德公司21%的股份及将来持有的亚德公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。2021年12月21日，过户手续已办理完毕，公司控制亚德公司51%股份的表决权，实现对亚德公司的并表控制。

　　二、业绩承诺相关约定

　　（一）业绩承诺期限

　　2021年11月18日，公司与中成香港签署了《业绩补偿协议》，本次重大资产重组的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。交易对手方中成香港承诺，亚德公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万元。

　　（二）承诺净利润数及实现净利润数

　　公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露亚德公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，并由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。交易双方确认以上述专项审核意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。

　　（三）业绩补偿计算

　　根据《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内，若亚德公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对中成股份或者裕成国际进行现金补偿，该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

　　三、业绩承诺完成情况

　　公司编制了《中成进出口股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》，并提交公司董事会审议，同日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中成进出口股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明的专项审核报告》（中兴华核字(2023)第010970号），就公司编制的实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否已按照相关规定编制，是否在所有重大方面反映了亚德公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行了说明。

　　（一）亚德公司2021年、2022年度业绩承诺实现情况

　　单位：万元

　　■

　　亚德公司2021年度业绩承诺已完成，2022年度业绩承诺未完成。

　　（二）亚德公司2022年度实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

　　亚德公司2022年度实际盈利数-7,670.28万元较承诺盈利数8,195.94万元少15,866.22万元，盈利承诺完成率-93.59%。未达到承诺盈利数的主要原因如下：

　　受境内外宏观经济波动影响，亚德公司人工、物流等项目执行成本增加，导致项目毛利下降；受美《芯片法案》影响及对我国半导体芯片产业的制裁和限制，导致亚德公司在东南亚地区的相关项目严重受阻，高毛利客户减少，经营利润下降；亚德公司相关高毛利半导体客户流失；亚德公司的全资子公司Tialoc Malaysia Sdn Bhd（中文名称马来西亚亚德有限公司，以下简称“TM”）客户Aspen Glove出现流动性问题，因TM对该客户仍有部分工程款项未收到且收回存在不确定性，本年度对该项目相关的应收账款、合同资产计提了减值损失。

　　受上述原因影响，亚德公司2022年度未能实现业绩承诺事项，公司将积极督促业绩承诺人履行《业绩补偿协议》的约定，并根据相关事项进展履行信息披露义务，切实维护上市公司全体股东的利益。

　　四、未达业绩承诺的补偿方案

　　根据《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内，若亚德公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对中成股份或者裕成国际进行现金补偿，该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

　　2022年度，亚德公司未完成业绩承诺；根据上述协议约定的补偿方案和计算公式，补偿义务人中成香港应补偿金额23,192.61万元：当期补偿款=[14,417.2-（-48.35）]/23,632.58×37,890=23,192.61万元。

　　会计师事务所已于本公告日出具专项审核报告。

　　五、后续措施

　　公司将采取积极措施应对境内外宏观经济波动等影响，持续关注亚德公司的经营情况，并通过各项举措促进公司持续健康发展，以良好的业绩回报广大股东。

　　公司将综合考虑合同约定、经济下行和超预期因素影响以及公司长远发展等因素，积极推动业绩承诺后续事宜的办理进度，尽快与相关各方协商解决，并严格按照相关规则及时披露进展。

　　六、相关方意见

　　1、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：董事会的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规规定，公司将积极督促业绩承诺人履行补偿责任，有利于维护公司及全体股东利益。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为，董事会的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规规定，公司将积极督促业绩承诺人履行补偿责任，有利于维护公司及全体股东利益。

　　七、致歉声明

　　公司及公司董事长、总经理对于亚德公司2022年度未实现承诺盈利数深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司将持续关注亚德公司的业绩情况并加强经营管理，同时将督促业绩承诺方按照约定的协议履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日