中国证券报 -

　　（2）成立日期：2013年12月20日

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

　　（5）首席合伙人：吕江

　　（6）是否曾从事过证券服务业务：是

　　（7）2022年末合伙人数量104人、注册会计师数量333人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。

　　（8）2022年经审计总收入35,821万元、审计业务收入30,996万元、证券业务收入15,164万元。

　　（9）上年度（2022年末）上市公司审计客户前五大主要行业：

　　■

　　上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

　　■

　　年度上市公司审计收费：5128万元

　　上年度挂牌公司审计收费：3172万元

　　上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：0家

　　上年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：0家

　　2、投资者保护能力

　　永拓会计师事务所具有良好的投资者保护能力，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。近三年，永拓会计师事务所不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　职业风险基金上年度年末数：4,067万元；

　　职业保险累计赔偿限额：3,000万元。

　　3、诚信记录

　　永拓会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，永拓会计师事务所受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：

　　■

　　永拓会计师事务所的从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施22次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：

　　王庆华先生，1996年12月成为执业注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务。2013年10月开始在永拓事务所执业。主要负责过的证券业务有青海金瑞矿业发展股份有限公司、甘肃金刚光伏股份有限公司、广东正业科技股份有限公司等项目。至今为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　签字注册会计师：

　　汪四玉：注册会计师，2021年10月成为执业注册会计师，2018年10开始在永拓事务所执业，2018年开始从事上市公司审计业务。主要负责与参与过的证券业务有青海金瑞矿业发展股份有限公司、广东正业科技股份有限公司、甘肃金刚光伏股份有限公司等项目。至今为多家上市公司提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核合伙人：

　　史春生先生，拥有注册会计师执业资格，从2004年10月开始从事审计工作，2015年3月加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙）专职从事证券业务质量控制复核工作。担任江苏苏博特新材料股份有限公司、北京声讯电子科技股份有限公司等IPO企业首发上市独立复核，以及白银有色集团股份有限公司、甘肃工程咨询集团股份有限公司、广东高乐股份有限公司、山东矿机集团股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份有限公司、中信国安葡萄酒业股份有限公司、广东正业科技股份有限公司等10余家上市公司独立复核，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚的情况，也无受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施的情况及无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　公司2022年度审计费用为90万元，其中财务报表审计费用70万元，内部控制审计费用20万元。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，定价原则未发生重大变化。

　　2023年度审计费用尚未确定，公司将综合考虑业务规模，年报审计需配备的人员数量、工作经验及工作量等因素，依据公允合理的原则与永拓会计师事务所协商确定2023年度财务报表及内部控制审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格和较强的专业能力，在对公司 2022年度财务报告及内部控制进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责。建议续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：经审查，永拓会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意将续聘永拓会计师事务所为2023年度公司审计机构的议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：永拓会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，出具的报告真实、准确、客观的反映了公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2022年度的审计工作。公司本次聘任会计师事务所的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，因此我们同意续聘永拓会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　湖北美尔雅股份有限公司于2023年4月27日召开第十二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于续聘2023年审计机构的议案》，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600107 证券简称：美尔雅公告编号：2023017

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于会计差错更正的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计差错更正，仅涉及资产类、权益类会计科目，对2021年度合并资产负债表项目产生影响，但不影响公司营业收入、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润。

　　一、会计差错更正原因

　　本公司全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”）2022年12月31日资产负债表中库存商品账面原值24,720,526.04元。通过自查，青海惠嘉确认2022年末库存商品结存原值为13,744,501.64 元，差异为10,976,024.40元。通过对以前年度财务数据、业务数据的比较分析，青海惠嘉认定上述差异产生的原因是2018年度、2019年度和2020年度营业成本少结转所致。其中2018年度2,137,196.54元；2019年度6,197,304.92元；2020年度2,641,522.94元。

　　为真实反映公司的财务状况和经营成果，本公司根据企业会计准则及公司会计政策，将上述存货的差异对2021年度财务报表的影响进行追溯重述，主要调整事项如下：

　　追溯调整后，调减 2021年年初存货10,976,024.40元，调减2021年年初未分配利润10,976,024.40元（不考虑所得税的影响）。公司于2023年4月27日召开的第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》。董事会认为,本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，本次会计差错更正是必要的、合理的。

　　二、对受影响期间财务状况和经营成果的影响

　　本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2021年度财务报表进行了追溯调整，追溯调整对财务报表相关科目的影响具体如下：

　　（一）对2021年度合并资产负债表项目的影响金额:

　　单位：人民币（元）

　　■

　　（二）对2021年度合并利润表项目的影响金额

　　无

　　（三）对2021年度母公司资产负债表项目的影响金额

　　无

　　（四）对2021年度母公司利润表项目的影响金额

　　无

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　我们认为本次会计差错更正是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够准确、客观的反映公司财务状况及经营成果，同意本次会计差错进行更正。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司本次会计差错更正，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定。更正后的财务数据及财务报表能够反映公司实际经营情况及财务状况。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意本次对前期会计差错的更正事项。

　　（三）会计师事务所意见

　　会计师认为，公司编制的《前期差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期会计差错更正事项出具了《关

　　于湖北美尔雅股份有限公司前期会计差错更正的专项报告》

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　公司代码：600107 公司简称：美尔雅

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　2022年度内部控制评价报告

　　湖北美尔雅股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：湖北美尔雅股份有限公司、美尔雅服饰有限公司、黄石美羚洋服饰有限公司、湖北美尔雅销售有限公司、黄石美尔雅动力供应有限公司、青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　公司治理、人力资源、社会责任、财务管理、投融资管理、采购业务、资产管理、存货管理、生产管理、销售业务、质量控制、运输配送、工程管理、合同管理、行政管理、内部监督、信息沟通等。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　生产管理风险，销售管理风险，资金管理风险，资产安全风险，投资管理风险等。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　6. 是否存在法定豁免

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制评价手册》，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　根据被检查单位适用业务流程潜在错报金额合计，分别按照被评价分（子）公司和股份公司两种口径计算错报指标。

　　错报指标1（%）：（错报指标1=潜在错报金额合计/被检查单位当期主营业务收入）当被检查单位为公司总部时，不计算错报指标1，仅以错报指标2为一般缺陷认定标准

　　错报指标2（%）：（错报指标2=潜在错报金额合计/股份公司当期主营业务收入）

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　有以下情况的直接视为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷:

　　① 违反国家法律、法规情节较为严重；

　　② 企业连年亏损，持续经营受到挑战；

　　③ 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

　　④ 因公司管理层决策失误，导致并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；

　　⑤ 企业管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；

　　⑥ 被媒体频频曝光负面新闻，并受到监管机构查处；

　　⑦ 内部控制的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　1.3. 一般缺陷

　　报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　2.3. 一般缺陷

　　报告期内，公司在日常经营管理中存在非财务报告内部控制一般缺陷，但由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，能够及时发现内部控制一般缺陷，并且已经针对内部控制一般缺陷制定了整改计划，落实了整改措施，使内部控制一般缺陷造成的损失可控。上述内部控制一般缺陷对公司财务报告的真实性、准确性不构成实质影响。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　通过持续开展内部控制体系建设及评价工作，针对发现的内部控制缺陷进行整改，并不断完善内控制度、流程控制及监督、检查机制，保证内控体系得到持续优化和切实运作。

　　下一年度公司将重点围绕现有内部控制体系，继续建立健全以风险为导向的内控体系以适应公司业务的发展，重点加强采购管理、销售管理、资产管理、资金管理等业务的内部控制，有效提升公司内部控制的薄弱环节，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　3. 其他重大事项说明

　　董事长（已经董事会授权）：郑继平

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　2023年4月29日

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　监事会对董事会关于非标准审计意见涉及事项的

　　专项说明的意见

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告。公司董事会出具了《湖北美尔雅股份有限公司董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，监事会对《湖北美尔雅股份有限公司董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

　　公司监事会认为：上述审计意见在所有重大方面真实、准确、公允地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。监事会同意《湖北美尔雅股份有限公司董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》，将持续关注、监督公司董事会和管理层相关工作的开展情况，督促公司董事会和管理层采取有效措施消除审计报告中保留意见涉及事项的影响，切实维护广大投资者利益。

　　湖北美尔雅股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对该非标准无保留审计意见涉及事项作如下说明：

　　一、非标准无保留审计意见涉及的主要内容

　　公司全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司2022年12月8日与北京盛达启辰科技有限公司签订关于河北鼎森天然气有限公司增资扩股协议，对河北鼎森天然气有限公司现金投资6,000万,持股10%。2022年12月30日，子公司与北京盛达启辰科技有限公司签订了《增资扩股协议之解除（终止）协议》，终止了该项投资，并另行签订《补偿协议》，收取相关资金使用的财务成本200万。2023年4月25日，子公司与北京驰赛远行能源发展有限公司签订债权转让协议，转让上述股权投资款形成的债权。截止2023年4月27日，转让款和相关资金补偿款已收回。我们未能获取充分适当的审计证据以证实该交易价格的公允性、真实性及其商业实质。

　　二、董事会意见

　　董事会认为，上述审计意见客观、真实地反映了公司的实际情况，揭示了公司面临的风险，董事会对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具保留意见的审计报告表示理解和认同。保留意见中涉及事项对公司2022年度财务状况和经营成果无重大影响。

　　三、消除该事项及其影响的具体措施

　　1、组织公司董监高和相关管理人员深入学习《国务院关于进一步提高上市

　　公司质量的意见》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和其他规范性文件，提高公司风险防范意识，强化合法合规经营意识。

　　2、不断完善公司内部控制体系，建立健全公司内部监督机制，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全，加大重点领域和关键环节监督检查力度，杜绝该类事项再次发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　独立董事对非标准审计意见涉及事项的说明

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司独立董事对该非标准无保留审计意见涉及事项作如下说明：

　　1、永拓会计师事务所出具的保留意见的审计报告，真实客观地反映了公司2022年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。

　　2、我们同意公司董事会编制的《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》，并将持续关注和监督公司董事会和管理层采取相应的措施，妥善解决相关事项，努力消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。

　　独立董事：唐安肖慧琳刘信光

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600107 证券简称：美尔雅公告编号：2023019

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月27日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任杨磊先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十二届董事会任期届满为止。

　　杨磊先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力，其任职资格符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并经上海证券交易所审核无异议，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件：

　　杨磊先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于1986年，本科学历，中级经济师。历任金锣集团北京中心客户经理、证券日报社客户经理、中兴通集团证券事务代表、数知科技董事会秘书，具有上交所和深交所董秘资格。

　　杨磊先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，符合《公司法》等法律法规关于高级管理人员的任职资格要求。

　　证券代码：600107 证券简称：美尔雅公告编号：2023009

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　第十二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间、方式

　　本次会议通知于2023年4月17日以传真、邮件、电话等形式发出。

　　（二）会议召开时间、地点、方式

　　本次会议于2023年4月27日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。

　　（三）董事出席会议情况及列席人员

　　本次会议应出席董事8人，实际出席8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

　　（四）会议主持人

　　本次会议由董事长郑继平先生主持。

　　（五）会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

　　（一）《2022年度总经理工作报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年度总经理工作报告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　（二）《2022年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）《2022年年度报告及报告摘要》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年年度报告及报告摘要》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《董事会审计委员会2022年度履职情况总结报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况总结报告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　（五）《2022年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年度财务决算报告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　公司独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，因此本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　公司拟继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2023年度审计具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于续聘2023年审计机构的公告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　独立董事事前认可意见：同意将续聘永拓会计师事务所为2023年度公司审计机构的议案提交董事会审议。

　　独立董事意见：公司本次聘任会计师事务所的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，因此我们同意续聘永拓会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于确认2022年关联交易执行及预计2023年日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于确认2022年日常关联交易执行及预计2023年日常关联交易的公告》。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。关联董事郑继平、刘友谊、段雯彦等3名关联董事回避表决。

　　独立董事事前认可意见：公司日常关联交易遵循了公正、公平的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　独立董事意见：公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）《2022年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年度内部控制审计报告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　（十一）《关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　（十二）《关于2023年度使用自有资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于2023年度使用自有资金购买理财产品的公告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　独立董事意见：同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的理财产品投资。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　独立董事意见：同意公司《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》中向银行申请综合授信额度事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）《关于2022年度计提减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于2022年度计提减值准备的公告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　独立董事意见：公司2022年计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对可能发生损失的部分资产计提资产减值准备，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。

　　（十五）《关于会计差错更正的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于会计差错更正的公告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　独立董事意见：我们认为本次会计差错更正是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够准确、客观的反映公司财务状况及经营成果，同意本次会计差错进行更正。

　　（十六）《2023年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2023年第一季度报告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　（十七）《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经公司董事长郑继平先生提名，公司董事会拟聘任杨磊先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十二届董事会任期届满为止。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于聘任董事会秘书的公告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　独立董事意见：同意聘任杨磊先生为公司董事会秘书。

　　（十八）《关于暂不召开2022年年度股东大会的议案》

　　根据整体工作安排，公司暂不召开2022年度股东大会，2022年度股东大会召开的时间及相关事宜将另行通知。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　三、备查文件

　　1、第十二届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600107 证券简称：美尔雅公告编号：2023011

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于确认2022年日常关联交易执行及预计2023年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、2023年度日常关联交易事项将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、2023年度日常关联交易不会导致公司对相关关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认2022年日常关联交易执行及预计2023年日常关联交易的议案》，关联董事郑继平、刘友谊、段雯彦回避表决。上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前进行了事前审核，认为公司日常关联交易遵循了公正、公平的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　在董事会审议通过上述议案后，独立董事发表独立意见：《关于确认2022年日常关联交易执行及预计2023年日常关联交易的议案》符合公开、公平、公正原则，发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。因此公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，现对2022年度日常关联交易执行及2023年预计相关情况报告如下：

　　二、日常关联交易基本情况

　　1、关联方购销情况

　　出售商品/提供劳力情况表

　　■

　　采购商品/接受劳力情况表

　　■

　　2、关联租赁情况

　　本公司作为承租方

　　■

　　注：2021年4月20日，湖北美尔雅集团有限公司将黄石众盛科技有限公司股权转让给非关联方黄石美尔雅纺织科技有限公司，黄石众盛科技有限公司在2021年度与公司发生的交易属于关联交易，本报告期末该公司为本公司的非关联方，本期本公司作为承租方确认的租赁费用2,558,486.86元。

　　3、关联方担保情况

　　本公司作为被担保方

　　■

　　三、关联方介绍及关联关系

　　■

　　四、定价政策、定价依据和结算方式

　　日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。

　　五、交易目的和交易对本公司的影响

　　公司与关联方进行的日常关联交易均属于正常的业务购销、租赁等活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600107 证券简称：美尔雅公告编号：2023014

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2023年度的经营计划和融资需求，公司及子公司拟向合作银行申请总额不超过2.31亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务，实际使用情况将根据需要进行灵活调配，具体授信额度情况如下：

　　■

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，自2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会批准2024年银行授信额度之日止。同意授权公司法定代表人审核并签署与以上单一银行的融资事项，对与以上单一银行融资额度内，且期限不超过壹年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对以上单一银行出具董事会融资决议。并授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600107证券简称：美尔雅公告编号：2023008

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　2023年一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十二号-服装》的相关规定，现将公司2023年一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、报告期内门店变动情况

　　■

　　注：加盟联营店包括商场专柜、店中店、独立店铺等形式。

　　二、报告期主营业务情况

　　（一）报告期内各品牌的盈利情况

　　单位:万元币种：人民币

　　■

　　注：上表数据为公司服装行业品牌经营情况。

　　（二）报告期内直营店和加盟店的盈利情况

　　单位:元币种：人民币

　　■

　　注：上表中加盟店数据为本公司加盟店和联营店数据合计。（不含境外出口数据）

　　（三）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

　　单位:元币种：人民币

　　■

　　注：上表数据为公司服装行业品牌经营情况。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600107证券简称：美尔雅公告编号：2023016

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于2022年度计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年度计提减值准备的议案》现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司经过对2022年末存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，确认资产减值损失（含信用减值损失，下同）14,077.28万元，具体如下：

　　■

　　本次计提的资产减值准备对公司 2022 年利润的影响详见公司同日披露的《湖北美尔雅股份有限公司2022年年度报告》。

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况说明

　　1、信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，于资产负债表日对应收款项按信用风险特征进行分类，当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。经测试，本期计提信用减值损失金额共计665.38万元。

　　2、资产减值损失

　　（1）存货跌价准备

　　公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价损失金额为3,466.75万元。

　　（2）商誉减值损失

　　企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。减值测试时，资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。经减值测试，本期计提商誉减值损失金额为9,946.50万元。

　　（3）合同资产减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认损失准备，本期转回合同资产减值损失为1.35万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备14,077.28万元，相应减少公司合并财务报表利润总额14,077.28万元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定，计提资产减值准备后能更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　本次按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　根据《公司章程》《企业会计准则》和相关会计政策，公司2022年计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对可能发生损失的部分资产计提资产减值准备，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次计提资产减值准备。

　　七、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　本次按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2023年4月29日