第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　具体情况详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露的相关说明。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2022年度实现净利润-119,390,346.78元，归属于母公司所有者的净利润-118,497,297.93元，当年提取法定盈余公积0.00元，加上年初未分配利润169,864,295.98元，截止2022年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为51,366,998.05元。

　　2022年度，本公司母公司实际可供股东分配的利润为61,818,375.30元，未达到《公司章程》规定的利润分配条件，同时考虑到公司未来发展对资金的需求，公司2022年度未进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　服装行业

　　详见本节一：经营情况讨论与分析

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　5 公司债券情况

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入431,626,090.88元，较上年度485,541,077.78元下降11.10%，

　　实现归属母公司股东净利润-118,497,297.93元，较上年度22,851,981.86元大幅下降。扣除非经常性损益归属母公司股东净利润-123,128,427.12元，较上年同期16,227,662.44元大幅下降。经营活动产生的现金流量净额为-1,615,120.23元，上年度为-110,040,448.69元，较上年大幅上涨。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：600107证券简称：美尔雅         公告编号：2023010

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　第十二届监事会第四次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间、方式

　　本次会议通知于2023年4月17日以传真、邮件、电话等形式发出。

　　（二）会议召开时间、地点、方式

　　本次会议于2023年4月27日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。

　　（三）监事出席会议情况及列席人员

　　本次会议应出席监事5人，实际出席5人，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　（四）会议主持人

　　本次会议由监事会主席郑鹏飞先生主持。

　　（五）会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

　　(一) 《2022年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　(二) 《2022年年度报告及报告摘要》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年年度报告及报告摘要》。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　(三) 《2022年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年度财务决算报告》。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　(四) 《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　(五) 《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　公司拟继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于续聘2023年审计机构的公告》。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　(六) 《关于确认2022年度执行及预计2023年日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于确认2022年日常关联交易执行及预计2023年日常关联交易的公告》。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　(七) 《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　(八) 《2022年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年度内部控制审计报告》。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　(九) 《关于2023年度使用自有资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于2023年度使用自有资金购买理财产品的公告》。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　(十) 《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　(十一) 《关于2022年度计提减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于2022年度计提减值准备的公告》。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　(十二) 《关于会计差错更正的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于会计差错更正的公告》。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　(十三) 《2023年第一季度报告》

　　公司监事会在全面了解和审核公司2023年第一季度报告后，认为：公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2023年第一季度报告实事求是、客观公正地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2023年第一季度报告》。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　三、备查文件

　　1、第十二届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600107       证券简称：美尔雅       公告编号：2023020

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于对外投资的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年11月18日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）召开总经理办公会，会议就参股河北鼎森天然气有限公司（以下简称“河北鼎森”）形成了一致性意见：河北鼎森作为河北省沙河市五家主要的燃气企业之一，拟建的“威县天然气管道项目”已于2021年11月17日获得河北省发展和改革委员会核准立项等必要的审批文件，项目前期行政审批工作基本完成，具备开工条件。基于对市场、法律等各方面的尽职调查情况，公司决定由全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司出资人民币6,000万元，占增资后河北鼎森的股份比例为10%。2022年12月8日，河北鼎森的工商登记变更完成。

　　根据公司当前业务定位及发展规划，并结合公司整体战略转型需要，因双方针对未来发展战略等方面产生分歧，公司经审慎研究决定退出河北鼎森。现将本次退出河北鼎森的具体情况公告如下：

　　一、拟退出参股公司的基本情况

　　1、公司名称：河北鼎森天然气有限公司

　　2、统一社会信用代码：91130582MA0D8LRCXG

　　3、注册地址：河北省邢台市沙河市桥东办事处南石路2号

　　4、法定代表人：卢京原

　　5、经营范围：天然气长输管道建设（凭许可经营）；工业园区、城市燃气管道建设与管理；天然气（CNG、LNG）加注站的建设；天然气利用技术开发与咨询；燃气具的销售与安装；管道天然气供应与销售、CNG、LNG销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、参股公司股权结构：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次退出参股公司的原因

　　因在双方合作推进过程中，未能就相关合作及发展事宜达成一致意见。根据公司业务定位及发展规划，并结合公司整体发展目标，经审慎研究决定退出河北鼎森。

　　三、本次退出参股公司对公司的影响

　　截至本公告披露日，公司前期已支付的相关股权出资款及相关补偿款已通过债权转让的形式全部收回公司账户，工商变更等相关手续正在进行中。后续公司将在坚持战略转型的基本思路指导下，不断加强公司在投资方案设置和投资风险管控等方面的能力和水平。公司本次退出参股公司，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600107   证券简称：美尔雅 公告编号：2023015

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于2023年度使用自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　内容提示：

　　委托理财购买方：公司及下属子公司

　　委托理财金额：不超过2亿元人民币

　　委托理财投资类型：银行、证券公司、保险公司或信托公司理财产品

　　委托理财期限：自2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会批准2024年度理财产品额度之日止。

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度使用自有资金购买理财产品的议案》。

　　一、购买理财产品概述

　　1、投资额度

　　自股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会批准2024年度理财产品额度之日止，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币2亿元的自有资金，进行理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过8亿元人民币。

　　2、投资品种

　　为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品（包括本币和外币理财产品、定期型结构性存款等）。

　　3、投资期限

　　投资期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会批准2024年度理财产品额度之日止。

　　4、资金来源

　　公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。

　　5、公司内部需履行的审批程序

　　该议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司投资理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司购买标的为理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）公司资金管理部须建立台账对短期理财产品进行管理，核算部门须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　公司运用阶段性自有闲置资金进行理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。

　　四、独立董事意见

　　公司用于投资理财的资金为闲置自有资金，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金投资理财既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券简称：美尔雅证券代码：600107 公告编号：2023018

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于重大资产出售的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2022年5月25日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司重大资产出售暨签署《股权转让框架协议》的议案，公司与湖北正涵投资有限公司（以下简称“正涵投资”或“乙方”）签署了《股权转让框架协议》，甲方拟向乙方协议转让其所持有的美尔雅期货有限公司（以下简称“标的公司”或“美尔雅期货”）45.08%的股权（以下简称“标的股权”），如本次交易完成后，乙方将成为持有标的公司75.06%股权的控股股东。具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《湖北美尔雅股份有限公司关于筹划重大资产出售暨签署〈股权转让框架协议〉的提示性公告》（公告编号：2022042）。

　　2022年9月8日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并签署了《湖北美尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》进行了披露。

　　2022年9月23日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】2506号，以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》的要求，积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，于2022年10月14日披露了《关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函的回复公告》。2022年10月14日，公司召开了第十一届董事会第二十七次会议和第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

　　2022年10月25日，公司召开了湖北美尔雅股份有限公司2022年第五次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产出售相关的各项议案，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《湖北美尔雅股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022075）。

　　二、进展情况

　　1、根据公司与湖北正涵投资有限公司签署的《股权转让协议》的相关约定，公司已收到股权转让款的80%，即人民币25,424万元。

　　2、本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。截至本公告披露日，相关方正在按照相关法规要求进行申报。

　　3、2022年11月25日、2022年12月24日、2023年1月31日、2023年2月25日、2023年3月31日，公司公告了《湖北美尔雅股份有限公司关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2022086、2022093、2023003、2023004、2023005），具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　公司将持续关注该事项的进展，保障股东利益，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600107    证券简称：美尔雅         公告编号：2023013

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。?

　　●本次拟不进行利润分配的原因：公司考虑目前所处行业现状、运营发展中的资金需求等因素，为保障公司业务持续稳定发展，增强公司抵御风险的能力，公司提出上述2022年年度不进行利润分配，不以公积金转增股本的方案。

　　●尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2022年度实现净利润-119,390,346.78元，归属于母公司所有者的净利润-118,497,297.93元，截止2022年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为51,366,998.05元。

　　为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本方案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期及中长期合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。

　　二、2022年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，虽然2022年度期末累计未分配利润为正值，但结合公司目前的经营现状，为确保公司日常经营的资金需求，同时增强公司抵御风险的能力，考虑公司正常经营及长远发展，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2022年度拟不进行利润分配，不以公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开了第十二届董事会第四次会议，全体董事审议并一致通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对2022年度公司利润分配方案发表了独立意见：

　　为保障公司长久持续发展，有效推动公司战略目标和生产经营计划实现，公司需要留存资金继续投入日常经营管理，公司本次拟订的《2022年度利润分配及资本公积金转增股本》方案，是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》关于利润分配的相关规定。同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第十二届监事会第四次会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。监事会认为，2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展需求，不存在损害股东利益的行为，同意公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的决定。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司未来经营和业务发展的资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600107     证券简称：美尔雅    公告编号：2023012

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于续聘2023年审计机构的

　　公   告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的审计机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）拟聘任会计师事务所信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　证券代码：600107                    证券简称：美尔雅

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　（下转B830版）