3、诚信记录

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施1次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，5名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人张建军先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2011年7月取得中国注册会计师执业资格，具有10年以上的执业经验。2011年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、上海分所常务副所长、合伙人，主持参与多家上市公司、新三板公司、国有大中型企业、金融机构年报审计、专项审计等，具有丰富执业经验。2021年开始为本公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人邱程红女士，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1995年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2000年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。2020年开始为本公司提供审计服务。

　　签字会计师石华超先生，中国执业注册会计师，2016年起从事注册会计师业务，在年报审计、企业改制、企业并购重组等方面具有丰富执业经验，至今为多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。2022年开始为本公司提供审计服务。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

　　3、独立性

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2022年度审计费用主要按照审计工作量及市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，2022年度审计服务费为330万元整，其中年度财务报表审计费用为248万元，内部控制审计报告费用为82万元。

　　公司董事会拟提请公司2022年度股东大会授权董事会及管理层根据2023年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定希格玛会计师事务所2023年度审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会通过希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，以及对完成2022年度审计工作情况及其执业质量进行了审查，认为其具备从事证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2022年度财务审计机构及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，同意向董事会提议续聘希格玛所为公司2023年度财务审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　独立董事认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。同意将该事项提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

　　（2）独立意见

　　经核查，认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，能够遵循执业准则，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。审议程序符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　3、聘任会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

　　公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，有关对审计机构的费用事宜，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。该事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　5、公司审计委员会决议

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　■

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于2023年第一季度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）现将公司 2023年第一季度计提资产减值准备的情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为真实反映公司截止2023年3月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行全面检查和减值测试，依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司会计政策等相关制度的规定，拟对公司截至2023年3月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　经过公司及下属子公司对2023年第一季度末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款等，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2023年第一季度末各项资产减值准备3,337万元，具体明细如下：

　　■

　　二、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备的范围主要为应收账款及存货。计提各项资产减值准备合计3,337万元，考虑所得税影响后，将减少2023年第一季度末归属于母公司所有者的净利润3,337万元，相应减少2023年第一季度末归属于母公司所有者权益3,337万元。公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计。

　　三、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因说明

　　1、存货减值准备计提依据、方法和原因说明

　　本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　本公司的存货主要是服饰库存商品及少量原材料，其可变现净值随着库龄增加而降低，因此结合本公司实际销售情况和历史数据，着重考虑各渠道销售单价及数量，对不同库龄的存货相应计提减值准备。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，库存商品按单个存货项目计提。

　　2、应收账款信用损失及减值准备计提依据、方法和原因说明

　　本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。对于其他金融资产，按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。本公司基于单项或组合评估信用风险是否显著增加，考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄为基础评估应收款项的预期信用损失。

　　四、其他相关说明

　　本次计提资产减值准备的金额是公司财务部门的核算数据，未经会计师事务所审计。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　■

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于2022年度拟不进行现金分红的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 公司2022年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　1、 公司2022年度可供分配利润情况

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2023)3454号《审计报告》确认，2022年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润-8.2亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8.3亿元。截至报告期末，公司合并报表2022年度累计未分配利润为-30.4元。

　　2、 公司2022年度利润分配预案

　　公司于2023年4月28日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案为：鉴于公司2022年度出现亏损，基于对股东长远利益的考虑，为保证公司正常经营和长远发展，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、 公司 2022年度拟不进行现金分红的原因

　　根据《公司章程》关于利润分配的有关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）公司持有的公司股份不得分配利润的原则。

　　公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司合并报表累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司合并报表2022年度累计未分配利润为-304,156.82万元，存在未弥补亏损的情形。为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　三、 公司未分配利润的用途及使用计划

　　今后，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，继续实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见

　　作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了拟提交公司董事会审议的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司第五届董事会第二十三次会议所需审议的相关议案发表事前认可意见如下：

　　一、 关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　公司2023年度预计可能发生的日常关联交易事项，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。我们同意将相关议案提交至公司董事会审议。

　　二、 关于公司接受控股股东及关联方财务资助关联事项的事前认可意见

　　公司控股股东及其他关联方对上市公司实施财务资助，有利提高公司的融资效率，体现了控股股东对上市公司的支持；本次关联交易的定价原则合理、公允，不存在利益转移，不会对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　三、 关于续聘会计师事务所的事前认可意见

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构，相关聘用程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并同意将相关议案提交至公司董事会审议。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事：

　　张纯、沈福俊、郑俊豪

　　2023年4月28日

　　■

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于接受关联方财务资助的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要交易提示：

　　●交易主要内容：为支持上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的发展，公司控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）及其全资子公司上海邦誉企业发展有限公司（以下简称“上海邦誉”）拟共同向本公司提供总额度不超过90,000万元人民币的财务资助，借款利率执行贷款市场报价利率（LPR），财务资助期限是自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，本公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。

　　●上述事项构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东须回避表决，敬请广大投资者注意风险。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　一、 交易概述

　　1、 本次交易情况

　　为提高融资效率，更好地促进公司发展，公司控股股东上海华服投资有限公司及其全资子公司上海邦誉企业发展有限公司拟共同向本公司提供总额度不超过90,000万元人民币的财务资助，借款利率执行贷款市场报价利率（LPR），财务资助期限是自该事项经公司年度股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，本公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。

　　上海华服投资有限公司持有本公司41.65%的股权，为本公司的控股股东，上海邦誉企业发展有限公司为华服投资全资子公司，属于公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华服投资与上海邦誉均为本公司的关联方，本次事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、 本次交易的审批情况

　　2023年4月28日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》，并将该议案提交至公司股东大会审议。在董事会审议过程中，关联董事回避了该事项的表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　2023年4月28日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）上海华服投资有限公司

　　1、 概况

　　关联方名称：上海华服投资有限公司

　　成立时间：2007年9月6日

　　法定代表人：周成建

　　注册资本：33,528.5714万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路1号3号楼2层

　　统一社会信用代码：91310115666049783P

　　营业期限：2007-09-06 至无固定期限

　　经营范围：实业投资,投资管理,企业管理咨询,投资信息咨询,企业策划,景观设计。

　　2、 关联关系

　　上海华服投资有限公司直接持有本公司41.65%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华服投资为本公司的关联方，本次事项构成关联交易。

　　（二）上海邦誉企业发展有限公司

　　1、 概况

　　关联方名称：上海邦誉企业发展有限公司

　　成立时间：2012年9月6日

　　法定代表人：周成建

　　注册资本：45,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：上海市浦东新区环桥路199号

　　统一社会信用代码：913101150530245830

　　营业期限：2012-09-06 至 2042-09-05

　　经营范围：一般项目：商务信息咨询；投资咨询；从事计算机专业领域内的技术咨询、技术服务；日用百货、电子产品的销售；物业管理；非居住房地产租赁经营；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、 关联关系

　　上海邦誉企业发展有限公司为公司控股股东华服投资的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华服投资为本公司的关联方，本次事项构成关联交易。

　　三、 关联交易的主要内容

　　1、 关联交易的目的

　　本次财务资助资金主要用于补充公司的流动资金，满足公司业务发展需要，提高公司融资效率。

　　2、 交易标的及数量

　　华服投资及上海邦誉共同向本公司提供总额度不超过90,000万元人民币的财务资助。

　　3、 关联财务资助资金来源

　　华服投资和上海邦誉通过自有或自筹资金向公司提供财务资助。

　　4、 交易的定价政策及定价依据

　　本次财务资助系双方自愿协商的结果，交易公允，定价合理。借款利率执行贷款市场报价利率（LPR），本次财务资助无其他任何额外费用，公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，本公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。

　　5、 财务资助期限

　　本次财务资助期限为自本事项经公司股东大会审议批准之日起一年内。

　　四、 接受财务资助对公司的影响

　　本次财务资助资金主要用于补充公司的流动资金，满足公司业务发展需要，也体现了公司控股股东对公司的支持。同时，本次资助资金利率执行中国人民银行同期贷款基准利率，定价公允，有助于提高公司融资效率。对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会影响公司的独立性，未损害公司及广大股东特别是中小股东的利益。

　　五、 与关联人发生的关联交易情况

　　2022年4月29日，公司召开了第五届董事会第十四次会议与第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，公司控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率，财务资助期限是自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。2022年度，公司从华服投资累计共拆入资金人民币1,105,119,527.49 元，借款年化利率为4.35%，已偿还金额为 567,500,000.00 元，期末余额572,619,527.49元、利息 16,487,752.86 元尚未支付。

　　六、 独立董事独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：公司控股股东对上市公司实施财务资助，有利于提高公司的融资效率，体现了控股股东对上市公司的支持；上述关联交易事项的决策程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；本次关联交易的定价原则合理、公允，不存在利益转移，不会对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、 公司第五届监事会第十五次会议决议

　　3、 独立董事关于关联交易的事前认可及独立董事意见

　　4、 财务资助协议

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

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　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第五届董事会第二十三次会议通知，会议于2023年4月28日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，胡佳佳、林晓东、刘岩、游君源、张纯、沈福俊、郑俊豪参加了本次会议。会议由董事长胡佳佳女士主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2022年度总经理工作报告》。同意公司2022年度总经理工作报告的相关内容，具体内容详情请见同时披露的《2022年度总经理工作报告》。

　　2. 审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2022年度董事会工作报告》。同意公司2022年度董事会工作报告的相关内容，具体内容详情请见同时披露的《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。同意公司2022年度内部控制自我评价报告的相关内容，具体容详情请见同时披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　4. 审议通过《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2022年度《关于审核内部控制规则落实自查表的议案，具体容详情请见同时披露的《内部控制规则落实自查表》。

　　5. 审议通过《2022年度财务决算报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2022年度财务决算报告》。同意公司2022年度财务决算报告的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》。同意公司2022年年度报告及摘要相关内容，具体容详情请见同时披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7. 审议通过《2022年度社会责任报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度社会责任报告》。同意公司2022年度社会责任报告的相关内容，具体容详情请见同时披露的《2022年度社会责任报告》。

　　8. 审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。具体容详情请见同时披露的《关于公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　关联董事胡佳佳回避了本议案的表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。具体容详情请见同时披露的《拟续聘任会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10. 审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2023)3454号《审计报告》确认，2022年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润-8.2亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8.3亿元。

　　鉴于公司2022年度出现亏损，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　上述预案在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11. 审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2022年度《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12. 审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体容详情请见同时披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13. 审议通过《关于2023年度授信规模的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度授信规模的议案》。

　　为确保公司及下属子公司的正常运作，满足公司经营资金的需要，保障公司系统整体的资金安全，公司及纳入合并报表范围的控股子公司2023年度计划向合作银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

　　同时，为确保上述总额授信额度顺利取得，公司以自有资产为公司本身及纳入合并报表范围的控股子公司拟提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押、股权或应收账款质押等。上述授信额度内的具体担保事项公司董事会授权董事长决定，并授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内一切授信及担保相关之合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14. 审议通过《关于接受关联方财务资助的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》。关联董事胡佳佳回避了本议案的表决。

　　控股股东上海华服投资有限公司及其全资子公司上海邦誉企业发展有限公司拟共同向本公司提供总额度不超过90,000万元人民币的财务资助，借款利率执行LPR，财务资助期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。本次交易构成关联交易。有关该事项的相关细节可参见同期对外披露的《关于接受关联方财务资助的关联交易公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15. 审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，内容详情请见同时披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。同意于2023年5月19日在上海市浦东新区康桥东路800号召开公司2022年年度股东大会。

　　16. 审议通过《2023年第一季度报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告》，内容详情请见同时披露的《2023年第一季度报告》。

　　17. 审议通过《2023年第一季度计提资产减值准备的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年第一季度计提资产减值准备的议案》，内容详情请见同时披露的2023年第一季度资产减值准备的公告。

　　18. 审议通过《2022年度计提资产减值准备的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度计提资产减值准备的议案》，内容详情请见同时披露的2022年度资产减值准备的公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　■

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2023年5月19日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开公司2022年年度股东大会，具体情况通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2022年年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　4、 会议召开的日期和时间：2023年5月19日（星期五）上午9:00。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2023年5月19日上午9：15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2023年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任何时间。

　　5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、 股权登记日：2023年5月15日

　　7、 会议出席对象：

　　（1）截止2023年5月15日下午 15：00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　上述提案内容已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，相关公告刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中议案5和议案11属于关联交易事项，关联股东及其代理人应当回避表决。

　　三、 会议登记事项：

　　1、 登记方式：

　　（1） 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　（2） 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3） 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。

　　2、 登记时间：2023年5月17日（星期三），上午9:00 至17:00；

　　3、 登记地点：上海市浦东新区康桥东路800号；

　　联系人：张利、刘宽联系电话：021－38119999

　　传真： 021－68183939     邮政编码：201315

　　电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

　　4、本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　四、 参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、第五届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362269；

　　2、投票简称：美邦投票；

　　3、议案设置及意见表决。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　如选举独立董事，采用等额选举，应选人数为3位

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月19日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日上午9：15，结束时间为2023年5月19日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托      （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：受托日期及期限：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　■

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向监事发出第五届监事会第十五次会议通知，会议于2023年4月28日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，冯辉、李炯烽和杨翠玉参加了本次会议。会议由监事长冯辉女士主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度监事会工作报告》。同意公司2021年度监事会工作报告的相关内容，内容详情请见同时披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。同意公司2022年度内部控制自我评价报告的相关内容，内容详情请见同时披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2022年底公司在日常生产经营和重点控制活动中已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

　　3. 审议通过《2022年度财务决算报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》。同意公司2022年度财务决算报告的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》。

　　监事会认为：（1）公司2022年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　监事会认为：2022年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　公司监事会认为：2023年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　经审议，监事会成员一致同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2023)3454号《审计报告》确认，2022年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润-8.2亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8.3亿元。

　　鉴于公司2022年度出现亏损，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，内容详情请见同时披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9. 审议通过《关于接受关联方财务资助的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》。

　　控股股东上海华服投资有限公司及其全资子公司上海邦誉企业发展有限公司拟共同向本公司提供总额度不超过90,000万元人民币的财务资助，借款利率执行LPR，财务资助期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。本次交易构成关联交易。有关该事项的相关细节可参见同期对外披露的《关于接受关联方财务资助的关联交易公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10. 审议通过《2022年第一季度报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告》，内容详情请见同时披露的《2023年第一季度报告》。

　　11. 审议通过《2023年第一季度计提资产减值准备的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年第一季度计提资产减值准备的议案》，内容详情请见同时披露的2023年第一季度资产减值准备的公告。

　　12. 审议通过《2022年度计提资产减值准备的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度计提资产减值准备的议案》，内容详情请见同时披露的2022年度资产减值准备的公告。

　　三、备查文件

　　1．第五届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

　　2023年4月28日