中国证券报 - 恒宝股份有限公司

恒宝股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用 □不适用

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司专注于金融科技、物联网、数字安全和数字化服务领域，致力于为银行、通信、政府公共服务部门、防务、交通和先进制造等领域提供金融科技、物联网和数字安全及数字化服务整套解决方案，从安全设备到支付安全、身份与隐私保护、移动支付解决方案、云认证访问服务、智能设备远程管理、数字化服务、数据安全和区块链技术等，公司以雄厚的技术实力和多年在金融、物联网和数字安全领域独特的经验助力客户为数十亿用户设备提供服务。业务方面，公司主要面向致力于为银行、通信、政府公共服务部门、防务、交通等多个行业提供高端智能化产品及数字安全解决方案等服务。具体包括：通信和物联网连接、安全产品、系统平台、身份认证识别、数据安全、移动支付解决方案、智能终端、智能卡、智能卡模块封装，以及金融科技服务等。目前，公司的客户遍布海内外。一方面，在国内取得了国家十大部委等政府机关的信赖，并与100多家银行、三大通信运营商建立了稳定的合作；另一方面，为助力“一带一路”建设，与银联国际达成了多项战略合作，先后在柬埔寨、缅甸、澳大利亚等地区，首发恒宝银联卡，是银联海外新兴支付业务布局中，参与项目最多、合作最紧密的企业，也是国内入围银行智能卡及数据安全解决方案等服务提供商最全的企业之一。

　　报告期内公司持续聚焦主营业务，在保持稳健的核心业务收入和盈利水平的前提下，加速布局自主可控金融科技在安全支付产品、数字化设备、数字人民币等领域的全方位应用，加速扩大数字化设备与业务规模，建立数字化业务平台，打造金融科技业务生态，进一步深耕海外市场，促进海外市场的深度和广度扩展。报告期内，公司实现营业收入10.34亿元，比上年同期增加7.69%，实现归属于上市公司股东的净利润8,191.25万元，比上年同期增加54.31%。

　　1、金融业务

　　公司是最早获得银联、维萨（VISA）、万事达（MasterCard）、美国运通（American Express）、日本JCB等组织认证的特许制造商之一，并连续多年荣膺“国家金卡工程金蚂蚁奖”，是国家发改委批准的国家级智能卡研发和产业化基地、江苏省认定的“江苏省智能卡工程技术研究中心”，是行业内率先获得车规级智能卡设计和制造企业之一。主要服务于各大国有大型商业银行、股权制银行、城市银行、农村金融机构等，同时可根据客户要求，加载社保、政务、交通、校园等行业应用，提供定制化服务及综合解决方案。主要产品及解决方案包括发行终端、受理终端及丰富的钱包端产品及解决方案服务，包括支付解决方案、卡中心生产管理解决方案、集中/即时发卡解决方案、空中开卡解决方案等。公司的钱包端解决方案助力银行和金融科技公司强化品牌和忠诚度，公司提供金属卡、环保卡、生物识别卡和数字人民币钱包解决方案，满足持卡人对品质的要求、为环保人士、精通技术的消费者提供高度安全的支付体验。公司发行、受理端解决方案，包括蓝牙Key、网银UKey、pos机、便携发卡设备、自助发卡设备等。

　　报告期内，公司继续保持与各大金融机构良好合作，各项集采项目执行情况良好，持续提高个性化、定制化、特殊工艺等高附加值产品的设计与工艺水平，进一步挖掘产品差异化价值，并荣膺国际卡片制造商协会（ICMA）2022依兰奖（élan）公众喜爱金奖、最佳安全支付卡金奖，安全支付卡优秀奖、身份和安全访问控制卡优秀奖；持续践行绿色低碳发展理念和绿色金融的发展趋势，响应国际社会“碳达峰”“碳中和”的减排目标，推进绿色环保产品的研发与推广工作，公司成功入围“2022年江苏省区块链产业发展试点示范项目”、“创新型领军企业培训行动入库企业”，“2022年江苏省软件和信息技术服务业企业综合实力评估指数百家企业”。跻身信息技术应用创新工作委员会技术活动单位；通过EMVCO production site新资质审计，有力地支撑了公司国际业务部和公司国际金融卡业务的拓展，报告期内，公司海外业务实现1.13亿收入，同比增长105.11%。

　　报告期内，公司持续加大在数字人民币领域的技术储备和研发投入，在北京丽泽数币产业园成立恒宝东方数字科技（北京）有限公司，进一步扩大公司数字人民币试点示范区域，公司《基于数字人民币的智慧园区方案》荣获第八届“金松奖”金融科技行业“金融科技创新优秀方案”，数字人民币收付款钱包荣获“最佳金融科技硬件产品奖”。同时，公司积极参与数字人民币试点工作，与多家银行客户共同探索数字人民币应用场景落地。公司助力中国银行，在2022年北京冬残奥会首发中国首款数字人民币硬钱包产品——冬奥主题“冰芯”“雪环”系列钱包；受邀参加亚运数字人民币硬件钱包发布暨公交场景启动仪式，展出了“数润杭州”和“亚运吉祥物”系列，十二款数字人民币硬件钱包；助力中国银行、美团推出迎新春仙兔数币硬钱包礼盒，激发数字人民币新活力；成功落地全国首张高校数字人民币校园卡硬钱包，进一步拓展了数字人民币应用新渠道、新载体、新场景；与邮储银行合作，为丽泽金融商务区量身定制“丽泽数币一卡通”落地首款硬钱包加office场景应用。此外公司受邀参加福州第五届数字中国建设峰会，第六届丝绸之路国际博览会暨中国东西部合作与投资贸易洽谈会，2022年中国国际服务贸易交流会等会议，提供了包括数币硬件钱包、数币咖啡机、售卖机、铁道闸机、收款终端、恒e通平台等数字人民币产品及数字货币整体解决方案，积极助力数字人民币产业协同创新、助力数字人民币赋能新发展格局建设，为中国的数字经济发展贡献出自己的力量。

　　2、通信和物联网连接业务

　　报告期内，公司继续争取在各大运营商的产品份额，保持通信业务在细分市场的龙头地位。

　　公司通信解决方案，包括SIM卡，USIM卡、SWP卡、超级SIM等产品。其中，超级SIM安全连接产品将SIM卡与存储卡相融合，具备大容量存储功能，可实现各类应用加载和文件存储，突破传统SIM卡功能瓶颈，具有更广阔的应用前景，此外超级SIM卡将SIM卡与金融支付融合，其安全需求超越了通信范畴，产品个人化生产、安全性达EAL4+以上等级，通过EMVCo认证或通过银联芯片卡集成电路安全测试，国密二级以上(含)认证，安全等级达货币级别，可实现SIM卡钱包化。

　　公司物联网连接解决方案，通过M2M、eSIM配套连接管理后台，可以协助客户实现蜂窝网络的快速接入，支持车联网、工业物联网、消费领域等众多场景的物联网设备安全连接需求，为众多物联网设备提供完整的安全连接生命周期管理。公司车联网产品顺利通过16949认证，eSIM解决方案已于2020年通过GSMA SAS UP eSIM安全产品认证和GSMA SAS SM eSIM安全管理平台认证，泰尔eSIM ICCR（COS类）认证，是全球为数不多同时获得国际权威组织GSMA（全球移动通信系统协会）对UICC/eUICC卡片生产和eUICC数据管理平台运营认证的厂商，并已经为全球众多客户提供eUICC相关物联网整体解决方案及连接管理服务。eSIM解决方案将大大减少了设备上的卡片占用空间，设备厂商在设备出厂前集成eSIM安全模块，直接嵌入设备内部，实现设备无卡化，从而增加产品设计的灵活性，设备产家通过对接eSIM管理平台，根据运营商网络资源情况，动态下载相应的网络服务资源，真正地实现“一点生产，全球发货”，不仅提高了生产效率，降低硬件和维护成本，保障设备联网服务长期灵活可靠，大大提升用户体验和品牌效应；eSIM支持通过OTA（空中写卡）对SIM卡进行远程配置，可实现运营商网络的灵活切换，从而保证快速稳定的连接；eSIM具有更高的抗震性、耐高温、可靠性，能适应恶劣的工作环境，适合多终端连接、物联网以及对稳定性、可靠性要求较高的场景。

　　报告期内，公司通信及物联网解决方案荣获中国电信授予的供应保障贡献奖、A级产品供应商奖项。

　　3、交通及政务类业务

　　公司深耕社保民生、交通等行业多年，在各类应用场景建设中积累了丰富的经验，同时在芯片、cos、密钥安全、硬件终端等方面具备丰富的技术储备，可根据客户定制化要求提供相关产品的研发及制作、自助及柜面服务终端、柜面即时制卡发卡系统建设及运营管理服务等全产业链综合解决方案。

　　报告期内，公司紧随围绕习近平总书记作出的“探索以社会保障卡为载体建立居民服务‘一卡通’”重要指示要求，紧紧把握第三代社保卡增量市场机遇，凭借公司在金融、通信、政务等多领域服务经验及技术储备，积极参与并推进居民服务“一卡通”发行及应用工作，在全国多个省、市实现了“一卡通”的应用案例，实现了一卡通在公共服务、政务服务、交通出行、旅游观光、文化体验、医疗健康等领域的广泛应用。

　　4、模块封装业务

　　公司该业务除满足公司自用需求外，可模块化为客户提供智能卡专用芯片封装等服务，该业务产线采用国际先进设备，多项工艺技术获得国家发明专利，产品质量高于行业标准，多年零外部质量反馈和投诉，产品广泛应用于金融、大数据、物联网、社会保障、政府项目等。报告期内，公司模块封装类业务实现营业收入1.8亿元，同比增加11.02%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、收到中国证监会立案告知书

　　本公司于2022年9月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（编号：证监立案字 0102022006号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案调查，详见公司于2022 年9月3日在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-048）。截至本报告披露日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

　　2、深圳一卡易科技股份有限公司失控事项的最新进展

　　鉴于一卡易原管理层于挺进等人屡次违反《股份转让协议》约定，阻挠公司行使控股股东权利，排除公司对一卡易的合法监管，致使公司对一卡易公司失去控制，合同目的无法实现，公司于2021年5月17日向上海仲裁委员会提交了仲裁申请书，要求解除公司与于挺进等人签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，并主张于挺进等人退还转让款（详见公司于2021年6月19日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告（2021-047）》）。上海仲裁委员会于2021年8月31日对本案进行了开庭审理（案号：（2021）沪仲案字第2651号）。

　　为保障上市公司及全体股东的合法权益，优化公司资产，公司于2022年12月9日召开第八届董事会第四次临时会议和第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技股份有限公司51.102%股权的议案》，同意公司以公开拍卖转让方式转让公司持有的深圳一卡易科技股份有限公司51.102%股权。2022年12月26日，公司公开拍卖上述一卡易51.102%股权，上海纪升股权投资管理有限公司（以下简称“上海纪升”）以 5,846.88 万元的价格拍得上述标的股权，公司与上海纪升签署了《股份转让协议》。

　　截至2023年3月31日，公司已收到转让深圳一卡易科技股份有限公司股权的全部交易款项，并已完成股权交割。

　　3、公司2021年度审计报告、内部控制鉴证报告的保留意见所涉及事项影响已消除

　　公司2021年度审计报告、内部控制鉴证报告的保留意见所涉及事项影响已消除，中兴华会计师事务所也出具了相关专项说明，具体内容详见公司于2023年4月29日在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于公司2021年度审计报告和内部控制鉴证报告中保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》、《监事会关于〈董事会关于公司2021年度审计报告和内部控制鉴证报告中保留意见涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》、《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于恒宝股份有限公司2021 年度内部控制鉴证报告保留意见所涉及事项的重大影响消除情况审核报告（中兴华报字（2023）第020058号）》和《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于恒宝股份有限公司2021 年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响消除情况审核报告（中兴华核字（2023）第020024号）》。

　　4、公司2022年财务报表被出具带强调事项段的无保留意见审计报告

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（中兴华审字（2023）第020740号）。

　　证券代码：002104 证券简称：恒宝股份公告编号：2023-010

　　恒宝股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2023年4月27日上午在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

　　一、董事会会议召开情况

　　1. 董事会会议通知的时间和方式：公司已于2023年4月17日以书面方式向公司全体董事发出了会议通知。

　　2. 董事会会议的时间、地点和方式：2023年4月27日上午9:00在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

　　3. 本次会议应到董事8人，实到董事8人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事为徐霄凌女士、高强先生、丁虹女士、蔡正华先生共计4人）。

　　4. 董事会会议的主持人和列席人员：会议由董事长钱京先生主持，会议列席人员有公司董事会秘书、证券事务代表及全体监事。

　　5. 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年度总裁工作报告》。

　　（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事蔡正华先生、陈雪娇女士、丁虹女士向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。《独立董事2022年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。公司董事会工作报告具体内容详见公司2022年年度报告全文，第四节 “一、公司治理的基本状况”章节。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年年度报告及摘要》。

　　年报全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2023年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，供投资者查阅。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年度财务决算报告》。

　　《2022年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　（五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2023年度财务预算方案》。

　　根据2023年产品销售计划，2023年预计股份公司含税营业收入13.63亿元（不含税12.42亿元）、归母净利润1.11亿元, 较2022年分别增长18.31%、27.23%。

　　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　（六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年度利润分配方案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第020740号审计报告确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润8,191.25万元，按规定计提盈余公积790.35万元后，2022年度当年实现的未分配利润为7,400.90万元。

　　根据《公司法》以及《公司章程》的税后利润分配顺序规定，当年实现的未分配利润7,400.90万元，加上年初未分配利润92,242.89万元及因被投资单位上海恒毓投资中心（有限合伙）出售其他权益工具投资由其他综合收益转未分配利润119.67万元,截止2022年底公司实际可供股东分配的利润为99,763.46万元。基于公司发展需要，公司拟本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　（七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》。

　　中兴华会计师事务所从事审计工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，审计人员素质高。会议同意续聘中兴华会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期1年，审计费用为柒拾柒万伍仟元整，独立董事发表了同意的独立意见。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》及独立董事相关意见具体内容详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　（八）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2022年度内部控制的自我评价报告》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　《2022年度内部控制的自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。

　　（九）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　《关于申请银行综合授信额度的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。

　　该议案将提交2022年度股东大会审议。

　　（十）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　《关于2022年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2023年第一季度报告》

　　2023年第一季度报告具体内容详见巨潮资讯(http//:www.cninfo.com.cn)。

　　（十二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn），独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案将提交2022年度股东大会审议。

　　（十三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。

　　该议案将提交2022年度股东大会审议。

　　（十四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　《关于公司会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《董事会关于公司2021年度审计报告和内部控制鉴证报告中保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　《董事会关于公司2021年度审计报告和内部控制鉴证报告中保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》具体内容详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会、独立董事对本议案发表了意见，具体详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　（十六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟通过全资子公司恒宝国际有限责任公司向全资孙公司芯石科技（新加坡）有限责任公司增资暨购买资产的议案》。

　　《关于通过全资子公司恒宝国际有限责任公司向全资孙公司芯石科技（新加坡）有限责任公司增资的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟将子公司芯石科技（印度尼西亚）有限责任公司的99%股权转让给全资子公司恒宝国际有限责任公司的议案》。

　　《关于将子公司芯石科技（印度尼西亚）有限责任公司的99%股权转让给全资子公司恒宝国际有限责任公司的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。

　　（十八）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。

　　《章程修正案》、《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》和修订后的最新《公司章程》请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。

　　该议案将提交2022年度股东大会审议。

　　（十九）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。

　　公司监事会、独立董事对本议案发表了意见，具体详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　（二十）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　证券代码：002104 证券简称：恒宝股份公告编号：2023-008

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　　(下转B824版)