中国证券报 - 江苏哈工智能机器人股份有限公司

江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

　　公司董事杜磊先生、独立董事陆健先生、独立董事潘毅先生无法保证本报告内容的真实、准确、完整。上述异议声明敬请投资者特别关注。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用 □不适用

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的《2022年度财务报表审计报告（天衡审字（2023）02137号）》和否定意见的《2022年度内部控制审计报告（天衡专字(2023) 00981号）》，公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司所在工业机器人行业发展状况及趋势

　　1、国外工业机器人行业发展情况

　　自世界上最早的工业机器人Unimate于1959年在美国诞生以来，工业机器人经过60余年的发展，目前已被广泛应用于汽车、电子、五金机械、食品饮料、医疗、军工等行业。从产业格局角度，目前工业机器人行业在全球范围内形成了以“四大家族”（瑞士ABB、日本发那科FANUC、日本安川YASKAWA、德国库卡KUKA）为主导品牌、欧系与日系并肩发展的行业格局。从全球角度来看，欧洲和日本是工业机器人主要供应商，ABB、库卡(KUKA)、发那科(FANUC)、安川电机(YASKAWA)四家占据全球市场份额约50%。而由于中国、日本和印度等国家汽车工业的蓬勃发展，亚太地区已成为全球最大的工业机器人生产国和雇主。

　　根据国际机器人联合会（IFR）统计，2021年，全球工业机器人市场强劲反弹，市场规模为175亿美元，超过2018年达到的历史最高值165亿美元，安装量创下历史新高，达到48.7万台，同比增长27%。预计至2022年，工业机器人市场进一步增长，将达到195亿美元。随着市场需求的持续释放以及工业机器人的进一步普及，工业机器人市场规模有望持续增加。

　　2、国内工业机器人行业发展情况

　　我国工业机器人起步较晚，21世纪后随着工业制造业的快速发展，我国工业机器人产业进入快速发展期。根据国家统计局数据，我国工业机器人产量由2012年的5673台增长至2021年的36.6万台，年均复合增长率达58.88%，并于2013年起成为全球最大的工业机器人应用市场。中国工业机器人市场目前以外资品牌为主，据中国机器人产业联盟（简称CRIA）与国际机器人联合会（简称IFR）统计，四大家族等外资品牌的工业机器人的国内市场占有率近些年保持在60%以上，国产替代的空间巨大。虽然近年来受下游行业景气度影响，工业机器人产量增速有所放缓，但在人口红利消失、制造业转型升级等多因素影响下，预计我国工业机器人行业未来仍具备较大潜力，同时也面临较强竞争。虽然我国工业机器人市场目前仍以外资品牌机器人为主，但近年来，随着我国在机器人领域的快速发展，我国自主品牌工业机器人市场份额也在逐步提升，与外资品牌机器人的差距在逐步缩小。

　　哈工智能作为国内工业机器人行业的上市企业，拥有较为齐全的产业链和较为深厚的产业积累，不断提升自主研发能力，积极通过内部精益管理和外部资源整合，努力提升公司核心竞争力和综合业绩，助力我国工业机器人产业蓬勃发展。公司及子公司的主要客户包括一汽集团、奇瑞捷豹路虎、长安福特、沃尔沃汽车集团、蔚来汽车、上海大众、广汽本田、长安汽车、东风柳州汽车、北汽集团、江淮汽车、北京奔驰、卡斯马、海斯坦普、法国雷诺汽车（RENAULT）、法国标致汽车（PEUGEOT）、俄罗斯拉达汽车（LADA）、比亚迪等国际国内一线汽车制造厂商及汽车零部件供应商，有较强的市场竞争力和行业号召力。

　　（二）公司主要业务、主要产品及其用途

　　报告期内，公司从事的主要业务为智能制造业务。

　　公司智能制造业务围绕工业机器人进行全产业链布局，目前涵盖高端智能装备制造（工业机器人应用）、工业机器人本体的制造和销售（工业机器人本体）及工业机器人一站式服务平台（工业机器人服务）三个子板块。

　　在工业机器人应用方面，公司专注于智能自动化装备、焊接/连接机器人系统集成核心技术的研发、相关产品的生产和销售，专业为汽车、汽车零部件、医疗设备等行业客户提供先进的智能化柔性生产线，是高端智能自动化装备系统集成供应商。公司高端智能装备制造业务主要由下属天津福臻、上海奥特博格、瑞弗机电、哈工易科、柯灵实业等子公司实施。其中：（1）全资子公司天津福臻、上海奥特博格主要从事工业智能化柔性生产线和工业机器人焊接/连接系统应用的研发、设计、制造和销售。汽车车身智能化柔性生产线以工业机器人本体作为基础，以结构化的智能总线技术、自动化控制管理技术、电子检测传感技术和机器人应用技术等为纽带，将原本相互隔离独立的硬件设备、软件控制信息系统和彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，形成彼此关联、智能控制、协同作业的有机整体，实现生产过程的智能化、自动化，并从客户需求出发，优化设计定制，可以帮助客户更为科学、合理地安排生产计划，可以有效实现优化车身生产线的数据采集、多任务混产、自动检测故障等目标，有利于客户生产的智能化改造和转型升级。经过多年发展，天津福臻在智能柔性总拼、高速传输和柔性切换系统、夹具高速柔性切换技术、激光技术、包边技术、冲铆技术、车身轻量化技术及机器人门盖自动智能装配技术等领域形成了较强的竞争力。目前，天津福臻、上海奥特博格的主要客户包括中国第一汽车集团、奇瑞捷豹路虎汽车、长安福特汽车、沃尔沃汽车集团、蔚来汽车、上海大众、广汽本田、华晨宝马、长安汽车、东风柳州、北京汽车、江淮汽车、北京奔驰等国内外众多知名汽车制造厂商及卡斯马、海斯坦普等国际一线汽车零部件供应商，有较强的市场竞争力和行业号召力。（2）控股公司瑞弗机电专注于白车身焊装主线、地板线、侧围线等自动化要求高的工业机器人焊接/连接系统应用装备制造和服务领域。在汽车领域，瑞弗机电主要提供汽车研发同步工程技术服务，工业机器人焊装设备在汽车白车身领域的设计与制造，白车身质量保证技术咨询服务等，以实现汽车白车身焊接总成及各分总成的焊接定位、夹紧及工位间的输送等功能。基于客户产品多样化、设备投入经济性的要求，瑞弗机电提供柔性工艺设备，多车种共线的项目是瑞弗机电的特长与研发重心。此外，基于成熟的机器人焊接/连接系统应用技术与经验，瑞弗机电亦致力于工业机器人焊接/连接系统在航空航天、军工领域的各类技术应用/自动化装备的研发，参与多种技术改造项目。瑞弗机电主要客户包括法国雷诺汽车（RENAULT）、法国标致汽车（PEUGEOT）、俄罗斯拉达汽车（LADA）、比亚迪等国内外知名汽车整车制造厂商。（3）控股公司哈工易科则致力于为一般工业领域客户提供机器人自动焊接综合解决方案，其已为特殊车辆、医疗设备、工程机械、船舶、压力容器、钢结构、新能源、制药装备、农用机械等行业客户提供服务，主要客户有合力叉车、楚天科技、国风塑业、徐工集团、南通勺海车辆部件有限公司、山东安车检测技术有限公司、哈尔滨第一机械集团等。哈工易科坚持以中厚板焊接自动化为主，通过持续技术研发投入实现了快速离线编程技术和焊接技术，有效提升了公司技术水平，围绕一般工业领域开拓了特变电工、中联农机、三一重工、惠生海工、中驰集团等国内优质企业客户。（4）全资子公司柯灵实业是精密工业清洗解决方案提供者，专注于为汽车行业及其配套供应商提供定制解决方案和服务，满足客户对于汽车发动机、变速箱、新能源汽车电池、变速器壳体、一般工业装备等产品在机加工、装配生产中，对产品清洁度、颗粒度等方面的要求，保障及提升产品质量。

　　工业机器人本体方面，控股公司（已于2022年12月31日出表）哈工现代专注于工业机器人本体的研发、制造及销售。其生产的工业机器人以六轴通用机器人等为主，目前产品超过20个型号，负载6kg-600kg，可广泛应用于汽车整车、汽车部件、轨道客车、家电、电子、机加工、食品、建筑材料、工程机械、军工等行业。哈工现代机器人本体产品已成功应用于对产品稳定性、质量、服务等具有高标准要求的汽车行业，并受到了来自客户的较高认可。

　　工业机器人服务方面，是由我耀机器人----“51ROBOT”平台负责开展相关业务，“51ROBOT”着眼新兴的机器人售后市场，致力于打造“工业机器人本体-操作编程培训-机器人标准系统-系统集成-实时监控软件-维护保养-二手机器人回收-翻新再制造”的可循环式工业机器人全生命周期生态链，基于大数据和云计算的应用以及5G+AI+云的互通、互联、共融，为工业机器人提供更加先进的工业互联网服务。

　　上市公司为了降低对单一行业的依赖风险，积极调整现有业务布局，拟向苏州福臻智能科技有限公司出售其持有的天津福臻工业装备有限公司100%股权，以回笼资金，推动公司业务转型。同时拟以发行股份及支付现金方式收购鼎兴矿业70%股权（鼎兴矿业直接持有兴锂科技51%股权）及兴锂科技49%股权，本次交易完成后，上市公司将控制一定的含锂瓷土矿资源并掌握其采选技术，形成新能源行业的上游供给能力，未来还将积极探索向下游碳酸锂生产业务的延伸路径，在原有智能制造业务的基础上，实现对新能源板块业务的切入，提升原有智能制造业务的话语权，打造上市公司“一体两翼”发展新格局。

　　（三）公司主要经营模式

　　1、高端装备制造

　　（1）采购模式

　　公司主要依据客户需求进行定制化采购，最终产品的零部件需求差异较大。因此，公司主要根据客户订单安排及相关技术要求，采取“以产定购”的采购模式。公司产品所需原材料主要包括螺柱焊机、工业机器人本体、焊枪、涂胶设备等标准设备，其他采购原材料包括电气元件、钢材及外协件等。具体采购流程中，采购部门根据项目使用方的最终需求制作采购需求订单，审核并确认无误后生成请购单，经审批后对外采购原材料，原材料经验收后入库。

　　为减少因原材料供货不及时或质量、价格等发生变化而对公司正常生产造成不利影响，公司建立了一套科学规范的采购管理模式。供应商选择方面，公司已逐步建立了健全的供应商管理体系及完善的合格供应商名录。其中一类为客户指定的供应商，对于此类供应商，公司直接将其纳入合格供应商名录；另一种为新进供应商，公司会从产品质量、技术参数、产品价格等多个维度对供应商进行初选和评价，符合条件的进入合格供应商名录。供应商采购方面，若客户已指定特定供应商及产品，公司按照客户的要求直接进行采购；若客户未指定原材料及外购件的品牌或型号，采购部门会根据需求部门提交的采购申请，从合格供应商名单中选择3家以上供应商进行比价，并将比价结果上报总经理进行审批。供应商管理方面，采购部将会定期对供应商进行评审，组织生产、采购、质量管理等部门对供应商的技术水平、产品质量、供货时间、产品价格和服务态度等方面进行考核，实时对合格供应商名录进行更新。

　　（2）生产模式

　　公司主要产品包括多车型柔性车身生产解决方案和汽车白车身焊装自动化装备。由于客户需求不同产品差异化较大，公司在生产过程中，主要根据客户销售合同或订单的要求进行定制化设计、开发、生产、装配与调试。

　　（3）销售模式

　　白车身焊装自动化装备为非标产品，对供应商在产品技术、质量、工期等方面具有较高的要求。此类客户采购的单个产品金额较大，往往采取招标方式为特定生产项目选择合适的供应商，因此公司一般通过参与客户招标的方式来获取销售合同或订单。汽车整车厂在供应商的选择过程中倾向于选择具备长期合作关系、产品质量高、售后服务完善、严格遵守交货周期的供应商。因此，技术实力强劲、项目经验丰富的供应商方能符合上述客户的选择标准并最终获得项目订单。

　　公司一般由项目运营部收集潜在项目信息，对于潜在的投标项目，公司组织研发、采购、销售等部门对招标产品进行可行性评审，评估通过后按照项目和客户实际情况安排相关部门进行客户需求和技术指标等问题的前期交流。前期交流完成后，公司制作投标资料，期间持续与客户保持沟通，根据客户的修改意见不断完善方案。整车厂经过技术评审和价格评定并综合考虑供应商的产品质量、供货能力、开发周期等因素后，确定中标供应商。中标后，公司组织相关部门进行技术协议评审，签订技术协议，项目运营部负责签订合同。

　　2、工业机器人本体的制造和销售

　　公司采用设计+生产+销售的经营模式，由于公司具备一定的工程开发能力，实行专业化经营，专注机器人本体研发生产。在生产制造方面，公司生产设备具备良好的柔性制造能力，能够快速应对不同行业不同客户的不同需求，这一业务模式使得公司在市场上能够集中优势资源进行竞争，通过自主产品自建营销体系来扩展客户群体。

　　3、工业机器人一站式服务平台

　　智能制造应用情况较为复杂，往往需要定制整套解决方案。机器人一站式服务平台主要是为客户提供“工业机器人本体、电控设备、机器人工作站-培训-机器人标准系统-系统集成-实时监控软件-维护保养-二手机器人回收-翻新再制造”的循环式全产业链服务。机器人一站式服务平台充分研究了客户的使用习惯、行业应用特点和广泛收集客户的意见，以及对便捷性和性价比等方面进行深入考虑，通过整合国际优质机器人品牌资源，为客户提供机器人管线包套装解决方案、机器人导轨套装解决方案、机器人防护服解决方案、机器人换枪盘套装解决方案等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、江苏哈工海渡教育科技集团有限公司（曾用名“江苏哈工海渡工业机器人有限公司”）股权相关事项

　　嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）以现金5,400.00万元对江苏哈工海渡工业机器人有限公司（以下简称“哈工海渡”）进行增资。哈工海渡第一大股东苏州工大工业机器人有限公司向并购基金承诺，哈工海渡应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计扣除非经常性损益后的净利润36,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺扣除非经常性损益后的净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，苏州工大工业机器人有限公司应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿。如哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，并购基金有权要求苏州工大工业机器人有限公司回购投资方持有的全部或部分哈工海渡股权。该等回购系并购基金的一项选择权。经审计后，哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%。

　　截至本报告披露日，并购基金已将其持有的哈工海渡6.80%的股权以18,360,000.00元转让给哈工企赋。具体内容请参见公司于2021年6月17日、2021年6月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-086）、《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-089）。公司仍在推进哈工海渡的股权处置事项，将采取包括但不限于延迟期限、回购、差额补足、起诉等措施，尽最大努力维护上市公司及广大股东尤其是中小股东的合法权益。

　　2、哈尔滨工大特种机器人有限公司股权相关事项

　　并购基金以现金10,800万元对哈尔滨工大特种机器人有限公司（以下简称“哈工特种”）进行增资。哈工特种股东哈工大机器人集团股份有限公司向并购基金承诺，哈工特种应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计扣除非经常性损益后的净利润135,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺扣除非经常性损益后的净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，哈工大机器人集团股份有限公司应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿。如哈工特种未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，并购基金有权要求哈工大机器人集团股份有限公司回购投资方持有的全部或部分哈工特种股权。该等回购系并购基金的一项选择权。经审计后，哈工特种未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%。

　　截至本报告披露日，公司仍在推进哈工特种的股权处置事项，将采取包括但不限于延迟期限、回购、差额补足、起诉等措施，尽最大努力维护上市公司及广大股东尤其是中小股东的合法权益。

　　3、关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的事项

　　根据公司战略发展需要，为快速进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域和军工行业，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，公司董事会、股东大会同意公司现金收购刘延中持有的江机民科67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科1.4348%股权，李博持有的江机民科0.2009%股权，丁海英持有的江机民科0.2009%股权，杜研持有的江机民科0.2009%股权。经交易双方友好协商，确定本次购买江机民科70%股权的交易价格为84,000.00万元。

　　具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告》（更新后）（公告编号：2021-080）、《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的进展公告》（公告编号：2021-091）、《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的公告》（公告编号：2022-060）。

　　根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58,000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3,000万元作为补偿金。截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。关于江机民科收购事项双方目前还在持续洽谈中，公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。

　　4、关于筹划重大资产出售的事项

　　为降低经营风险，同时筹集资金推动公司业务转型，增降低公司对单一行业的依赖，增强公司持续经营能力，公司与苏州福臻智能科技有限公司（以下简称“苏州福臻”）就出售所持有的天津福臻工业装备有限公司100％的股权事项明确相关事宜，并于2022年12月签订了《投资意向书》。本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次交易不构成关联交易，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易价格尚未确定，具体转让价格拟以具有证券业务资格的资产评估机构对标的股权进行评估后确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。公司将尽快督促独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构尽快完成尽职调查、审计和评估等工作，达成交易方案后提交公司董事会和股东大会审议。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产出售的进展公告》（公告编号：2022-101）、《关于筹划重大资产出售的进展公告》（公告编号：2023-005）、《关于筹划重大资产出售的进展公告》（公告编号：2023-018）、《关于筹划重大资产出售的进展公告》（公告编号：2023-031）。

　　5、关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项

　　公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司正配合各中介机构开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作，相关工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的正式方案等相关事项，并提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2023-032）。

　　6、关于收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权相关事项

　　公司于2018年9月12日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的议案》，通过子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）以现金56,600万元购买浙江瑞弗机电股份有限公司（以下简称“瑞弗机电”）100%股权并引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市泛半导体产业投资有限公司（曾用名：海宁市众力产业投资有限公司，以下简称“泛半导体”）分别对浙江哈工增资11,320万元。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-089）。2020年9月7日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于拟签署关于浙江瑞弗机电有限公司股份购买协议之补充协议及诉讼补偿协议的议案》。瑞弗机电拟与瑞弗机电原股东洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原股东”）签署《诉讼补偿协议》，瑞弗机电原股东承诺对瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼事项承担损失补偿责任。2022年4月7日，公司第十一届董事会第三十六次会议审议通过《关于签署〈浙江瑞弗机电有限公司诉讼补偿协议之补充协议〉的议案》浙江哈工、瑞弗机电与原股东签署《诉讼补偿协议之补充协议》，三方一致同意原股东应付的诉讼债权转让价款，由公司从后续需支付给原股东的股权转让价款中将相应债权转让价款支付给浙江瑞弗机电有限公司。剩余未支付股权转让款的具体支付方式公司尚在和瑞弗机电原股东沟通中。

　　2018年9月公司与译联机器人签署《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》，译联机器人完成对浙江哈工的投资（以乙方完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满两年之日起，有权要求公司回购乙方持有的浙江哈工全部或部分股权。若译联机器人未在完成对浙江哈工的投资满两年之日起要求公司回购全部股权，译联机器人有权在其投资满三年之日起向公司提出要求，要求公司回购剩余的股权。2018年9月公司与泛半导体签署《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》，泛半导体在完成对浙江哈工的投资（以完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满三年之日起，有权要求公司按照泛半导体向浙江哈工已支付的投资款加上年化8%的单利计算的转让价格（按照付款时间分批次分别计算利息），回购泛半导体持有的浙江哈工全部或部分股权。若泛半导体未在完成对浙江哈工的投资满三年之日起要求公司回购全部股权，泛半导体有权在其投资满四年之日起向公司提出要求。公司正在与译联机器人、泛半导就回购事项沟通具体方案。

　　证券代码：000584 证券简称：哈工智能公告编号：2023-039

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于公司股东所持公司部分股份被司法冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡联创”）的通知，获悉其所持有的公司部分股份被司法冻结，具体情况如下：

　　一、公司股东部分股份被冻结的基本情况

　　（一）本次股份冻结基本情况

　　■

　　截至本公告披露日，无锡联创尚未收到关于上述股份被司法冻结的相关法律文书，具体股份冻结事由及相关情况正积极与法院进行沟通，核实相关具体情况，采取措施协商处理，力争尽快妥善解决相关问题。

　　（二）风险提示及相关说明

　　1、上述事项为无锡联创所涉事项，与上市公司无关，对上市公司的日常生产经营不构成重大影响；目前公司生产经营正常。

　　2、公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、公司股东及其一致行动人股份累计被冻结情况

　　截至本公告披露日，无锡联创作为公司控股股东的一致行动人持有公司股份69,305,650股，占公司总股份的9.11%。其所持股份累计质押43,581,701股，占其所持公司股份的62.88%，占公司总股本的5.73%。所持股份累计被司法冻结9,621,999股（含司法再冻结），占其合计持有股份的13.88%，占公司总股份的1.26%。

　　无锡联创的一致行动人公司控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡哲方”）持有公司股份114,078,327股，占公司总股份的14.99%。其所持股份累计质押79,239,990股，占其所持公司股份的69.46%，占公司总股份的10.41%。累计被司法冻结79,239,990股（含司法再冻结），占其所持公司股份的69.46%，占公司总股份的10.41%。

　　无锡联创及其一致行动人公司控股股东无锡哲方合计持有公司股份183,383,977股，占公司总股份的24.10%。合计质押股数122,821,691股，占其合计持有股份的66.98%，占公司总股份的16.14%。所持股份累计被司法冻结88,861,989股（含司法再冻结），占其合计持有股份的48.46%，占公司总股份的11.68%。

　　三、备案文件

　　1.无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）《关于所持江苏哈工智能机器人股份有限公司部分股份被司法冻结的告知函》；

　　2.中国证券登记结算有限责任公司《证券质押及司法冻结明细表》。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：000584 证券简称：哈工智能公告编号：2023-040

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十二届董事会第三次会议的通知》。本次董事会会议以通讯会议方式于2023年4月28日上午10:00在上海召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1. 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　公司董事会听取了总经理所作《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，工作的开展程序符合公司《总经理工作细则》的规定和要求。具体内容详见公司于2023年4月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度总经理工作报告》。

　　2. 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事蔡少河、丁亮、何杰、袁忠毅、刘世青向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，具体内容详见公司于2023年4月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　3. 以6票同意、0票反对、3票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　公司独立董事潘毅先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日新任公司独立董事，要求公司尽早提供年度审计报告供本人了解，但由于公司2022年财务审计报告出具较晚。故弃权。

　　公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日起担任公司独立董事，当时要求公司尽早提供年度审计报告，但由于公司出具审计报告较晚。故弃权。

　　公司董事杜磊先生弃权理由如下：本人2023年1月20日担任公司董事，当时已要求尽快提供年度审计报告，但后因审计报告出具较晚，故本次弃权。

　　2022年度，公司实现营业收入182,236.98万元，较上年增加5.80%；利润总额-80,438.30万元，较上年减少26.00%；归属于上市公司股东的净利润为-74,298.26万元，较上年同期减少26.37%。

　　董事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年财务状况、经营成果。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4. 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年实现营业收入1,822,369,755.92元，利润总额-804,382,972.75元，其中归属于上市公司股东的净利润-742,982,586.82元，其中上市公司合并报表中可供股东分配的利润为-982,833,060.49元，母公司可分配利润为-832,139,236.49元，总资产为4,622,278,006.71元，归属于上市公司股东净资产1,039,144,421.22元。

　　结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司于2023年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-042）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5. 以6票同意、0票反对、3票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司独立董事潘毅先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日新任公司独立董事，要求公司尽早提供年度审计报告供本人了解，但由于公司2022年度财务审计报告出具较晚。故弃权。

　　公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日担任公司独立董事，当时要求公司尽早提供年度审计报告，但由于公司出具审计报告较晚，故弃权。

　　公司董事杜磊先生弃权理由如下：本人2023年1月20日担任公司董事，当时已要求尽快提供年度审计报告，但后因审计报告出具较晚，故本次弃权。

　　董事会认为《2022年年度报告及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》刊载于2023年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其中《2022年年度报告摘要》同步刊载在2023年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　6. 以6票同意、0票反对、3票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司独立董事潘毅先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日新任公司独立董事，要求公司尽早提供内部控制审计报告供本人了解情况，但由于公司2022年内部控制审计报告出具较晚。故弃权。

　　公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日起担任公司独董，当时已要求公司尽早提供内部控制自我评价报告，但由于公司出具该报告较晚，故弃权。

　　公司董事杜磊先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日起担任公司独董，当时已要求公司尽早提供内部控制自我评价报告，但由于公司出具该报告较晚，故弃权。

　　公司董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形具体内容详见公司于2023年4月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　7. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格和丰富的执业经验，具备承担公司财务和内部控制审计的能力。在工作中态度严谨，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计业务约定书中规定的责任与义务，经独立董事事前认可，董事会同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，聘期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-044）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　8. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项说明》

　　按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，董事会组织编制了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公允如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项说明》（公告编号：2023-045）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　9. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，董事会同意公司2022年计提各项资产减值准备共计32,473.77万元。具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-046）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　10. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》

　　为支持公司各子公司的业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司2023年度拟为部分合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请的包括流贷、保函、银行承兑汇票等综合授信提供不超过人民币118,000万元担保额度（含公司为子公司或子公司之间提供的担保），担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押、信用担保等方式。上述额度包含对资产负债率超过70%的子公司担保的额度，上述额度使用期限自本次担保额度预计经股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述担保额度范围内审批公司为子公司及子公司之间提供担保的具体事宜，且根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，并全权代表公司及子公司签署相关担保所必须的各项法律文件。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度为子公司提供担保额度预计公告》（公告编号：2023-047）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　11. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》（公告编号：2023-048）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　12. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　董事会认为，公司编制《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-051）。

　　13. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》

　　天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对上海柯灵2022年度业绩承诺完成情况出具了专项审核报告。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）及《2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

　　14. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据最新的《章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。修订后的《公司章程》及详细修订内容参见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　15. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》

　　基于公司的经营需要，公司董事会决定于2023年5月19日以现场投票与网络投票相结合的方式在上海新华联索菲特大酒店召开公司2022年度股东大会。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-050）。

　　16. 以6票同意、0票反对、3票弃权的表决结果审议通过了《董事会对财务报告非标准审计意见的专项说明》

　　公司独立董事潘毅先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日新任公司独立董事，要求公司尽早提供年度审计报告供本人了解情况，但由于公司2022年财务审计报告出具较晚。故弃权。

　　公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日起担任公司独董，当时已要求公司尽早提供年度审计报告，但由于公司出具审计报告较晚，弃权。

　　公司董事杜磊先生弃权理由如下：本人2023年1月20日担任公司董事，当时已要求尽快提供年度审计报告，但后因审计报告出具较晚，故本次弃权。

　　天衡会计师事务所严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，为公司出具的非标准意见审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。

　　17. 以6票同意、0票反对、3票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于2022年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》

　　公司独立董事潘毅先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日新任公司独立董事，要求公司尽早提供内部控制审计报告供本人了解，但由于公司2022年内部控制审计报告出具较晚。故弃权。

　　公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日起担任公司独董，当时已要求公司尽早提供内控审计报告，但由于公司出具报告较晚，弃权。

　　公司董事杜磊先生弃权理由如下：本人2023年1月20日担任公司董事，当时已要求尽快提供年度审计报告，但后因审计报告出具较晚，故本次弃权。

　　公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，董事会尊重、理解江苏天衡会计师事务所出具的否定意见的内部控制审计报告。董事会认为公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，但公司存在内控意识不强的情况，内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，公司内控制度内部控制执行存在缺陷，需要进一步整改。对于该重大缺陷已将其包含在公司2022年度内部控制评价报告中。公司董事会将积极督促管理层尽快落实各项整改措施，全面加强内部控制管理，杜绝类似问题发生。

　　三、备查文件

　　1、第十二届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事述职报告。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：000584 证券简称：哈工智能公告编号：2023-041

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日以电子邮件方式向公司全体监事发出了《第十二届监事会第二次会议通知》。本次监事会会议以通讯会议方式于2022年4月28日上午11:00在上海召开。本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。本次监事会会议由监事会主席张鹏乐先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年监事会工作报告》

　　公司监事会听取了监事会主席张鹏乐先生所作《2022年度监事会工作报告》，认为报告期内，监事会认真履职，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，紧密围绕公司发展开展工作，积极参与公司经营决策，认真执行并完成股东大会的各项决议，切实维护了公司及全体股东的利益。具体内容详见公司于2022年4月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　2022年度，公司实现营业收入182,236.98万元，较上年增加5.80%；利润总额-80,438.30万元，较上年减少26.00%；归属于上市公司股东的净利润为 -74,298.26万元，较上年同期减少26.37%。监事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年财务状况、经营成果；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《2022年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-043）刊载于2023年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其中《2022年年度报告摘要》同步刊载在2023年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司《2022年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制的实际状况。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备承担公司财务和内部控制审计的能力。在工作中态度严谨，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计业务约定书中规定的责任与义务，监事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项说明》

　　经审核，监事会认为董事会编制的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定编制，公允如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，监事会同意公司2022年计提各项资产减值准备共计32,473.77万元。具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-046）。

　　9、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》

　　为支持公司各子公司的业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司2023年度拟为部分合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请的包括流贷、保函、银行承兑汇票等综合授信提供不超过人民币118,000万元担保额度（含公司为子公司或子公司之间提供的担保），担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押、信用担保等方式。上述额度包含对资产负债率超过70%的子公司担保的额度，上述额度使用期限自本次担保额度预计经股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。同时，公司提请股东大会授权公司总经理在上述担保额度范围内审批公司为子公司及子公司之间提供担保的具体事宜，且根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，并全权代表公司及子公司签署相关担保所必须的各项法律文件。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　10、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　11、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2021-051）。

　　12、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》

　　天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对上海柯灵2022年度业绩承诺完成情况出具了专项审核报告。

　　13、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《监事会对董事会关于财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会对董事会关于财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

　　14、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《监事会对董事会关于2022年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明的意见》

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会对董事会关于2022年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第十二届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：000584 证券简称：哈工智能公告编号：2023-042

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司于2021年4月25日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，拟回购金额为人民币3,000万元至6,000万元，回购价格不超过12.09元/股（含），按照最高回购价格计算，预计回购股份为248.13万股-496.27万股（占公司目前总股本的比例为0.32%-0.65%），回购期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

　　2022年3月11日，公司召开的第十一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份实施期限延期的议案》，公司对股份回购实施期限延期6个月，延长至2022年10月24日止，即回购实施期限自2021年4月25日起至2022年10月24日止。具体内容详见公司于2022年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份实施期限延期的公告》（公告编号：2022-021）。

　　公司本次回购股份的实施情况详见公司于2022年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2022-094）。

　　结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策和股东回报规划的相关规定。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月28日召开第十二届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第十二届监事会第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　3、独立董事意见

　　我们详细审阅了公司2022年度利润分配预案，我们认为：公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，上市公司合并报表中可供股东分配的利润为-988,874,669.84元，母公司可分配利润为-838,180,845.84元，综合考虑公司2023年度生产经营的实际需要，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配方案。本次利润分配预案是基于公司目前所处市场情况所作出的决定，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意本次利润分配预案事项，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第十二届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：000584 证券简称：哈工智能公告编号：2023-044

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2022年度审计意见为标准无保留审计意见；

　　2、本次不涉及变更会计师事务所；

　　3、审计委员会、独立董事、董事会对拟续聘会计师事务所不存在异议。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬，自公司股东大会审议通过之日起生效。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天衡会计师事务所具有执行证券相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量及所有者权益情况。因此公司拟续聘天衡会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　二、拟聘任会计师事务所基本情况介绍

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　拟聘事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：913200000831585821

　　类型：特殊普通合伙企业

　　注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室

　　执行事务合伙人：郭澳

　　成立日期：2013年11月4日

　　历史沿革：天衡会计师事务所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

　　经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　业务(执业)资质：天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　人员信息：

　　截至2022年末，天衡会计师事务所合伙人84人，注册会计师407人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数213人。

　　天衡会计师事务所2022年度业务收入59,235.55万元，其中审计业务收入53,832.61万元，证券业务收入15,911.85万元。

　　天衡会计师事务所2021年度为87家上市公司提供年报审计服务，客户主要集中于制造、电力、科学研究和技术服务、金融、房地产、文化、体育等多行业，具有公司所在行业审计业务经验。

　　2、投资者保护能力：截至2022年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1,656.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年不存在执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天衡会计师事务所最近三年因执业行为受到证监会行政处罚1次（涉及从业人员2人次）、监督管理措施（警示函）3次（涉及从业人员6人次），未受到其他任何刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人、拟签字注册会计师

　　金炜，自2007年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；2008年注册为注册会计师；自2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告7家。涉及的行业包括制造、技术服务、房地产等多行业，具有公司所在行业审计业务经验。

　　（2）拟签字注册会计师

　　毕宏志，自2012年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；2018年成为注册会计师；自2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家。涉及的行业包括制造、技术服务、房地产等多行业，具有公司所在行业审计业务经验。

　　（3）项目质量控制复核人

　　夏先锋先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2000年开始在天衡执业，2022年开始为本公司提供复核服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。涉及的行业包括制造、技术服务、医药、房地产等多行业，具有公司所在行业审计业务经验。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

　　3、独立性

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用为人民币90万元，其中年报审计费用60万元，内控审计费用30万元。本期审计费用综合考虑公司业务规模、所处行业、审计工作量综合确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司第十二届董事会审计委员会会议于2023年4月28日召开，审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》。审计委员会对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为天衡会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘天衡会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经核查，天衡会计师事务所具有执行证券相关业务资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。公司拟续聘天衡会计师事务所为公司2023年度审计机构的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，并将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第十二届董事会第三次会议于2023年4月28日召开，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（四）监事会审议情况

　　公司第十二届监事会第二次会议于2023年4月28日召开，审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，监事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度报告的审计工作。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2022年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第十二届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、公司第十二届董事会审计委员会会议决议；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：000584 证券简称：哈工智能公告编号：2023-045

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的有关规定，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“本公司”或“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 1177号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费 10,625,310.34元（不含增值税金额为10,023,877.68元）后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2020年7月27日汇入本公司指定账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，本公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元）。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）00080号验资报告予以验证。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2022年12月31日，募集资金专户余额为人民币19,244,488.62元。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏哈工智能机器人股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2020年7月分别与浙商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司天津北城街支行、上海银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构安信证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构安信证券股份有限公司及中国银行股份有限公司天津北城街支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　2021年7月，公司、安信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　2021年7月，公司、公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司、安信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　公司严格执行本公司制订的《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司2022年非公开发行股票募集资金专户情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4,283.68万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]01485号）。保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。

　　单位:人民币万元

　　■

　　注：自筹资金预先投入金额为本公司累计已实际支付金额。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　2021年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

　　2021年8月17日召开的第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　2022年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

　　2022年8月18日召开的第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）募集资金其他使用情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　（六）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　报告期，公司与吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）全体股股东签署《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》。收购股权协议之补充协议的主要内容：

　　甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　乙方：吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研

　　1、若在2022年8月31日前，甲方未能按照本协议支付交易对价（即交易总对价的70%），则乙方有权终止本次交易，甲方愿意支付人民币3,000万元违约金给乙方。本次交易终止的，双方另行签订终止协议。

　　2、若在2022年8月31日之后，甲方未能支付第四期交易款，乙方有权终止交易，甲方仍需向乙方支付人民币3,000万元作为补偿金，甲方无条件配合乙方完成未能支付价款对应江机民科股权零对价过户至原股东名下（涉及分红需同步将分红退回给江机民科股东）。

　　3、若本次交易终止的，则甲方应承诺于2022年9月5日通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则甲方需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。

　　根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58,000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3,000万元作为补偿金。截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。

　　根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》，公司计提股权收购事项3,000万元违约金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，同意公司终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及公司实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金 488,589,690.43 元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，同意公司将结余募集资金用于由公司实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。

　　截至2022年12月31日，变更后募集资金投资项目概况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：

　　2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　■

　　证券代码：000584 证券简称：哈工智能公告编号：2023-043

　　（下转B818版）