一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）沥青业务

　　公司自成立以来主要从事路面改性沥青系列产品的研发、生产及销售。公司产品主要用于高速公路、国省道公路、城市主干道、机场跑道以及市政专用道路等工程的路面铺设、养护。公司产品的市场需求主要来自于高速公路等基础设施新建项目和已经建成的公路、桥梁等基础设施的路面维护需求。公司主要通过参加高速公路等道路项目招投标、与业主及施工方战略合作、向中小客户零售等获得业务机会，与沥青材料需求方签署产品购销合同，提供满足客户需求的产品，从而获得收入和利润。

　　报告期内，公司利用技术、资源整合能力、生产管理、服务能力等方面的专业化优势，为头部企业提供详尽的供应链配套解决方案和服务，实现在资源组织、生产管理和服务、高效物流等方向的业务接入，拓展公司轻资产服务业务，增强公司核心竞争力。

　　（二）房地产中介服务业务

　　公司全资子公司深圳云房是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，核心业务是新房代理业务和房屋经纪业务。其中，新房代理业务包括新房代理销售和新房电商两类业务，主要通过推广宣传、策略营销等手段完成新建商品房销售工作；房屋经纪业务主要是二手房买卖与租赁，其收益是基于房屋的现有价值或租费，通过向交易双方收取佣金的方式获取收入。

　　报告期内，受房地产政策调整等因素影响，市场预期发生重大改变，房地产市场交易十分低迷，房地产中介服务业务营业收入严重下滑，为应对不利局面影响，公司相继采取了减员撤铺等措施，亏损严重。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　受宏观调控和行业周期等因素影响，深圳云房经营状况恶化，并出现持续亏损，已对公司整体经营成果产生较严重的负面影响。为优化公司的资产结构，降低经营风险，尽快扭转不利的经营形势，公司拟剥离深圳云房，已于2022年末发布相关提示性公告。具体内容详见2022年12月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划出售资产暨关联交易的提示性公告》（2022-48号）。目前，公司正与相关方沟通协商，积极推动深圳云房控股权出售事宜。

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　二○二三年四月二十九日

　　证券代码：002377         证券简称：国创高新      告编号：2023-11号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　第六届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议通知于2023年4月14日通过电子邮件或专人送达方式发出，2023年4月27日在公司以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席会议的董事10人（其中独立董事4人，独立董事马春华以通讯方式参与表决）。会议由公司董事长王昕先生主持，监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度董事会工作报告》；

　　详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析、第四节公司治理”相关内容。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度总经理工作报告》；

　　公司总经理向董事会报告了2022年度的工作情况，详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年年度报告》之“第三节、管理层讨论与分析”相关内容。

　　3、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-12号）。

　　4、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度财务决算报告》；

　　详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度利润分配预案》；

　　详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-13号）。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　6、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》；

　　详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年年度报告全文及摘要》；

　　详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-14号）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　8、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　具体内容详见公司于2023年4月29日披露于巨潮资讯网的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-15号）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　9、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　具体内容详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-16号）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事高庆寿、郝立群、钱静、王昕回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　10、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年向银行申请综合授信额度的议案》；

　　为实现公司2023年经营目标，公司及控股子公司根据运营情况及实际融资需求，拟向金融机构申请不超过人民币10亿元综合授信额度，其中包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务。在该额度范围内，公司根据实际需求，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后选择和操作各项业务品种。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内根据具体情况选择金融机构，并签署相关法律合同及文件。上述授信期限：自股东大会审议通过之日起一年。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　11、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；

　　具体内容详见公司于2023年4月29日披露于巨潮资讯网的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-17号）。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度委托理财计划的议案》；

　　为提高公司资金使用效率，获取一定的投资效益，同意公司（含全资或控股子公司）使用不超过人民币5000万元的自有间歇闲置资金进行投资理财。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度委托理财计划的公告》（公告编号：2023-18号）。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

　　具体内容详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-19号）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　14、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年第一季度报告》；

　　具体内容详见公司于2023年4月29日披露于巨潮资讯网的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-20号）。

　　15、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2023-21号）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　16、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-22号）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

　　2、关于第六届董事会第二十九次会议审议相关事项的事前认可意见

　　3、关于第六届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002377         证券简称：国创高新      公告编号：2023-12号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面清查，对部分应收款项、存货、固定资产、无形资产等计提了资产减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、无形资产、存货及长期待摊费用。2022年度计提各类资产减值准备合计9,030.83 万元。具体情况如下：

　　■

　　本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，公司本次计提的资产减值准备已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　二、本次计提资产减值准备的说明

　　（一）资产减值准备计提依据

　　1、信用减值损失

　　本公司以预期信用损失为基础，对各项应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

　　公司基于应收票据、应收账款、其他应收款等金融资产的性质和客户信用风险特征，按照单项和组合评估预期信用损失，计提信用减值准备。

　　本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　2、资产减值损失

　　本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　三、本次计提资产减值准备的说明及对公司的影响

　　本次计提资产减值损失基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司的实

　　际情况，客观地体现了公司资产的实际情况。本次计提各项资产减值准备合计金额9,030.83 万元，相应减少2022年度利润总额9,030.83 万元。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　经审核，董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能公允地反应截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。因此，同意公司计提资产减值准备。

　　五、备查文件

　　公司第六届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002377        证券简称：国创高新      公告编号：2023-13号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过《2022年度利润分配预案》。现将有关情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案的主要内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并实现归属于母公司股东的净利润-53,854.35万元，加年初未分配利润-345,685.87 万元，期末可供股东分配的利润-399,540.23万元。2022年度母公司实现净利润 -63,103.86万元，加年初未分配利润-328,841.52万元，期末未分配利润   -391,945.38万元。

　　鉴于公司2022年度实现的可分配利润为负值，且截止2022年12月31日公司可供股东分配利润也为负值，不满足现金分红条件。同时考虑公司未来发展需要，为保障公司正常生产经营和稳定发展，保持持续的研发投入及市场拓展，更好的维护全体股东长远利益，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、2022年度利润分配预案的合规性说明

　　公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》和《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关利润分配政策，充分考虑了公司2022年度经营情况，符合公司和全体股东的利益。本次利润分配预案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司拟定的2022年度利润分配预案，符合公司当前的实际经营情况及未来发展需求，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于维护全体股东的长期利益。我们同意本次利润分配预案，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　公司董事会拟定的 2022年度利润分配预案是依据公司实际情况所做出的，符合相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，符合公司和全体股东利益。我们同意2022年度不进行利润分配的预案。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十八次会议决议

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　股票代码：002377 股票简称：国创高新     公告编号：2023-15号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北国创高新材料股份有限公司2022年度审计报告》（众环审字［2023］0102842号），公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-53,854.35万元，截至2022年12月31日合并报表未分配利润为-399,540.23万元，公司未弥补亏损金额为 -399,540.23万元，实收股本为916,325,201元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　二、亏损的原因

　　公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要原因是近三年公司房地产中介服务业务板块亏损严重。

　　1、受房地产调控政策等因素严重影响，公司房地产中介服务业务经营主体深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）持续亏损，近三年累计亏损134,394.47元，其中2020年亏损4,090.17万元，2021年亏损77,937.39万元，2022年亏损52,366.91万元。

　　2、计提商誉减值准备。鉴于深圳云房持续亏损，经对未来经营情况的分析预测，按照谨慎性原则，公司判断因收购深圳云房形成的商誉存在减值风险，累计计提商誉减值准备32.19亿元，其中2020年度计提商誉减值准备29.16亿元，2021年度计提商誉减值准备3.03亿元。

　　三、公司为弥补亏损拟采取的措施

　　1、大力调整产业布局。根据公司实际情况，公司将调整产业布局，集中精力聚焦材料业务。以沥青业务为重点，强化企业技术和服务能力，持续提升供应链服务水平，继续深入推进重点客户的战略合作，不断深化业务合作的深度与广度，稳定公司在优势区域的业务规模，确保市场龙头地位。加强同央企及区域头部物资公司、大型国有施工企业在全国范围的业务联系，进一步提升沥青销量和市场份额。

　　2、加快推动产业升级。加速新技术新产品的研发，加强“湖沥青改性沥青”工艺方案和应用技术的研究、推进“环保祛味沥青”的试验段铺筑及评估工作；加快推进磷石膏循环利用项目的产业化进程，尽快形成新的利润增长点；加大与有关院校及科研机构在新材料领域联合研发力度，积极推进项目产业化进程。

　　3、努力解决资金需求。公司将继续多方面开拓资金筹集渠道，并结合战略目标和行业发展，科学决策、稳步扩张，充分利用各种融资渠道，以满足公司发展所需的资金。进一步采取有效措施，持续强化应收帐款清收力度，盘活存量资金；加快闲置资产的处置，盘活存量资产，积极增加公司现金流。

　　4、构建科学管理体系。通过制定科学的指标分解与考核机制，充分调动团队积极性；通过完善组织管理、健全管理制度、梳理业务流程，不断提高企业运作效率；通过加强团队建设，倡导简单务实、高效创新的工作文化，增强团队凝聚力、战斗力及创造力；强化监事会监督、内部审计和部门检查相结合的监督机制，提升公司稳健经营和合规经营水平；牢固树立“一级法人”观念，严格授权管理和执行力建设，进一步提高公司管理水平。

　　四、备查文件

　　公司第六届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002377         证券简称：国创高新      公告编号：2023-16号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属全资或控股子公司）预计2023年度将与关联方湖北国创道路工程有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、安徽中皖辉达信息服务股份有限公司、湖北国创楚源投资管理有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过10240万元。2022年度公司与相关关联方发生的日常关联交易总金额为2136.75万元。

　　2023年4月27日，公司第六届董事会第二十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时与交易对方有关联关系的关联董事高庆寿先生、王昕先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，2023年度日常关联交易预计总金额不超过10240万元，占公司2022年经审计净资产的16.93%，该议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议（关联股东国创高科实业集团有限公司和高攀文需回避表决）。

　　（二）2023年全年日常关联交易预计情况

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002377               证券简称：国创高新          公告编号：2023-14号