中国证券报 - 山东省章丘鼓风机股份有限公司

山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、长期借款期末较上年度期末增加32.59%，主要系报告期内调整融资结构，增加长期借款占比所致。

　　2、应收票据期末较上年度期末减少42.93%，主要系报告期内，新的票据结算办法规定银行承兑汇票自出票日起至到期日止最长不得超过6个月，使得期末已付出未到期票据金额减少所致。

　　3、营业收入较上年同期增加21.46%，主要系报告期内业务增长所致。

　　4、营业成本较上年同期增加30.32%，主要系报告期内业务增长以及本报告期运费由销售费用分类到营业成本所致。

　　5、销售费用较上年同期减少25.22%，主要系本报告期运费由销售费用分类到营业成本所致。

　　6、其他收益较上年同期增加449.20%，主要系本报告期内收到工业发展扶持政府补助所致。

　　7、归属于母公司净利润较上年同期末增加45.80%，主要系报告期内业务增长所致，以及收到工业发展扶持政府补助所致。

　　8、销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少25.22%，主要系本报告期票据回款比例占比提高所致，以及营业收入增长使得应收账款增加所致。

　　9、经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少266.63%，主要系本报告期销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少所致。

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：方润刚主管会计工作负责人：赵晓芬会计机构负责人：姜先亮

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：方润刚主管会计工作负责人：赵晓芬会计机构负责人：姜先亮

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002598 证券简称：山东章鼓公告编号：2023033

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于2022年度股东大会决议的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、本次会议无否决和变更议案情况；

　　2、本次会议无新议案提交表决情况；

　　3、本次会议不涉及变更前次股东大会决议情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年4月28日下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2023年4月28日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月28日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年4月28日9:15-15:00

　　期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：山东省济南市章丘区明水经济技术开发区世纪大道东首公司办公楼二楼会议室。

　　3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：董事长方润刚先生。

　　6、股权登记日：2023年4月21日

　　7、会议召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　8、会议出席情况：

　　■

　　其中：中小投资者出席情况：

　　■

　　9、公司董事、监事、高级管理人员出席/列席了本次会议，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。公司聘请的北京市康达律师事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　（一）本次股东大会采用现场和网络表决相结合的方式经审议通过如下议案：

　　1、议案名称：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案。

　　表决结果：通过。

　　总表决情况：同意134,251,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意1,312,700股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8479％；反对2,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1521％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　2、议案名称：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案。

　　表决结果：通过。

　　3、议案名称：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案。

　　表决结果：通过。

　　4、议案名称：关于《续聘公司2023年度会计师事务所》的议案。

　　表决结果：通过。

　　5、议案名称：关于《公司2023年度日常关联交易预计》的议案。

　　表决结果：通过。

　　总表决情况：同意97,081,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本次公司股东大会审议上述议案时，方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生、张迎启先生、牛余升先生、刘士华先生、柏泽魁先生、袭吉祥先生作为关联人，其所持的公司股票，对本议案回避表决。

　　6、议案名称：关于《公司2022年度利润分配预案》的议案。

　　表决结果：通过。

　　7、议案名称：关于《公司董事、监事、高级管理人员2023年薪酬方案》的议案。

　　表决结果：通过。

　　8、议案名称：关于《公司2023年度向相关金融机构申请授信额度、贷款事项及办理银行保函》的议案。

　　表决结果：通过。

　　9、议案名称：关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案。

　　表决结果：通过。

　　10、议案名称：关于《公司修订〈关联交易决策制度〉》的议案。

　　表决结果：通过。

　　11、议案名称：关于《公司修订〈董事会议事规则〉》的议案。

　　表决结果：通过。

　　12、议案名称：关于《公司修订〈对外担保管理制度〉》的议案。

　　表决结果：通过。

　　13、议案名称：关于《公司修订〈公司章程〉》的议案。

　　表决结果：通过。

　　（二）关于议案表决的有关情况说明：

　　本次股东大会共审议13项提案，1-12项均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。议案13为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案5关联股东需回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所。

　　见证律师：王雪莲、李童。

　　2、律师见证结论意见：

　　经核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2022年度股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002598 证券简称：山东章鼓公告编号：2023035

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（第二次修订稿）的公告

　　■

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）于2023年4月28日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》及其相关议案，根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　经公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次发行可转换公司债券募集资金不超过人民币24,300.00万元（含）。

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　公司基于以下假设条件对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次发行可转债于2023年6月底完成，并分别假设截至2023年12月31日全部转股（即转股率为100%，且转股时一次性全部转股）和截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　3、假设本次发行可转债募集资金总额为24,300.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为11.45元/股（即不低于公司本次董事会召开日2023年4月28日前20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响。

　　5、根据公司《2022年年度报告及其摘要》，公司2022年归属于母公司所有者的净利润为11,017.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,544.78万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年同比出现三种情形：持平、增长10%和增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、2023年4月28日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》的议案，以2022年末总股本31,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），共计派发3,120万元。假设公司2023年派发现金股利与2022年实施时间一致。2023年派发现金股利金额仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺。

　　7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次可转债发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次转股价格向下修正可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

　　公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过了公司的谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有可行性和必要性。具体分析详见公司在巨潮资讯网公告的关于本次发行的募集资金运用可行性分析报告。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过24,300万元（含），募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转债的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次发行可转债扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　通过上述募投项目的实施，公司将突破传统产品现有产能瓶颈，提高车间智能化和数字化水平，进一步强化公司规模效应的优势，同时形成更完善的产品系列，覆盖更广泛的下游应用市场；公司积极响应相关产业政策及指导意见，将利用高端节能产品填补市场缺口，推进核电关键设备国产化，实现绿色制造转型。此外，通过多年的自主研发和生产活动，公司已掌握成熟的生产工艺，且自身产品已经得到市场认可，结合本次募投项目引入的先进配套设施及设备，公司的生产效率、产品质量也将大幅提升，为未来可持续的高质量发展奠定良好基础。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　人才队伍建设是推动公司自主创新、科技进步和提升核心竞争力的重要力量。基于战略发展目标及实际发展情况，公司构建了较为完善的人才培养及激励机制，并持续加强人力资源建设，打造了一支稳定的高水平人才队伍。

　　此外，公司通过实施一系列激励机制，为科技人才搭建起了施展才华的广阔舞台，公司拥有享受国务院特殊津贴、省、市政府津贴专家、工程技术研究员、济南市“5150”工程引进的博士、中高级专家等组成的强大的科研队伍。此外公司还聘请国内外知名专家，培养带动出“技术拔尖人才、学术带头人”等一批技术骨干，为公司的技术创新工作注入了活力，创出了一条尊重人才、重视科技的企业发展新路子。同时，公司先后与中科院、清华大学、山东大学、西安交通大学、中国矿业大学等国内知名院所建立了密切的联系，为公司今后的技术创新工作提供了可靠的技术后盾。

　　2、技术储备

　　公司拥有省级企业技术中心、济南市罗茨鼓风机节能与环保工程研究中心，是罗茨鼓风机国家标准的主要起草单位，是中国通用机械风机协会副理事长单位，中国国际透平机械产业联盟理事会常务理事单位，多次成功承担过国家级“星火”计划和新产品计划、省级技术创新项目和科技计划、市级科技计划、济南首批“泉城学者”建设工程项目。

　　公司拥有经验丰富的研发设计经验，具有精密的生产加工、检验检测装备，保证了产品质量的硬件需求。公司通过消化吸收引进日本、美国的先进技术，在此基础上不断创新研发新产品，具备高性价比的同时达到了国内外领先水准。此外，近年来公司拥有了逆流冷却、风机降噪、风机抗粘磨、风机智能、特殊密封、脂润滑、扭叶叶轮设计等多项专有技术，授权98项专利，其中12项发明专利；并获15项著作权，且有100余项专利正在申报，近5年来承担了山东省级技术创新项目和科技计划30余项。上述技术成果及技术储备，为公司推进本次募投项目提供了坚实的技术保障。

　　作为国家高新技术企业，公司具有雄厚的科技研发力量，具有针对用户需求开发产品的强大研发设计能力，强大的创新、研发能力为项目实施后的生产营运、抢占市场份额给予重要支持。

　　3、市场储备

　　随着我国制造业高质量发展、智能化改造、绿色节能发展的推进，风机作为国民经济生产制造的重要通用设备，其节能、降本、增效对推动我国经济持续稳定发展起到了关键作用，为多个行业的节能减排、降本增效做出巨大贡献。近年来，国民经济下行，但我国风机市场仍旧保持着向上发展之势。

　　公司将全面提升其供应链上游与下游整合能力，以公司内现有的离心通风机为基础升级通风机设备，拓宽市场空间。随着全球范围内各国“碳达峰”、“碳中和”时间表的提出，在国家大力支持节能降耗的背景下，未来较长一段时间内，风机高端化、节能化等因素有望成为行业新的增长点，通风机行业市场规模随着政策普及而进一步扩大，上述募投项目市场前景广阔。

　　此外，随着全球经济的逐步回暖，未来的核电产业也将保持健康、稳定的发展态势，而当前在低碳经济的提出和节能减排的号召之下，国内核电产业发展迅猛，进而催生核电站相关配套设备需求的增加。目前，公司生产的蒸汽压缩机已通过行业专家鉴定，能够广泛推广至核电站运用之中，填补了国内市场空白，未来将拥有更加广阔的发展空间，为本次募投项目的产能消化奠定了坚实的基础。

　　六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　（一）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

　　近几年来，公司按照多元化的长期发展战略，顺应形势完成了产业升级，借助于50余年的过硬产品质量、技术领先性和市场资源的积淀，抓住了劣势情况下企业发展的有利时机，品牌及产品广泛被市场和客户认可，未来公司将继续打造以智能制造、环保水处理、新材料开发应用为核心的三大产业平台方向，将三大产业平台做大做强。公司还将积极发挥自身优势，加大研发投入，加强外部资源整合，形成更完善的产品系列，覆盖更广泛的下游应用市场，进一步提高公司整体盈利水平和核心竞争力，引领公司走在行业前列。

　　（二）加快推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

　　公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，随着项目逐步建设完毕进入回收期后，开始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（三）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，完善了公司的募集资金管理制度。本次发行可转债募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，持续监督检查募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将对组织架构和管理模式不断优化、调整，使得机构指挥管理更加集中，职能职责更加明确和清晰，管理人员更加精练，运转更加高效，支持服务更加到位，实施公司发展战略规划，稳步推进公司良性长远发展。

　　另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等同于公司对未来利润做出保证。

　　七、相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司、实际控制人济南市章丘区财政局以及公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护山东章鼓和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，上述相关主体分别作出承诺：

　　1、公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司作出以下承诺：

　　（1）不越权干预山东章鼓经营管理活动，不侵占山东章鼓利益；

　　（2）自本承诺出具日至山东章鼓本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本公司承诺切实履行山东章鼓制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给山东章鼓或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对山东章鼓或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　2、公司实际控制人济南市章丘区财政局作出以下承诺：

　　（1）不越权干预山东章鼓经营管理活动，不侵占山东章鼓利益；

　　（2）自本承诺出具日至山东章鼓本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，财政局承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）财政局承诺切实履行山东章鼓制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给山东章鼓或者投资者造成损失的，财政局愿意依法承担对山东章鼓或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，财政局同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对财政局作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　3、公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺全力支持、配合及履行公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范要求；

　　（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。根据股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露相关主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002598 证券简称：山东章鼓公告编号：2023036

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关文件修订情况说明的公告

　　■

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓）”向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五次会议、第五届监事会第四次会议和第五次会议以及2023年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年4月28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。出于谨慎性考虑，公司决定从本次发行的募集资金总额中调减700万元。调减后，公司本次发行募集资金中用于补充流动资金的比例不超过30%。此外，公司已于2023年4月8日公告《2022年年度报告》。

　　公司董事会基于前述募集资金总额调减及报告期更新事宜，一并审议通过了《关于〈山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）〉的议案》《关于〈山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（第二次修订稿）〉的议案。现将具体情况公告如下：

　　一、《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》的修订情况

　　■

　　具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网的《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》。

　　二、《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的修订情况

　　鉴于公司对本次发行方案进行了调整并已公告《2022年年度报告》，公司根据调整后的发行方案及2022年相关财务数据，对《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的相关内容进行了修订。具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网的《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　三、《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》的修订情况

　　鉴于公司对本次发行方案进行了调整并已公告《2022年年度报告》，公司根据调整后的发行方案及2022年相关财务数据，对《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的相关内容进行了修订。具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网的《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　四、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（第二次修订稿）》的修订情况

　　鉴于公司对本次发行方案进行了调整并已公告《2022年年度报告》，公司根据调整后的发行方案及2022年相关财务数据，对公司《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》的相关内容进行了修订。具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网的公司《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（第二次修订稿）的公告》。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002598 证券简称：山东章鼓公告编号：2023037

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于偶发性关联交易的公告

　　■

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）于2023年4月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于补充审议公司2020-2022年度及2023年1-3月偶发性关联交易的议案》，具体内容如下：

　　一、偶发性关联交易概述

　　2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司存在为满足贷款银行的受托支付要求，通过供应商取得银行贷款，再通过关联方转回的行为，因而与关联方发生了偶发性资金往来。具体为：公司在进行银行借款时，根据贷款银行的要求约定采用受托支付方式，即银行将融资款项支付给符合约定用途的公司支付对象，通常为支付供应商采购款。由于公司在向供应商采购时，根据实际需求下达订单，具有种类多、批次多的特点，而银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与公司的采购需求存在较大差异。因此，公司为了满足生产经营的资金需求，采取了通过关联方进行贷款周转先集中取得借款，再分批逐步支付采购款，从而解决资金需求错配，满足日常经营需要。

　　关联方收到公司经银行受托支付再转入的款项后，通常在当日或次日即转回至公司，最长不超过一周。关联方并无资金占用的意图，也不涉及与公司的资金拆借。

　　二、关联方基本情况

　　上述偶发性关联交易涉及的关联方包括山东艾诺冈新能源技术有限公司（以下简称“艾诺冈”）、山东章晃机械工业有限公司（以下简称“章晃机械”）、山东章鼓高孚智能制造科技有限公司（以下简称“章鼓高孚”）、济南张正扬新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南张正扬”），其与公司的关联关系如下：

　　■

　　三、偶发性关联交易的主要内容

　　（一）总体情况

　　2020年-2023年3月，公司各期偶发性关联资金往来总额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）明细情况

　　2020年-2023年3月，公司各期偶发性关联资金往来明细情况如下：

　　1、2020年度

　　单位：万元

　　■

　　2、2021年度

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中贷款受托支付金额与向第三方转款金额、转回发行人金额存在差异，差异部分系通过公司合并范围内子公司周转。

　　3、2022年度

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中贷款受托支付金额与向第三方转款金额、转回发行人金额存在差异，差异部分系通过公司合并范围内子公司周转。

　　4、2023年1-3月

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中贷款受托支付金额与向第三方转款金额、转回发行人金额存在差异，差异部分系通过公司合并范围内子公司周转。

　　上述公司通过贷款周转取得的资金，均作为流动资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。

　　四、偶发性关联交易对上市公司的影响

　　上述偶发性关联交易是公司与关联方在平等、自愿的基础上协商一致，且未涉及对价，不存在公司为关联方提供财务资助、拆借资金给关联方使用、资金被长时间占用的情形，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述偶发性关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此对关联方形成依赖。

　　五、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见

　　（一）审批程序

　　2023年4月28日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于补充审议公司2020-2022年度及2023年1-3月偶发性关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　经审阅，我们认为本次补充审议的公司2020-2022年度及2023年1-3月偶发性关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，且未涉及对价，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；该关联交易没有且不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。我们对此议案表示事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。同时关联董事应履行回避表决程序。

　　2、独立意见

　　经审阅，我们认为本次补充审议的关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，且未涉及对价，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；该关联交易没有且不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖；审议关联交易事项的决策程序合法合规，该议案表决时公司关联董事均已回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的相关要求。

　　因此，我们一致同意《关于补充审议公司2020-2022年度及2023年1-3月偶发性关联交易的议案》，并将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002598 证券简称：山东章鼓公告编号：2023040

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第五届董事会第七次会议于2023年4月28日召开，会议决议于2023年5月17日召开公司2023年第三次临时股东大会，具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第七次会议审议通过了关于《提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月17日下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2023年5月17日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月17日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月17日9:15-15:00

　　期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东可选择现场表决或网络投票方式，同一表决权只能选择现场投票或网络投票的其中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月12日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2023年5月12日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项：

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　本次股东大会共审议1项提案，为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。关联股东须回避表决。

　　2、披露情况：

　　上述提案已经公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》上的相关公告和文件。

　　3、单独计票提示：

　　本次股东大会所有提案均为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年5月14日（上午8:30—11:30，下午13:30—16:30）

　　2、登记地点：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以2023年5月14日下午16:30前到达本公司为准），不接受电话登记，信函或传真发送后与公司电话确认；

　　（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：张红联系电话：0531-83250020 传真：0531-83250085

　　联系地址：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼证券部

　　邮编：250200

　　5、其他事项：

　　本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　出席现场会议的股东及股东代理人务必于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362598，投票简称为章鼓投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月17日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月17日9:15，结束时间为2023年5月17日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　本人/本单位（委托人）现持有山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”）股份股，占山东章鼓股本总额的 %。

　　兹委托先生/女士（受托人）代理委托人出席山东章鼓2023年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　说明事项：

　　1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；

　　每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；关联股东需回避表决。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，加盖法人单位印章；如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

　　4、本人/本单位对本次会议表决事项未做具体指示的或者对同一事项有两项以上指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　附件三：参会回执

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会回执

　　致：山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、已填妥及签署的回执，应于2023年5月14日下午16:30前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0531—83250085）交回本公司证券部，地址为：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼证券部（邮政编码：250200）。

　　3、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002598 证券简称：山东章鼓公告编号：2023034

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第五届董事会第七次会议于2023年4月28日下午15时30分在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2023年4月26日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事15名，实到董事15名。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司高级管理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过充分讨论和认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司对向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整，将拟募集资金总额由25,000.00万元调减为24,300.00万元。具体如下：

　　调整前：

　　单位：万元

　　■

　　调整后：

　　单位：万元

　　■

　　公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）的议案》

　　公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订了本次发行的预案，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订了本次发行募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订了本次发行方案的论证分析报告，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》

　　公司依据本次发行方案调整的具体情况修订了本次发行摊薄即期回报、填补回报措施等内容。

　　《山东省章丘鼓风机股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（第二次修订稿）的公告》（公告编号：2023035）将刊登在2023年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（六）审议通过了《关于补充审议公司2020-2022年度及2023年1-3月偶发性关联交易的议案》

　　《公司关于偶发性关联交易的公告》（公告编号：2023037）将刊登在2023年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事方润刚、方树鹏、袭吉祥、柏泽魁进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人，回避4人。

　　（七）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告》的议案。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员保证2023年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　《公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023038）将刊登在2023年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（八）审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　《公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》的内容详见刊登于2023年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关议案事前认可的独立意见。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002598 证券简称：山东章鼓公告编号：2023039

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　■

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第五届监事会第七次会议于2023年4月28日下午16时30分在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2023年4月26日以通讯方式送达给全体监事。应参加会议监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席刘新全先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真讨论，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，同意公司对向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整，将拟募集资金总额由25,000.00万元调减为24,300.00万元。具体如下：

　　调整前：

　　单位：万元

　　■

　　调整后：

　　单位：万元

　　■

　　根据2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）的议案》

　　经审核，监事会认为：公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订的本次发行的预案，符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》。

　　根据2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　经审核，监事会认为：公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订的本次发行募集资金使用可行性分析报告，符合公司目前的实际发展情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　经审核，监事会认为：公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订的本次发行方案的论证分析报告，符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　根据2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》

　　经审核，监事会认为：公司依据本次发行方案调整的具体情况修订的本次发行摊薄即期回报、填补回报措施等内容，符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　根据2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（六）审议通过了《关于补充审议公司2020-2022年度及2023年1-3月偶发性关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次补充审议的关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，且未涉及对价，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；该关联交易没有且不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖；审议关联交易事项的决策程序合法合规，该议案表决时公司关联董事均已回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的相关要求。

　　《公司关于偶发性关联交易的公告》（公告编号：2023037）将刊登在2023年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（七）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　经公司全体监事审议，一致认为：董事会编制和审核《公司2023年第一季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2023年第一季度报告》的内容详见刊登于2023年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002598 证券简称：山东章鼓公告编号：2023038

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司