证券代码：000007              证券简称：全新好              公告编号：2023-023

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用 □不适用

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2023）第326004号）。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 (不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司董事会秉持稳经营、建队伍、促转型的思想，积极开展公司产业转型战略，主要做了以下几方面工作：

　　1、主营业务：公司深耕物业管理与房屋租赁业，借助主要经营地华强北的地理位置与商业优势，公司业务得以稳定开展，为公司获取稳定的现金流；公司充分利用现有资源开展汽车经销业务，现已稳定经营；公司积极拓展大健康业务。

　　2、管理方面：公司从现阶段实际情况出发，加强公司各项内部控制管理制度执行与实施。在财务管理方面，加强财务监督管理职能，统筹资金来源，审核控制好各项开支，提高资金利用率，并进一步推进预算管理工作的完善；后勤管理方面，通过优化管理流程，积极发挥综合协调职能，有效降低了管理成本；人力资源管理方面，公司严格按照国家相关规定，不断完善用工制度，改善劳动关系，增强员工的荣誉感和凝聚力，完善了考勤、员工档案及劳动纪律管理并多渠道招聘公司发展所需人才；在重大诉讼的应对上，股东方、管理层等各方群策群力，力求将公司的损失降低至最小。

　　3、资本运作：公司全力解决历史遗留问题，努力恢复上市公司融资功能；公司为下属公司提供担保，促进公司战略转型。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费或者已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

　　近期，公司对日用品贸易业务商业模式重新进行了检查，并对照收入准则重新判断公司在交易中身份是主要责任人还是代理人。经查，公司在除杀菌纸巾外的日用品贸易业务中，虽然负有向客户提供商品的首位责任，承担运输以及客户信用风险等，公司也暂时性的获得商品法定所有权，但公司获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，公司在除杀菌纸巾外的日用品贸易业务中很可能属于代理人。为了更严谨执行新收入准则，经过审慎研究，公司对除杀菌纸巾外的日用品贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度带强调事项段无保留意见审计报告显示，2021年末归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为：12,117,047.63元，营业收入为：202,545,808.35元，归属于上市公司股东的净资产为101,314,443.49元，前期公司股票交易被实施退市风险警示的情形已不存在。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》第9.3.7条，向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的“退市风险警示”，已获得得深交所同意，详见公司于2022年6月30日披露的《关于公司股票交易撤销退市风险警示暨停牌的公告》（公号编号：2022-055）。

　　2、2020年9月18日，公司披露《关于公司诉讼的公告》（公告编号：2020-071），因汉富控股前期承诺其与北京泓钧股权转让尾款用于补偿上市公司吴海萌、谢楚安相关仲裁、诉讼的损失，基于汉富控股现状及相关案件实际损失已经产生，公司以汉富控股、北京泓钧为被告向法院提起诉讼。

　　2020年12月31日，公司收到《北京市中级人民法院民事判决书》（2020）京03民初534号，法院就该案作出一审判决，详见公司于2021年1月1日披露的《关于公司诉讼进展的公告》（公告编号：2020-096）。

　　2021年12月22日，公司披露《关于公司诉讼进展的公告》（公告编号：2021-096）。公司再次向北京市第三中级人民法院提起诉讼被裁定驳回，后上诉至北京高级人民法院，裁定驳回上诉，维持原裁定，该裁定为终审裁定。

　　2022年1月1日，公司披露《关于签订〈履行股票质押合同相关安排的协议〉的公告》（公告编号：2021-097）。公司与北京泓钧签订《履行〈股票质押合同〉相关安排的协议》，协议就北京泓钧与汉富控股前期签署的《股票质押合同的履行进行附条件生效的约定。

　　2022年2月16日，公司披露《关于签订〈履行股票质押合同相关安排的协议〉的进展公告》（公告编号：2022-019）。公司已按要求完成董事会改选且收到北京泓钧送达的《董事会成员确认书》，履行《股票质押合同》相关安排的协议生效条件成就。

　　2022年4月30日，公司披露《关于诉讼案件的进展公告》（公告编号：2022-034）。北京泓钧与公司作为申请人，与被申请人汉富控股经北京仲裁委仲裁调解：汉富控股需向北京泓钧支付剩余股权转让款1.59亿元。根据公司与北京泓钧签署的《关于履行〈股票质押合同〉相关安排的协议》，北京泓钧决定先行支付公司8,000万元，公司已收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的8,000万元款项。剩余补偿款项能否收到存在不确定性。详见公司于2022年4月30日披露的《关于诉讼案件的进展公告》（公告编号：2022-034）。

　　3、公司于2020年10月24日披露了《关于股东股份司法拍卖的风险提示公告》（公告编号：2020-074），汉富控股持有公司股份3920万股进入司法拍卖程序。2020年11月3日公司披露了《关于股东股份司法拍卖的进展公告》（公告编号：2020-081），法院公告拍卖暂缓，截止本年度报告暂无进展。

　　4、2020年11月公司收到汉富控股邮件送达的《关于变更承担全新好诉讼（仲裁）损失承诺的函》，汉富控股未经合规程序取消其前期所作公开承诺，深圳证监局已责令其整改，目前尚未收到汉富控股相关整改措施。详见公司于2020年11月5日披露的《关于股东承诺履行的进展公告》（公告编号：2020-082）。

　　5、经公司与北京泓钧协商，北京泓钧同意以人民币12,000万元的价格回购公司持有宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）并购基金的全部合伙份额（即认缴出资额为人民币7,713.04万元，占合伙企业全部认缴财产份额的8.15%并签订《回购协议》（详见公司于2019年12月25日披露的《关于公司参与并购基金对外投资进展公告》公告编号：2019-133）。2022年4月21日，公司披露《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》（公告编号：2022-028），北京泓钧已支付回购款200万元，支付担保款9,200万元，第一期剩余回购款尚有600万元尚未收回或取得担保。2022年4月30日，公司披露《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》（公告编号：2022-033）。公司已收到北京泓钧支付的第一期剩余回购款及担保款和第二期回款担保款200万元。2022年10月15日，公司披露《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》（2022-069），同意将北京泓钧（乙方）尚未支付的并购基金份额回购款1,800万元调整为1,300万元，北京泓钧应于2022年11月30日前向公司支付上述款项。2022年12月3日，公司披露《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》（2022-082），公司尚未收到北京泓钧应予支付的1,300万元份额回购款。经公司向北京泓钧询证，北京泓钧回复：“针对《补充协议》中1,300万元回购款，我司目前正筹措资金，拟于2022年12月31日前完成前述款项支付。”2022年12月10日，公司披露《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》（公告编号2022-083），公司已收到由北京泓钧委托南京晟佰励科技有限公司支付的第二期剩余回购款1,300万元。截至目前，北京泓钧对并购基金份额回购款已全部支付完成。

　　6、2021年1月29日，公司第一大股东汉富控股有限公司持有公司股票部分被强制平仓，详见公司于2021年2月2日披露的《关于持股5%以上股东所持公司股票被强制平仓暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-011）。2021年6月16日汉富控股减持其持有的公司股票3,450,500股，约占公司总股本的1%，详见公司于2021年6月18日披露的《关于持股5%以上股东减持暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-053）。2021年9月15日汉富控股减持其所有的公司股票2,027,000股，约占公司总股本的0.59%，详见公司于2021年9月16日披露的《关于持股5%以上的股东所持有的股票减持暨权益变动的提示性公告》（公告编号2021-067）。截至目前，信息披露义务人尚未履行本次权益变动的信息披露义务。

　　7、公司因2014年10月练卫飞与谢楚安借贷纠纷，练卫飞违规造成全新好担保，谢楚安向法院申请强制执行，广东省深圳市中级人民法院于2021年3月17日送达《执行通知书》（(  2021)粤03执2448号、(2021)粤03执2450号）裁定：查封、冻结或划拨执行人深圳市全新好股份有限公司、练卫飞的财产（以人民币94,140,752元及延迟履行期间的债务利息、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限)。2021年5月27日，该案被执行人之一的练卫飞向法院提出撤销仲裁裁决申请，深圳市中级人民法院已经受理，目前尚未作出判决，公司因上述案件需承担的担保责任不确定。根据实际情况截止本公告公司未触及本所《股票上市规则（2022年1月修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的其他风险警示情形。公司后续将积极跟进事项进展，及时履行披露义务。

　　8、公司股东深圳市博恒投资有限公司与王可欣签署了《一致行动协议书》，详见公司于2022年2月24日披露的《关于公司股东签署一致行动协议书的公告》（2023-005）。2023年3月25日，公司披露《关于股东一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号2023-007），王可欣拟自2023年3月24日起6个月内(即2023年3月24日-2023年9月23日)增持公司不少于0.18%股份,即不少于623,600股。同日，公司披露《关于公司股东签署〈一致行动人协议书〉的公告》（公告编号2023-009），深圳市博恒投资有限公司、共青城汇富欣然投资合伙企业(有限合伙)及王可欣共同签署了《一致行动人协议书》，本次《一致行动人协议书》签署后，三方合计持股超过公司第一大股东汉富控股的持股数量，同时公司第十二届董事会董事成员为博恒投资提名，故自博恒投资、共青城汇富和王可欣签署《协议书》后，公司控股股东、实际控制人存在变更的可能。

　　9、公司子公司为子公司担保情况：应子公司日常经营需求，公司子公司深圳全新好私募股权投资基金管理有限公司前期向盐城福德汽车销售服务有限公司提供额度为8000万元的连带责任保证担保（报告期内已使用额度2677.62万元），主债权到期之日起两年；公司子公司零度大健康（深圳）有限公司前期向江门市都合纸业科技有限公司提供额度为630万元的连带责任保证担保（报告期内已使用额度630万元），保证期间为主债权到期之日起三年。目前前述担保事项正常履行中。

　　10、公司于1993年设立深圳赛格达声股份有限公司（公司原名称）哈尔滨分公司（以下简称“哈尔滨分公司”），哈尔滨分公司在1996年向当地工商银行哈尔滨市田地支行借款100万元，后因哈尔滨分公司经营不善解散，哈尔滨市工商行政管理局于2000月11月29日做出哈工商企处字第00003号处罚决定书，吊销哈尔滨分公司的企业营业执照。工商银行哈尔滨市田地支行为收回借款及利息起诉哈尔滨分公司连带起诉公司，经审理，黑龙江省高级人民法院于2002年11月1日出具（2002）黑商终字第207号判决书，判决公司于判决生效后15日内以哈尔滨分公司财产中清偿债务100万元及利息。

　　哈尔滨分公司为公司聘用当地人员经营管理，后因经营不善解散，前述法院判决后公司尝试对分公司清算，但因始终未能取得账册而无法完成清算。2003年法院查封公司房产，因公司提起执行异议，哈尔滨中院裁定解除对公司房产的查封。后来该债权已转让至自然人于蕴潇。于蕴潇近期申请恢复对公司的执行。哈尔滨中级人民法院据此将公司列为失信人并限制消费。

　　哈尔滨分公司为独立法人，其债务应以其自身的财产偿还，公司作为其股东、投资人，仅是以认缴的出资为限承担责任。同时根据前期法院判决为“公司仅有清算责任，以哈尔滨分公司财产中清偿债务100万元及利息”。哈尔滨中院直接执行深圳市全新好股份有限公司的财产违反了公司法的基本原则。公司拟向法院提起执行异议。

　　11、公司于2023年3月28日收到深圳证券交易所公司管理部送达的关注函【2023】第182号，因《关注函》回复尚需进一步论证、确认，相关工作暂未完成，根据实际情况公司申请延期回复。目前公司正抓紧协调各方落实函件论证、回复及披露工作。

　　证券代码：000007          证券简称：全新好          公告编号：2023-017

　　深圳市全新好股份有限公司

　　第十二届董事会第二次（定期）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二次（定期）会议于2023年4月27日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2023年4月17日以邮件的方式发出，应参加会议人数5人，实际参加会议5人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会2022年度工作报告》

　　依据《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对2022年全年工作情况进行总结，并作《董事会2022年度工作报告》,公司2022年期间任职的独立董事陈毅龙、田进、吴琼洁、卞欢、李媛媛向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》并将在2022年度股东大会述职。《董事会2022年度工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》详见同日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度财务报告》

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年年度审计报告》。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度利润分配及股本转增方案》

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2023）第326004号审计报告，公司2022年度合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润-5,356,486.52 元，扣除以前年度亏损后，未分配利润为-355,969,943.47元。经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司2022年度利润不分配不转增符合《公司章程》的规定及公司实际情况，审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的合法权益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年年度报告》、《公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年带强调事项段无保留意见审计报告，公司董事会就相关事项进行专项说明，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的详见附件之《董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　七、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对2021年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项消除情况的专项说明》

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会对2021年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项消除情况的专项说明》。

　　八、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2023年度对外担保预计额度的议案》

　　为满足子公司的生产经营和业务发展需求，提高公司融资决策效率，公司或子公司计划在2023年度为下属子公司的融资提供担保，额度不超过人民币8630万元（该额度主要为前期签订并执行中的担保到期后循环使用）。具体内容详见公司在指定报刊、网站上披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》。

　　本议案尚需股东大会以特别决议审议。

　　九、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬及考核委员会审议，并经董事会审议通过，董事会聘任高级管理人员拟按照以下区间发放薪酬：

　　公司高级管理人员年度薪酬在30－250 万元之间（含税）。

　　十、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会董事薪酬的议案》

　　根据公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员审议同意并经董事会审议通过，公司董事拟按照以下区间发放薪酬：

　　不在公司兼任行政职务的董事之董事薪酬为每人每年2万元（含税）；

　　在公司兼任行政职务的董事不另行发放董事薪酬；

　　公司董事长年度薪酬参考公司高级管理人员薪酬区间，不高于高级管理人员薪酬区间上限，即不超过250万元（含税）；

　　董事执行公司事务的费用由公司据实报销。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司前期会计差错更正的议案》

　　董事会认为，本次会计差错更正是必要、合理的，符合《企业会计准则 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关法律法规的有关规定，追溯调整过程合法合规。

　　具体内容详见公司2023年4月28日在指定报刊网站上披露的《关于前期会计差错更正的公告》。

　　十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　（下转B774版）