一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用□不适用

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无法表示意见的《审计报告》。公司董事会、监事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见发表了专项说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司所处行业宏观形势、政策、市场需求的变化和发展情况

　　2022年，中国经济在波动中回稳向好，综合经济增长，根据国家统计局发布2022年国民经济运行数据，全年国内生产总值（GDP）1,210,207亿元，比上年增长3.0%，全国建筑业总产值311,980亿元，同比增长6.5%，国家“十四五”规划以及“十四五”建筑业发展规划为未来建筑业的发展指明了方向，建筑业从追求高速增长转向追求高质量发展，从“量”的扩张转向“质”的提升，走出一条内涵集约式发展新路。2022年6月，水利部召开推进“两手发力”助力水利高质量发展工作会议，强调要深入贯彻习近平总书记“节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力”治水思路和关于治水重要讲话指示批示精神。而公司所处建筑业特别是公司主营擅长的水利施工业务持续迎来政策利好，市场规模及成长性可观。

　　（二）公司所处行业的市场竞争格局、公司的市场地位及公司的优劣势

　　公司主营业务为对建筑工程的爆破设计施工、安全评估、安全监理，工程地质勘测，土石方工程、水利工程规划设计，生态环保、海堤工程、河道治理工程、水库工程、城市防洪工程、农田水利工程、市政道路桥梁工程、市政管网工程、园林景观绿化工程、房屋建筑工程、港口与航道工程等，业务覆盖水利、市政、房建、港航、爆破等专业建设领域。公司是国内最早专业从事海堤工程建设的公司之一，在海塘河堤工程建设的细分市场处于领先地位，在水利建设方面的专业能力位居市场前列。

　　1、行业竞争情况

　　（1）行业竞争格局和市场化程度

　　随着多种所有制工程施工企业的发展及跨区域经营障碍的打破，水利建设市场已处于完全竞争状态。水利建设项目承接主要通过公开招投标活动实现，行业内无垄断现象，市场化程度较高，市场集中度偏低。

　　从行业竞争的区域分布情况来看，浙江省水利建设施工工艺、技术及施工力量在沿海省市中处于领先水平，目前，公司行业竞争对手主要为大型国企、央企及其子公司，包括但不限于：中国水利水电第十二工程局有限公司、浙江省第一水电建设集团股份有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司、中国葛洲坝集团公司等。在国家推动基建大发展和市场主体多元化的背景下，公司瞄准定位实行差异化竞争，在细分市场仍具有一定优势。

　　（2）行业内主要企业情况

　　国内水利建设行业的分散化程度较高，市场集中度偏低。包括围海股份在内，国内从事水利特别是海堤建设施工的规模化企业较少，且大部分为兼营企业。水利系统内从事海堤工程施工的重点企业包括围海股份、中国水利水电第十二工程局有限公司、浙江省第一水电建设集团股份有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司、中国葛洲坝集团公司等。

　　2、公司的市场地位

　　目前公司已取得水利水电工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级等多项施工总承包及专业承包资质，专业施工力量行业领先。公司部分项目曾荣获“国家优质工程金质奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获“重合同、守信用”企业、全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。公司注册商标“力克莱”被评为浙江省著名商标。

　　公司创新了箱涵式水闸浮运安装工艺、复杂软基上爆破挤淤筑堤方法等一系列施工工艺及技术，还自主成功研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船等一系列科技创新设备，成为行业自主创新的先锋。目前公司在河塘海堤建设的施工工艺、技术及施工经验等方面已经达到国内领先水平。

　　3、公司的竞争优势

　　（1）专注水利、规模优势明显

　　围绕“民生、经济、生态”多功能建设主题，历经三十多年的发展，公司在水利工程施工领域规模化优势已相当明显。未来发展中，公司将在巩固全国水利系统海堤建设行业领先者地位的基础上，继续秉承专业化、规模化经营理念，做大做强主业，并通过持续的研发投入积极带动全行业的发展。

　　（2）不断创新、工艺技术领先

　　公司自设立以来即秉承“科技为先”的发展理念，公司组建了研发队伍，在常年的海堤建设实践中总结经验，对施工工艺不断进行创新及改进，提高施工效率、节省施工成本。公司研发团队已经累计取得了29项技术成果，达到国内领先、国际先进水平；3项施工工法获评国家级工法，2项施工工法获评浙江省省级工法，26项施工工法获得中国水利工程协会颁发的《水利水电工程建设工法证书》。公司在大型低涂超软基及深水海堤建设领域已形成核心技术优势，成功应用了深孔微差爆破、深水爆夯等新技术新工艺，并进行创新，工艺水平处于行业领先地位。

　　（3）自主研发、专用设备先进

　　针对工程建设需要，公司自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船等一系列先进专用设备，成为行业专用设备研发的先锋。其中：水下塑料排水板加固软基方法及设备荣获第十一届全国发明展优秀新产品金杯奖，水下塑料排水板加固软基插板船使公司较大程度

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　1、证监会立案调查进展事项：

　　公司于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。公司及相关当事人于2022年2月10日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的最终处罚结果《行政处罚决定书》（[2022]1号）及《市场禁入决定书》（[2022]1号）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。

　　2、控股股东及实际控制人变更事项：

　　围海控股经法院批准后执行《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》），2022年6月16日，宁波高新技术产业开发区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《协助执行通知书》【（2020）浙0291破1号】，公司于2022年6月17日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股权过户手续已完成，权益变动后，围海股份的控股股东由围海控股变更为宁波舜农集团有限公司，实际控制人由冯全宏、罗全民、邱春方、王掌权变更为余姚市国有资产管理办公室，具体详见公司于2022年6月20日、2022年7月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书（宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋）（补充后）》。

　　3、延期换届选举事项：

　　公司第六届董事会、监事会于2022年8月16日任期届满，因换届工作尚在积极筹备中，公司现任董事、监事及高级管理人员的任期相应顺延，具体内容详见公司于2022年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会延期换届选举的公告》。

　　4、撤销退市风险警示事项：

　　公司于2022年5月9日召开第六届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请，2022年11月17日，公司提交的撤销股票交易退市风险警示申请已获得深圳证券交易所审核同意，公司股票于2022年11月21日起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST围海”变更为“ST围海”。具体内容详见公司于2022年11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示暨停牌的公告》。

　　5、违规资金利息支付事项：

　　根据重整计划及《重整投资协议》、《收益权转让协议》等约定，公司已于2022年4月22日收到围海控股重整投资人支付的违规资金收益权收购款856,386,842.06元，并于2022年12月29日收到宁波舜农集团有限公司和宁波源真投资管理有限公司支付的违规资金利息合计92,795,000.39元，违规资金利息已全部到账。具体内容详见公司于2022年12月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到违规资金利息的公告》。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002586                证券简称：ST围海              公告编号：2023-020

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届董事会第五十七次会议决议公告

　　■

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十七次会议通知于2023年4月17日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2023年4月27日以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。会议由汪文强先生主持，会议经投票表决形成如下决议：

　　1、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度董事会工作报告》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　2、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《〈2022年年度报告〉及摘要》；

　　《2022年年度报告》及摘要内容详见刊登于《证券日报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　3、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度财务决算报告》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　4、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度财务预算报告》；

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　5、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度利润分配预案》；

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　利润分配预案：经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润为-433,322,971.07元（母公司财务报表），2022年末累积未分配利润-1,744,808,983.82元，由于未分配利润为负数，董事会拟建议，2022年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　6、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　7、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　8、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2023年度对控股子公司提供担保的议案》；

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023年度对控股子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　9、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及控股子公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　10、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　11、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会对2022年度审计报告无法表示意见涉及事项的专项说明》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对2022年度审计报告无法表示意见涉及事项的专项说明》。

　　12、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》。

　　13、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司为上市公司提供担保额度预计的议案》

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司为上市公司提供担保额度预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　14、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；

　　独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　15、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　16、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2022年度资产减值准备的议案》；

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于计提2022年度资产减值准备的公告》。

　　17、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开 2022年度股东大会的议案》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022年年度股东大会的通知》。

　　18、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年第一季度报告》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002586                证券简称：ST围海              公告编号：2023-021

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届监事会第二十七次会议决议公告

　　■

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十七次会议通知于2023年4月17日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2023年4月27日以现场方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《公司法》、《公司章程》 等的有关规定。会议由金彭年先生主持，会议经投票表决形成如下决议：

　　5、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度监事会工作报告》；

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　《2022年度监事会工作报告》全面、客观地总结了监事会2022年度的工作情况，监事会同意通过这个报告并将该报告提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度监事会工作报告》。

　　6、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《〈2022年年度报告〉及摘要》；

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江省围海建设集团股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　7、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度财务决算报告》；

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　8、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度财务预算报告》；

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　5、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度利润分配预案》；

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　监事会认为，本次利润分配方案综合考虑了公司长期发展需要和股东权益，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　6、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。报告期内公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。

　　7、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　监事会认为，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制存在的真实状况。监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告无异议。

　　8、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对〈董事会对2022年度审计报告无法表示意见涉及事项的专项说明〉的意见》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会对〈董事会对2022年度审计报告无法表示意见涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　9、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对〈董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会对〈董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》。

　　10、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》；

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　监事会认为，中兴华所具备为公司提供审计服务的资质、经验与能力，能满足公司2023年度审计工作需求。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意续聘任中兴华所为公司2023年度财务及内部控制的审计机构。

　　11、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为，公司本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的企业会计准则进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，审批和决策程序符合 法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　12、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2022年度资产减值准备的议案》；

　　监事会认为，公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况。计提资产减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及2022年度经营成果。公司董事会就该事项的决策程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　13、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年第一季度报告》；

　　监事会认为，董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002586                证券简称：ST围海                公告编号：2023-023

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　■

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2017年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3232号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票313,850,063股，发行价为每股人民币7.87元，共计募集资金2,469,999,995.81元，坐扣承销和保荐费用11,000,000.00元(含税)后的募集资金为2,458,999,995.81元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2017年2月22日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用11,273,850.06元后，本公司本次募集资金净额为2,447,726,145.75元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕38号）。实际支付上述外部费用10,273,850.06元，募集资金净额为2,448,726,145.75元。

　　（二）2017年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

　　本公司及全资子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称“天台投资公司”）、浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称“建塘投资公司”）以前年度已使用募集资金145,674.97万元，以前年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为14,512.76万元；2022年度实际使用募集资金21,615.25万元，2022年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为13.45万元；累计已使用募集资金167,290.22万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为14,526.21万元。

　　截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币92,849.99万元（包括实际已支付但未通过募集资金账户列支的发行费用741.39万元及累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中：被用于归还逾期借款（含购买的保本型理财产品未能如期赎回）合计7,217.10万元（详见本专项报告五（一）、（二）之说明）、购买的大额单位定期存单合计32,000.00万元（未能如期赎回，详见本专项报告五（三）之说明）、用于临时补充流动资金合计36,999.90万元、因司法诉讼或仲裁导致募集资金被划扣合计15,813.71万元（详见本专项报告五（四）至（九）之说明），募集资金专户余额合计819.28万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，针对2017年非公开发行股票募集资金，本公司及子公司天台投资公司、建塘投资公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2017年3月20日分别与中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、宁波东海银行总行营业部、广发银行股份有限公司宁波高新支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司天台投资公司、建塘投资公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）2017年非公开发行股票募集资金专户存储情况

　　（1）截止2022年12月31日，本公司及子公司合计共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）截止2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的大额单位定期存单合计32,000.00万元，明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行合计32,000.00万元大额单位定期存单已用于质押，到期未能赎回，详见本专项报告五（三）之说明。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　本报告期，本公司募集资金实际使用21,615.25万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据本公司2019年5月7日第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第二十五次会议决议，同意本公司使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本公司实际使用60,962.30万元闲置募集资金暂时补充流动资金，分别于2021年归还3,431.00万元、2022年归还57,531.30万元至募集资金专用账户。

　　根据本公司2022年6月23日第六届董事会第五十二次会议及第六届监事会第二十三次会议决议，同意本公司使用不超过3.70亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截止2022年12月31日，本公司累计使用36,999.90万元闲置募集资金补充流动资金，截止本专项报告报出日，尚未归还。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）保本型理财产品未能如期赎回被用于归还逾期借款

　　2018年12月14日，本公司使用闲置募集资金7,000.00万元购买华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品0243，到期日为2019年12月13日。

　　2019年3月14日，本公司与华夏银行股份有限公司宁波宁海支行（以下简称“华夏银行宁海支行”）签订《流动资金借款合同》，约定华夏银行宁海支行向本公司提供流动资金贷款1.35亿元，贷款期限8个月，自2019年3月25日始至2019年11月22日止。上述贷款到期后，本公司未能足额履行还款义务。

　　2019年12月13日，前述结构性存款到期，本金7,000.00万元，收益216.45万元，共计7,216.45万元，未经本公司同意，华夏银行股份有限公司宁波分行强行将上述理财到期款先转入本公司开立于华夏银行股份有限公司宁波分行营业部的一般户，摘要显示为“结构性存款到期兑付”；然后又转入本公司开立于华夏银行宁海支行的一般户，归还逾期贷款，摘要显示为“逾欠户部分还款”，未转入本公司募集资金专户。

　　（二）被用于归还逾期借款

　　2019年4月4日，本公司与中国工商银行股份有限公司宁波市江东支行签订《流动资金借款合同》，约定中国工商银行宁波市江东支行向本公司提供流动资金贷款6,000.00万元，贷款期限12个月，自2019年4月4日始至2020年4月2日止。上述贷款到期后，本公司未能足额履行还款义务。

　　2021年5月19日，中国工商银行宁波市江东支行划扣本公司在该行开立的募集资金账户（账号：39011200029003050154）6,507.39元，用于归还上述逾期贷款。

　　（三）被用于违规担保质押

　　本公司分别于2018年11月12日、12月28日、2019年3月11日用闲置募集资金在长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行（以下简称“长安银行”）购买大额单位定期存单10,000.00万元、15,000.00万元、3,500.00万元和3,500.00万元。上述大额单位定期存单均以质押方式为控股股东浙江省围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）及其子公司和关联方在该行开具银行承兑汇票提供担保。截止2022年12月31日，由于围海控股及其子公司和关联方未能如期偿还票款，上述存款被划转至银行保证金专用账户，未能如期转回募集资金专户。

　　（四）上海千年工程投资管理有限公司诉讼导致账户被划扣

　　2017年8月24日，本公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年工程公司”）签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），以7.13亿元对价购买持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计公司”）44.03%股权，由于本公司未在规定日期支付剩余的股权转让款6,799.29万元，2019年12月25日千年工程公司向宁波高新技术产业开发区人民法院申请诉前财产保全(（2019）浙0291财保23号)。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为3901120029003050154募集资金账户、中国建设银行宁波高新区支行账号为331501985136000006030募集资金账户等银行账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为7,714.01万元。

　　2020年1月19日，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙0291财保23号之二），解除对本公司在中国银行萧山分行账号为353275408506农民工资专户的冻结；2020年1月20日，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙0291财保23号之三），解除对本公司在33个银行账户的冻结，对本公司在华夏银行宁波分行购买的企业客户慧盈结构性理财产品19230844（18,000万元）进行冻结，冻结金额为9,000.00万元。2020年4月1日，该结构性理财产品到期后，募集资金及相应的收益转入本公司在华夏银行宁波分行开立的账号为12950000000943574一般存款账户，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙0291财保23号之四），解除本公司在华夏结构性理财9,000.00万元的冻结，同时冻结本公司在华夏银行宁波分行账号为12950000000943574一般存款账户，申请冻结金额为7,714.01万元。

　　2020年4月1日该理财产品到期，实际年化收益率为3.2%，取得理财产品收益576.00万元，收回本金10,285.99万元，剩余本金7,714.01万元因上述原因导致该部分金额被冻结未能如期转回到募集资金专户。2020年12月9日，募集资金7,714.01万元被宁波中级人民法院划扣执行。

　　（五）王重良仲裁导致账户被划扣

　　2019年7月31日，王重良就与围海控股、本公司的合同纠纷向宁波仲裁委员会提起仲裁申请（（2019）甬仲字第217号），要求围海控股支付本金1,343.37万元，利息、违约金共计622.01万元，要求本公司承担连带清偿责任；2019年8月13日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2019）浙0212财保148号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款1,965.38万元或查封、扣押其他等值资产。

　　2020年7月15日，宁波仲裁委员会出具的（2019）甬仲裁字第217号《裁决书》，“裁围海控股向王重良支付本金亏损以及截止2019年5月30日的利息收益损失1,861.00万元、自2019年5月31日起至2019年7月30日止的违约金54.63万元，并支付以亏损本金1,343.37万元为基数，按年利率24.00%计算，自2019年7月31日起至实际履行之日止的违约金”。同时裁决本公司对围海控股的付款义务承担连带清偿责任。2020年8月11日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2020）浙0212执5810号）执行通知书，要求公司执行支付标的金额2,238.92万及利息，负担申请执行费0.90万元。

　　2020年9月7日、9月9日，宁波市鄞州人民法院从本公司广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）中先后扣划了募集资金2,259.01万元、32.68万元。目前，该案已结案。

　　（六）东钱围海仲裁导致账户被划扣

　　2017年8月24日，宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东钱围海”）与本公司签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，后续，协议已合计支付交易对价人民币10,000.00万元。2019年7月，东钱围海向上海仲裁委提起仲裁，要求本公司支付剩余股权转让款6,200.00万元及利息等费用。2019年11月，上海仲裁委员出具（2019）沪仲案字第2676号调解书，约定本公司分三期支付股权转让款5,349.12万元。2019年12月，东钱围海向宁波市中级人民法院申请强制执行。2020年10月13日，宁波市中级人民法院依据（2019）浙02执536号从本公司广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）中扣划募集资金3,679.25万元。目前，该案已结案。

　　（七）瑞安市繁荣混凝土有限公司诉讼导致账户被划扣

　　2016年度本公司瑞安市飞云江治理一期工程V标项目部与瑞安市繁荣混凝土有限公司签订预拌混凝土购销合同，其中324.58万元未能如期付清。2020年4月28日，瑞安市繁荣混凝土有限公司向宁波市高新区人民法院起诉本公司（（2020）浙0291民初971号），要求本公司偿还借款本金及利息357.97万元。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行募集资金专户（账号为3901120029003050154）被申请冻结，冻结金额为357.97万元。2020年9月20日，宁波市高新区人民法院扣划执行该冻结款项。

　　（八）千年工程公司诉讼导致账户被划扣

　　2020年3月2日，千年工程公司就与本公司股权转让纠纷提起诉讼，要求本公司支付股权转让本金1,374.98万元，违约金、律师代理费75.00万元。2020年8月24日，上海市闵行区人民法院作出（2020）沪0112民初6120号判决，要求本公司支付千年工程公司股权转让款1,374.98万元，以及以股权转让款1,374.98万元为基础，按照日利率万分之五计算，自2019年5月7日起至实际清偿日止的违约金。因该诉讼事项导致本公司在广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）被申请冻结，冻结金额为1,624.60万元。2021年2月20日，该冻结款项已被宁波中级人民法院划扣执行。

　　（九）顾文举诉讼导致账户被划扣

　　2019年8月23日，顾文举就与围海控股、本公司的借贷纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金9,799.00万元，利息及律师代理费2,770.87万元，要求本公司承担连带清偿责任；黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（（2019）黑01民初1438号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款12,569.87万元或查封、扣押其他等值资产。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行募集资金专户（账号为3901120029003050154）、广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）被申请冻结，冻结金额分别为25.00万元、33.00万元。2021年10月20日，该冻结款项已被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院划扣执行。

　　本公司使用募集资金在华夏银行宁波分行购买的企业客户慧盈结构性理财产品19230844到期后，因千年工程公司诉讼事项（详见本专项报告五（四）之说明）导致部分本金7,714.01万元被冻结。该款项自冻结之日起至被划扣执行之日止，产生利息收入共计88.19万元，该利息收入因顾文举诉讼事项被冻结。2021年10月21日，该冻结款项被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院划扣执行。

　　上述未按规定用途使用的募集资金合计55,030.80万元。2023年1月9日、1月17日和4月23日，公司分别以自有资金归还违规占用的募集资金5,000.00万元、6,000.00万元和4,000.00万元，合计15,000.00万元。截至本专项报告报出日，尚未以自有资金归还违规占用的募集资金为40,030.80万元。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告经公司董事会于2023年4月27日批准报出。

　　附表：募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票募集资金）

　　浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票募集资金）

　　2022年度

　　编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司                      单位：人民币万元

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　　[注1]：天台县苍南产业聚集区一期开发PPP项目于2021年9月7日申请竣工验收，实际于2022年1月23日完成竣工验收。

　　[注2]：宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设（分阶段运行）移交工程因环保督查、设计变更等原因致工期顺延，项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日预计延迟至2024年12月31日。本项目延期经第六届董事会第五十六次会议决议、第六届监事会第二十六次会议决议通过，并经独立董事发表独立意见同意公司部分募集资金投资项目进行延期。

　　证券代码：002586证券简称：ST围海公告编号：2023-022

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　(下转B766版)