一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是中国奶业20强企业，作为我国婴童经济的倡导者和领导者，通过近三十年的发展，贝因美始终坚持将提升产品品质作为企业可持续发展的核心优势，始终坚持为消费者提供高性价比的优质产品。公司以优质的原料、先进的工艺、科学的配方和严格的质控为保证，以提供具有国际先进水平并更适合中国宝宝的产品及服务为己任，以让亿万家庭生活更美好为使命，已完成研发、生产、销售为一体的全产业链布局，并通过差异化、精准化创新储备了大量高品质奶基营养产品。公司作为孕婴童食品领域的民族企业代表，我国配方奶粉行业的重要引领者，报告期内再次被中国乳制品工业协会授予了婴幼儿配方乳粉质量金奖，在消费者心中拥有良好的大国品牌形象和客户忠诚度。

　　公司主要从事婴幼儿配方奶粉、营养米粉和其他婴幼儿辅食、营养品的研发、生产和销售。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司“贝因美·爱加”（国食注字YP20170004/国食注更字YP20220128）、“可睿欣”（国食注字YP20210001）、“菁爱”（国食注字YP20220123）及“艾贝可”、“美思雅”、“优睿”、“致越”、“童臻”、“超冠宝”、“冠乐选”均已完成第二次配方注册，并开仓上市。公司持续更迭冠军宝贝系列营养米粉/米糊，童臻系列奶基营养品；专注研发更多特殊医学配方乳粉。公司通过创新研发、生产科学安全的亲子产品，持续推动新产品开发上市，不断满足消费者新的需求。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√是 □否

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。基于谨慎性原则，公司将前期部分贸易业务收入的确认方式由“总额法”更正为“净额法”。

　　公司本次会计差错更正影响公司《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》及《2022年第三季度报告》中营业收入、营业成本、销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金的列报，不影响上述各期损益、经营活动产生的现金流量净额，不会对公司经营及业务产生实质影响。

　　各季度收入调整情况如下：

　　单位：元

　　■

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、2021年12月9日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于支持控股股东下属全资子公司发起设立产业孵化基金的议案》。根据公司母婴生态圈战略布局，为进一步加强产融结合，发挥各自优势，有效规避投资风险，公司支持贝因美集团下属子公司成立产业孵化基金。未来，当基金孵化的项目成熟，具有较好的经济效益时，公司可以本着有利于公司发展及符合全体股东，特别是中小股东利益的原则，采取包括但不限于现金、发行股票、发行可转债等方式收购基金所持有的符合公司发展战略的产业孵化项目。具体详见2021年12月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至本公告披露日，该产业基金备案手续尚未完成，公司将根据该基金所涉重大事项进展情况及时履行披露义务。

　　2、2022年9月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，董事会同意公司在浙江台州设立全资子公司，其中，贝因美股份有限公司以自有资金出资600万元，占注册资本的60%；公司全资子公司宁波广达盛贸易有限公司以自有资金出资400万元，占注册资本的40%。截至本公告披露日，由于业务发展规划调整，该公司暂停登记注册。

　　3、2022年6月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销北海贝因美乳品有限公司的议案》《关于注销部分营销管理公司的议案》，同意公司根据业务发展需要，注销北海贝因美乳品有限公司和贝因美营销管理有限公司下属十四家子公司。截至本公告披露日，北海贝因美乳品有限公司、湖南贝因美食品销售有限公司、广西贝因美食品销售有限公司、成都贝因美婴童食品销售有限公司、福州贝因美婴童食品销售有限公司，共5家已完成注销，其余子公司注销事项尚在办理中。

　　4、2022年9月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销贝因美（北海）儿童奶有限公司的议案》，同意公司根据经营管理需要，注销贝因美（北海）儿童奶有限公司。截至本公告披露日，贝因美（北海）儿童奶有限公司注销事项尚在办理中。

　　5、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让浙江领遨数据服务有限公司部分股权暨引入战略合作方的议案》，同意公司根据业务战略发展需要将所持有的浙江领遨数据服务有限公司51%股权以1元转让予意氏（杭州）营养科技有限公司。截至本公告披露日，公司已完成上述股权转让变更登记。

　　6、2023年1月16日，申请执行人长城国融投资管理有限公司依据北京市方圆公证处执行证书（〔2022〕京方圆执字第61号）、浙江省杭州市东方公证处执行证书（〔2022〕浙杭东证字第9992号）向杭州中院申请强制执行，执行标的为人民币316,052,380.95元及债务利息，执行费为人民币383,452元。杭州市中级人民法院根据长城国融投资管理有限公司申请，分别于2023年2月16日、2023年2月21日冻结了贝因美集团所持有的公司53,000,000股无限售流通股，占其持有公司股份总数的26.98%。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002570证券简称：贝因美公告编号：2023-024

　　贝因美股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2023年4月17日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2023年4月27日召开，采用现场、通讯相结合的方式召开、表决。

　　3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非独立董事辞职暨增补公司董事的公告》（公告编号：2023-026）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　3、审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事汪祥耀、倪建林、胡军辉分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》。公司独立董事将在公司2022年度股东大会进行述职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-027），及《2022年第一季度报告（更正后）》（公告编号：2023-028）《2022年半年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2023-029）《2022年半年度报告（更正后）》和《2022年第三季度报告（更正后）》（公告编号：2023-030）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　5、审议通过了《关于计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失的议案》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失的公告》（公告编号：2023-031）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　6、审议通过了《2022年度财务决算报告》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于2022年度报告及其摘要的议案》。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-1,116,209,581.84万元。公司未弥补亏损金额已超过公司实收股本108,004.3333万元的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应在两个月内召开股东大会。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-032）和同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司2022年年度报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司合并报表中可供分配利润为-1,116,209,581.84元，母公司可供分配利润为    -200,108,468.73元。为保障公司生产经营的正常运行，经审慎研究后，公司拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度利润分配预案》（公告编号：2023-033）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《内部控制审计报告》，独立董事对公司内部控制发表了独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　10、审议通过了《关于〈公司2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-034）。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　11、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用完毕及注销募集资金专户的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票募集资金使用完毕及注销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-035）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　12、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-036）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构兴业证券股份有限公司对公司部分募投项目延期事项发表了核查意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　13、审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的公告》（公告编号：2023-037）。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　14、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-038）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《2023年第一季度报告》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　16、审议通过了《关于注销宜昌小水滴新零售有限责任公司的议案》。

　　由于宜昌小水滴新零售有限责任公司（以下简称“宜昌小水滴”）成立一年多来未实现建设新销售渠道并进行专业化营销运作的预期目标，根据公司经营发展需要，为降低管理成本，优化组织架构，经与北京海晟顺康食品科技有限公司友好协商，拟注销宜昌小水滴新零售有限责任公司。宜昌小水滴注销后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生重大影响，该公司不存在占用公司及其他子公司资金的情况，本次注销事项不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　17、审议通过了《关于部分子公司增加经营范围的议案》。

　　（1）同意全资子公司杭州贝因美品牌营销有限公司根据经营业务发展需要对其经营范围进行变更，并根据相关法律法规修改其公司章程中的相应条款。同时授权管理层办理相关变更登记事宜。

　　原经营范围：一般项目：市场营销策划；品牌管理；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；通信设备销售；办公设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远镜零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；家具销售；第一类医疗器械销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；商标代理；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；面向家长实施的家庭教育咨询服务；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；礼仪服务；会议及展览服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；体育赛事策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　拟变更后的经营范围（以工商登记主管部门最终核准的内容为准）：一般项目：市场营销策划；品牌管理；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；通信设备销售；办公设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远镜零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；家具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；商标代理；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；面向家长实施的家庭教育咨询服务；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；礼仪服务；会议及展览服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；体育赛事策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售、第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　（2）同意全资子公司贝因美（北京）生物科技有限公司根据经营业务发展需要对其经营范围进行变更，并根据相关法律法规修改其公司章程中的相应条款。同时授权管理层办理相关变更登记事宜。

　　原经营范围：销售食品；技术咨询；经济信息咨询；销售卫生用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　拟变更后的经营范围（以工商登记主管部门最终核准的内容为准）：托育服务（不含幼儿园、托儿所）；三岁以下幼儿看护服务（不含学前教学）；加盟连锁经营管理；教育咨询（不含教学及培训）；教育项目与教育科研文献研究与开发；教育软件的研究与开发；课程推广；教育文化活动组织策划；组织文化艺术交流活动（演出除外）；文化咨询；体育咨询；文艺创作；承办展览展示活动；承办组织会议及会议推广；影视策划；软件开发、软件咨询；技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；会议服务；市场营销策划；经济信息咨询；批发和零售：教育文化用品，文具、幼教用品、玩具、办公用品；销售食品；销售卫生用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　18、审议《关于购买董监高责任险的议案》

　　议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-040）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　19、审议《关于会计政策变更的议案》

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-041）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　20、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2023年5月25日（星期四）召开2022年度股东大会。

　　通知的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　21、审议《关于对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　22、审议《关于对带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于对带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《第八届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《董事会关于对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；

　　5、《董事会关于对带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美公告编号：2023-042

　　贝因美股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》，同意于2023年5月25日召开公司2022年度股东大会。现将具体事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第二十二次会议审议，同意召开2022年度股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月25日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2023年5月25日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月25日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月18日（星期四）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2023年5月18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述提案已经公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　公司独立董事汪祥耀、倪建林、胡军辉将分别在年度股东大会上作2022年度述职报告。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年5月22日（星期一）（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

　　邮编：310053

　　3、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2023年5月22日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢邮政编码：310053

　　会议联系人：李志容黄鹂

　　联系电话：0571-28038959   传真：0571-28077045

　　2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第八届监事会第十三次会议决议，

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362570。

　　2、投票简称：因美投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　贝因美股份有限公司

　　2022年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2023年5月25日召开的2022年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　一、委托人与受托人信息：

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　持有股份数量：股份性质：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

　　二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：

　　1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（    ）

　　2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（    ）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002570证券简称：贝因美公告编号：2023-025

　　贝因美股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2023年4月17日以通讯方式发出。

　　2、本次监事会于2023年4月27日召开，采用通讯、现场相结合方式召开、表决。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。公司高级管理人员、董事会秘书列席会议。

　　4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2022年度监事会工作报告》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。

　　经审查，监事会认为：公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，更正后的财务报表能更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会关于本次更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计差错更正及其他更正事项。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-027）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　3、审议通过了《关于计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失的议案》。

　　经审查，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提信用减值准备、资产减值准备，并根据相关协议违约事项约定，审慎计提各项费用，符合公司的实际情况，计提、核销后能够更加准确地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失的议案。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失的公告》（公告编号：2023-031）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　4、审议通过《2022年度财务决算报告》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2022年度报告及其摘要的议案》。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-1,116,209,581.84万元。公司未弥补亏损金额已超过公司实收股本108,004.3333万元的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应在两个月内召开股东大会。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-032）和同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司2022年年度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司《2022年年度报告》，程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司合并报表中可供分配利润为-1,116,209,581.84元，母公司可供分配利润为    -200,108,468.73元。2022年8月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司于2022年9月至12月累计回购股份数量16,375,991股，累计支付总金额为84,983,870.86元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。为保障公司生产经营的正常运行，公司拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经审查，监事会认为：公司拟定的2022年度利润分配方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意本预案。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度利润分配预案》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《内部控制审计报告》，保荐机构兴业证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会就《董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》进行了审核，并发表了书面审核意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　8、审议通过了《关于〈公司2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构兴业证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

　　经审查，监事会认为：公司募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定执行，不存在募集资金违规使用情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　9、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用完毕及注销募集资金专户的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票募集资金使用完毕及注销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-035）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　10、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　11、审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的公告》（公告编号：2023-037）。

　　公司监事会对拟注销的股票期权数量及涉及激励对象名单发表审核意见：根据《第二期股票期权激励计划》的规定，由于公司2022年度业绩指标未达成第一个行权期的业绩考核条件，监事会对拟注销的人员名单和数量进行了审核。公司已就审议注销部分已获授的股票期权事项履行了必要的审批程序，相关审议程序合法合规，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对780.704万份股票期权进行注销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《2023年第一季度报告》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-039）。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司《2023年第一季度报告》，程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　14、审议《关于购买董监高责任险的议案》

　　议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-040）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　15、审议《关于会计政策变更的议案》

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-041）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　16、审议《关于〈董事会关于对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于〈董事会关于对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　17、审议《关于〈董事会关于对带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

　　议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于〈董事会关于对带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司监事会关于第八届监事会第十三次会议相关事项的书面审核意见》；

　　3、《监事会关于〈董事会关于对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》；

　　4、《监事会关于〈董事会关于对带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002570    证券简称：贝因美   公告编号：2023-034

　　贝因美股份有限公司

　　2022年度募集资金年度存放与使用情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1954号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司于2021年9月16日向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票57,523,333股，每股面值1元，每股发行价人民币4.50元。截至2021年10月12日止，本公司共募集资金258,854,998.50元，扣除发行费用6,550,425.20元，募集资金净额252,304,573.30元。

　　截止2021年10月12日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）以“天健验[2021]564号《验资报告》”验证确认。

　　截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入252,320,983.48元，募集资金余额为人民币649,985.00元。具体使用及结余情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2023年1月3日，公司通过募集资金账户对外支付工程款649,965.00元，形成跨行转账手续费20.00元，至此募集资金已全部使用完毕。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《贝因美股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2020年第七届第三十二次董事会审议通过，并业经本公司2020年第三次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国农业银行股份有限公司浙江自贸区杭州高新支行开设募集资金专项账户，并于2021年11月9日，保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行及中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　　根据本公司与兴业证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司有下列情形之一的应提前十个工作日书面通知保荐代表人并听取保荐代表人的咨询意见。

　　（1） 重大关联交易事项。

　　（2） 募集资金使用项目的任何变化

　　（3） 对外担保事项

　　（4） 重大对外投资项目

　　（5） 重要资产（包括股权）的处置（包括收购和出售）

　　（6） 对外签署其他重大合同

　　（7） 任何涉及法定信息披露义务的事项或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项

　　（8）当公司发生违法违规行为时，应在知道的第一时间告知保荐代表人。

　　截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：《募集资金使用情况表》中募集资金总额与初始存放金额的差异为尚未置换的发行费用4,961,875.21元，已于本年支付。

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：贝因美股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　证券代码：002570      证券简称：贝因美    公告编号：2023-032