证券代码：002193                证券简称：如意集团                公告编号：2023-027

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用 □不适用

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司的主要业务：纺织品、服装和服饰的设计、生产、销售。羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售，纺织服装技术的研发、推广等。报告期内，公司主要业务与以往未发生重大变化。

　　2、主要产品及其工艺流程：

　　公司产品主要为精纺呢绒面料及西装，公司具有完整的从羊毛-面料-服装的产业链。

　　（1）精纺呢绒产品

　　公司产品精纺呢绒的多项技术、多类产品填补国内空白，达到国际先进水平。公司产品占据着国内精纺呢绒高端市场，是国内高档职业服装、著名品牌服装的首选面料。22年公司产品获颁“金羊毛”标志，如意产品采用最严格的标准，通过了权威的欧洲Oeko-Tex Standard 100生态纺织品认证，责任羊毛标准（RWS）等绿色认证。2022年精纺呢绒重点推出了科技定制织物系列、经典正装系列面料、高品质男女商务系列、可机洗功能性系列，休闲便西系列、婚庆提花系列、温婉女装系列等，产品被赋予了科技、绿色、时尚性，紧扣经典、活泼主题，实现功能迭代，时尚升级。

　　①科技定制，锦绣华章：科技定制系列产品以中国元素为主体，以超大全息纹织成像设计为突破，以荣获国家科技进步一等奖的核心技术为支撑，织造完成多幅“如意织锦”巨幅像景织物，将中国传统巨作与科技纺织实现了交汇融合，突破了技术极限，实现了科技纺织与文化的融合，纺出科技质感，织就锦绣华章。

　　■

　　②轻盈透气，宛若亲肤：系列产品采用责任羊毛与可再生涤纶、细旦真丝结合，超轻克重（180g/m），充分考虑最大上机经纬密，超常规设计紧度提高20%，面料紧密爽滑，透气、抗皱，即使在湿热环境下，也能保持优雅，融合格林格、犬牙格换新经典设计，为职场男士彰显年轻活力又不失专业严谨。

　　③超弹亲肤，舒适防水：系列产品采用责任羊毛与锦纶弹力丝结合，温柔细腻、柔软亲肤、同时具有高弹性，适应身体运动，带来超高舒适度。240-260g/m的克重，让挺括与轻盈精妙平衡，经典素色为主，大方得体。

　　④功能迭代，无忧出行：系列产品面料可机洗防异味、柔软细腻、抗皱、速干。克重240-260g/m，保障羊毛面料优越的质感，四季都可选择。肌理感花型、小格纹百搭出行，灰色大气稳重，蓝色清新鲜亮，卡其色温柔低调，各种颜色，从容不迫，易护理，随时自信登场。

　　■

　　（2）西装产品

　　依托公司面料服装一体的设计开发优势，西装缝制经过476道工序，100道细节处理，在缝制过程中实现了智能制造与传统意大利工艺的结合。公司的经典特色产品有：全毛衬手工定制西装、半毛衬定制西装、职业正装系列、时尚功能系列，均实现了一人一版，个性化定制服务。

　　①全毛衬手工定制西装：档次最高的精品西装。前身、底边、肩部采用不粘衬工艺，完全依靠高端黑炭衬和马尾衬来衬托西服的造型，外观感觉柔软有弹性，穿着舒适、自然而挺括。在制作过程中采用手工做胸衬、纳驳头、复胸衬，将面料和毛衬进行沟缝合成，再配以手工撬边、手工牵袖山，保持了西服的原始风格和飘逸感。由于操作复杂、费工耗时，材料成本很高，售价较为昂贵，适合地位显贵或品位高雅人士穿着。

　　②半毛衬定制西装：与全毛衬工艺相比半毛衬工艺去除了全毛衬工艺中的手工作业，改用现代化的纳驳头机器及撬边机器。工艺处理上在前身粘合一层薄薄的进口有纺衬，底边、肩部不粘衬。选用进口黑炭衬和进口马尾衬来衬托西服的造型，使穿着舒适、自然而挺括。

　　③职业正装系列：此系列以经典的两粒扣西装为主，立体合身的剪裁，收腰修身。轻柔贴体的版型将西装的优雅格调展现得淋漓尽致。衣身前后多次分割，修饰整体版型衬托出优美的体形。

　　④时尚功能系列：将更多人性化的功能注入到经典款产品，该系列的特点是服装质感好、多场合搭配性强、弹性舒适易于运动、可穿性强、不易受季节潮流的影响。同时，系列中的单品厚薄有致，可通过互相搭配，添衣除衫来顺应季节的变化。针对消费群体年轻化、时尚化、舒适运动性、易护理性的服装需求，为内销职业装进行差异化的产品推广

　　■

　　机可洗西装：羊毛面料质地华贵、手感柔软且富有弹性，使穿着更加的自由、舒适，单排两粒扣的经典商务款，既适宜正式商务场合，又适宜日常通勤穿着，适应范围较广，可机洗、简易熨烫的易护理性能，避免了去干洗店的繁琐，有利于日常穿着与保养。

　　半里软体西装：半里单西是夏季西装的首选，其轻薄的质感可减轻西装穿着的束缚感，便于携带的优势，更能适宜商务人士日益增长的差旅需求。前身、后背均采用半里款式，使用轻薄款辅料（如胸衬），无垫肩的设计，顺应软体的需求，更加的轻薄柔软。

　　运动休闲西装：将运动元素融入到商务休闲外套中，款式简洁时尚，面料柔软又弹性，提升穿着活动度。既有商务装的稳重，又有运动休闲装的元素，是适宜日常通勤的舒适穿着，主推款式有西装夹克、衬衫夹克。

　　可御寒西装：防风防寒上衣是一款多用途的单品，可脱卸的前立可根据产品的设计风格，使用多种材质，如羽绒、丝棉、翻毛皮等。前立的使用对前身形成双层保护，既能抵御寒风侵袭，还能防止热量流失，是抗击严寒的有效屏障。另外，可脱卸的设计，使上衣可迎合不同的季节、气候穿着。

　　3、经营模式：

　　（1）销售模式：公司总体经营原则为以销定产，内外销市场联动，设计-营销一体的营销模式，公司决策层及销售部门根据客户需求制定销售计划，公司目标客户主要有外销品牌客户、内销职业装客户以及个性化定制客户，外销客户根据订单组织生产加工；国内销售通过参与大中型企业招标以及代理商进行销售，个性化定制客户主要通过定制专卖店及品牌店进行销售，经过新模式营销实探，团体定制业务也得到了较快的拓展。

　　（2）采购模式：公司采用指定采购、定点采购、询价采购相结合的方式：根据采购中心对原材料物料价格趋势走势的变化分析，做好原材料储备工作，其中主材料采购必须是合格供方中的采购厂家进行采购，公司每年会对合格供方进行评活动，在公司合格供方受控范围内，在满足客户要求的情况下可进行客户指定定点采购。同时，公司通过不断扩大供应链上下游，通过对比价格、品质、供货周期等，对供应商进行优选补充，并签订供货协议，逐步累积优质、稳定、长期的合作供方。

　　（3）生产模式：公司产品生产实现了智能化的贯通，从规模生产到设计、生产、营销服务的个性化、柔性化转型，形成点线面产业链面料服装协同创新，从工厂到门店，可以将服装全产业链的不同环节进行智慧互联，实现无缝对接，培育打造服装定制服务门店平台“智慧门店”，实现了产业升级和价值链整合。

　　报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、实施资产置换暨关联交易事项

　　为改善资产结构、提高持续盈利能力，山东如意毛纺服装集团股份有限公司（简称“公司”）及全资子公司济宁如意新材料技术有限公司（简称“如意新材料”）将部分应收账款、存货作为置出资产，与公司关联方济宁如意万众创业投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“万众创业”）持有的莱卡新材料（佛山）有限公司（简称“佛山莱卡”）25.72%股权进行资产置换。

　　2021年12月1日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于实施资产置换暨关联交易的议案》等相关议案，具体情况详见2021年12月2日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2021年12月11日，公司对本次交易相关事项进行详细披露。具体情况详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-058）。

　　2021年12月21日，公司发布了《关于实施资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-062），披露了股权工商变更及置入、置出资产审计、评估完成等情况。

　　2021年12月23日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于实施资产置换暨关联交易的议案》。

　　2022年7月2日、2022年9月1日，公司披露了《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》（公告编号：2022-027）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022－035），对资产置换相关事项进行补充说明。

　　2023年3月17日公司披露了《关于实施资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-011），公司收到北海仲裁委员会对上述案件出具的裁决书【（2022）北海仲字第3-749号】，裁定佛山莱卡控股股东创莱纤维（佛山）有限公司（简称“创莱纤维”）必须履行实物资产出资等相关义务。

　　2022年4月23日，创莱纤维以持有佛山莱卡10%以上股份召开临时股东会，审议修改佛山莱卡公司章程、免除公司董监事职务、重新选举董监事等议案。万众创业以创莱纤维实际持有佛山莱卡不足半数，会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例等事项为由，向广东省佛山市三水区人民法院提起诉讼。2022年11月17日，广东省佛山市三水区人民法院出具民事判决书【（2022）粤0607民初4681号】驳回万众创业诉讼请求。2022年12月，万众创业以《增资协议》第三条“增资完成后、目标公司佛山莱卡原任职成员职务不变动”；创莱纤维实缴出资不足注册资本18%，表决权未达到法定通过比例；会议召集、召开、表决程序不符合公司法及公司章程等事项为由，向广东省佛山市中级人民法院提起上诉。已于2023年2月28日开庭质证，万众创业和佛山莱卡均提交了北海仲裁委裁决书作为新证据，并引用该裁决书中“原任职成员职务不变动”请求广东省佛山市中级人民法院依法修正原审广东省佛山市三水区人民法院的判决结果，目前三水区人民法院判决书尚无法律效力。

　　2022年，创莱纤维向广东省佛山市中级人民法院提起诉讼，认为《增资协议》及其中的仲裁条款对创莱纤维不发生法律效力，并请求确认《增资协议》第七条约定的仲裁条款无效。2022年9月16日，广东省佛山市中级人民法院出具《民事裁定书》【（2022）粤06民特245号之一】，驳回创莱纤维该请求。

　　2023年3月9日，北海仲裁委员会出具了裁决书【（2022）北海仲字第3-749号】，其中仲裁庭已确认《增资协议》的签订真实性有效，协议第三条内容应当是各方签订主体合议的结果，同时上述约定条款没有违反法律禁止性或限制性规定，故仲裁庭确认上述条款约定对签订方具有法律约束力，并作出创莱纤维增资完成后，佛山莱卡原任职成员职务不变动的裁决。

　　2、加入债委会情况

　　公司已随如意科技加入省级银行业金融机构债权人委员会，债委会各成员单位约定对于如意科技及相关所属公司实行降息减负方案稳定融资规模，执行3年期限实施债务延期、降息、设置缓冲期等方式解决债务问题，公司所有银行类债务已纳入债委会和解范围。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　法定代表人：邱亚夫

　　2023年4月29日

　　证券代码：002193         证券简称：如意集团        公告编号：2023－028

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第八届董事会第四十七次会议及第八届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。2022年利润分配情况如下：

　　一、2022年度利润分配预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润-75,551,260.25元，本期不计提法定盈余公积。2022年度剩余可供分配净利润为-75,551,260.25元，加上年初公司未分配利润723,364,001.11元，减去报告期已分配现金股利2,878,871.05元，本年度累计可供股东分配的利润为644,933,869.81元。

　　综合考虑各方面因素，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2022年度拟不进行利润分配的原因

　　鉴于公司2022年度净利润亏损，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为了保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项业务的开展及流动资金需要，支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，用以充实公司资金实力，为企业发展做准备。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分配方式，保护和提高投资者的长远利益。

　　四、董事会意见

　　董事会经审议认为：由于报告期末母公司可供普通股股东分配利润为负数，基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益出发，公司决定2022年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，同时该预案未损害公司及股东特别是中小股东利益。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为，公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，符合中国证券监督管理委员会的关于现金分红的相关规定。该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意董事会将上述预案提交2022年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会经审议认为：2022年度利润分配预案符合公司目前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东利益，同意公司2022年度利润分配预案。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第四十七次会议

　　2、第八届监事会第四十六次会议

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002193         证券简称：如意集团        公告编号：2023－029

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　关于2023年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　为满足山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司为满足正常生产经营需要，发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，公司在2023年度拟与部分关联方发生日常关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司2022年度已发生的日常关联交易，公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过21,750万元。具体情况如下：

　　（一）关联交易概述

　　1、董事会审议情况

　　《关于2023年日常关联交易预计的议案》已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、关联董事邱亚夫先生、苏晓女士、杜元姝女士回避对该议案的表决。

　　3、该议案需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司、山东如意科技集团有限公司回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、基本情况

　　（1）山东如意科技集团有限公司

　　法定代表人：邱亚夫

　　注册资本：人民币405,406万元人民币

　　住所：济宁高新区如意工业园

　　经营范围：纺织品、服装和服饰的设计、生产、销售；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资管理(管理有投资关系的企业)；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术研发；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务；新能源技术推广服务；自有房地产经营活动；机器设备的进出口业务；劳保用品、医用防护口罩、医用防护服、医用隔离鞋、医用隔离鞋套、医用隔离面罩、医用隔离眼罩、医用手套、一次性医用防护服、手术帽、隔离衣、医用帽、医疗器械生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日的资产总额为6,945,475.12万元，净资产为3,109,489.21万元，2022年度营业收入为2,149,207.59万元，净利润为20,484.32万元。（注：财务数据未经审计）

　　关联关系：山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）为公司控股股东，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技法定代表人、董事长。

　　（2）山东意枫国际贸易有限公司

　　法定代表人：鱼建华

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：山东省济宁市高新区柳行街道海川路69号创意大厦7楼

　　经营范围：一般项目：货物进出口；进出口代理；针纺织品及原料销售；合成纤维销售；服装服饰零售；服装辅料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；国内货物运输代理；橡胶制品销售；国内贸易代理；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；五金产品批发；机械设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品

　　（下转B726版）