一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用 □不适用

　　湖南容信会计师事务所（普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一)报告期内公司所处的行业变化

　　1、游戏行业整体情况

　　2022年，我国游戏多项市场指标明显下滑，产业处于承压蓄力阶段；行业健康规范水平持续提升，未成年人保护更为深入，防沉迷工作成效显现；游戏企业积极拓展海外市场，直面国际同行激烈竞争。根据中国音像与数字协会游戏工委发布的《2022年中国游戏产业报告》，2022年我国游戏用户规模达6.64亿人，同比下降0.33%，继去年用户规模增长放缓后，今年用户规模也出现了过去八年以来首次下降。游戏市场实际销售收入为2,658.84亿元，同比下降10.33%。下降的主要原因包括：一是受到国内外复杂严峻形势影响，宏观经济仍处于恢复阶段，用户付费意愿和付费能力减弱。二是行业对市场发展预期不够乐观，信心不足，头部企业立项谨慎、中小企业难获投资，游戏新品上线数量少。游戏企业面临诸多挑战，发展受限，如经营成本大幅提高、项目储备不足、现金流出现缺口、团队工作效率大幅降低等。

　　（1）行业出现过去八年来的首次规模下降

　　继2021年规模增长明显放缓之后，2022年又出现过去八年来的首次下降，表明产业发展已进入存量市场时代。根据中国音像与数字协会游戏工委发布的《2022年中国游戏产业报告》，2022年我国游戏用户规模达6.64亿人，同比下降0.33%，游戏人口的红利趋向于饱和。游戏市场实际销售收入为2,658.84亿元，同比下降10.33%。“游戏出海”对新兴市场的拓展力度仍在持续加大，自主研发游戏海外市场实际销售收入173.46亿美元，同比下降3.70%，连续四年超百亿美元。

　　（2）游戏玩家更加看重游戏质量，促使游戏企业更加注重产品研发

　　人口红利减弱，玩家更加看重游戏质量，企业研发及运营成本相应增加。伴随着用户规模容量趋于饱和以及玩家对游戏内容质量的需求不断提升，移动游戏已经逐渐由过去的人口红利期过渡到内容红利期，游戏玩家对互联网游戏的质量要求明显提高，游戏企业需要通过提升游戏品质来扩大用户基数及付费意愿，研发及运营发行成本持续增加。2022年游戏市场新产品上线较少，投放买量成本升高，产业红利压缩，挖掘用户细分需求将成为未来市场竞争的重点。

　　2、跨境电商整体情况

　　（1）跨境电商政策利好。国家各个执政部门及各地政府出台的一系列针对跨境物流、跨境通关、跨境支付、跨境税收优惠、跨境补贴等跨境供应链生态建设，从完善制度体系、鼓励新业态新模式等层面，为跨境电商发展提供了良好政策环境。

　　（2）当前全球电商渗透率加速提升，我国出口跨境电商发展空间较大。“宅经济”成主流，消费需求加速向线上转移，全球电商销售额出现高增长。根据eMarketer数据，2022年全球电商销售额将首次突破5万亿美元；全球电商渗透率(全球电商销售额占全球整体销售额的比例）将达20.3%，较2020年增长2.4个百分点。未来，全球消费习惯转变仍将延续，全球线上零售规模会继续扩增，预计2025年电商渗透率将提升至23.6%。

　　（3）跨境出口增长依旧强劲，成为稳外贸的重要力量。尽管2021年受亚马逊“封号事件”的大规模影响，我国跨境出口仍保持增长趋势，可见中国卖家外贸出口的优势明显且市场需求增长强势。

　　3、交通出行领域整体情况

　　（1）行业保持持续增长态势

　　在交通出行领域，2020年中国网约车市场的规模约为4800亿元，同比增长约12.5%。随着网约车行业的普及和用户需求的增加，未来该行业的收入规模有望继续增长。2022年网约车客运量的比重约为40.5%占比较上年提高6.4个百分点。实践层面看，网约车行业发展呈现出一些新特点。一是网约车平台企业数量不断增长。根据交通运输部全国网约车监管信息交互平台统计，截至2022年底，全国共有298家网约车平台公司取得网约车平台经营许可，比2021年底增加了40家。二是行业管理制度进一步完善。2022年交通运输部发布了新的《网络预约出租汽车监管信息交互平台运行管理办法》，对2018年发布的管理办法进行修订，加强网约车监管信息交互平台的运行管理工作，规范数据传输，提高了网约车行业监管效能，进一步促进行业公平竞争和行业健康发展。三是主流网约车平台合规率显著提升。据交通运输部数据，2022年11月各主流中心城市有16各城市网约车订单合规率超过80%，与2021年相比，滴滴出行，美团打车，曹操出行等平台订单合规率普遍呈现翻倍增长。

　　（2）网约车的用户更注重于良好的出行体验，包含了价格，安全，及服务质量。

　　网约车企业主要服务于消费者的交通出行需求，通过使用移动互联网技术，提供快捷、便利的叫车服务。用户通过手机应用软件选择车型和司机，实现叫车、支付、评价等全流程的数字化服务。此外，用户对于价格透明、安全性、服务质量等方面的需求也是网约车企业需要考虑的重要因素。

　　（二）主要业务情况

　　1、全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，所运营产品已经涉足包括中国大陆外的数个国家及地区，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在移动游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩运营的游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，并凭借独特的运营推广策略，建立起了良好的游戏生态，吸引了众多忠实玩家。报告期内，拇指游玩为适应市场及行业的发展，加大对自研产品的投入，力争在未来为公司提供优质的自研产品。现在运营的游戏主要通过独家代理和联合运营的方式取得，运营团队会根据所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，并通过在网络广告平台精准投放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广。随着互联网人口红利见顶，新的市场环境对游戏产品品质及代理运营商流量资源的整合能力要求越来越高，而拇指游玩从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整合，经过多年的发展，拥有比较优秀的产品选择能力，并沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。

　　2、公司全资子公司上海点点乐信息科技有限公司主要从事移动平台休闲网络游戏的研发及运营业务。凭借优秀的人才队伍和雄厚的技术积累，为用户创作出别具特色的经典手机网络游戏作品。点点乐以研发精品游戏为战略，严格把控产品质量，以品质取胜。点点乐在音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验，点点乐团队开发的首款功能机网游《恋舞天使OL》运营超过三年，积累了一定的经验。点点乐目前主打产品《恋舞OL》,是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游。

　　3、公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。主营业务包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。公司2022年主要收入来源为“优易付”计费服务、互联网广告精准投放服务和跨境电商。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交、音乐和阅读等。互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于用户消费行为，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。目前，精准营销业务覆盖行业包括金融、保险、教育、汽车、游戏等行业，并且在积极布局基于电商行业的精准营销业务。

　　4、鹏云智创主营业务为以亚马逊、乐天平台为主的跨境电商平台运营和销售。主要针对市场为美国、欧洲、日本。公司通过以亚马逊平台为主的精品模式，让产品形成稳步增长，积累和沉淀供应商关系和符合用户喜好的产品线；配合以Facebook、Google、Tiktok、Instagram为代表的推广方式，针对用户画像做精准投放，实现被动流量和主动流量的结合，稳步积累与爆发式增长相结合的业务模式，形成国内产品销往国外完善高效的信息流、商品流、物流、资金流供应链，从而实现品牌出海的目标。随着线上业务的推广，业务模式拓展为线上零售和线下批发相结合。

　　(1) 运营平台与市场

　　亚马逊业务：目前主要准对美国、日本，按规划2023会拓展欧洲市场；

　　乐天业务：日本市场。

　　(2) 产品品类

　　数码配件品线：1.以YEOLIBO等品牌为代表;2.家居电子品线：以XBuran等品牌为代表；3.健康类品线：以Baoveri等品牌为代表；4.美容个护品线：以Maskiss等品牌为代表。

　　5、邀邀林主营业务包括电商产品销售、批发与零售等，其中电商产品销售主要为康师傅方便面，销售渠道主要为拼多多平台销售。2022年1月至2022年12月“康师傅”旗舰店整体销售规模达到3505.91万。截止2022年12月31日总共开立4家康师傅方便面旗舰店，月均销售额达到292万元，累计粉丝3.36万人，平均点击率达到18万次/天。

　　6、物业租赁

　　2010年11月5日，公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，本报告期确认租赁收入1,564.16万元，已履行了12年多合同，合同执行情况良好。2018年4月26日，本公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给本公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。交易双方同意转让款为人民币23,800万元。支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，本公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给本公司，本公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于本公司未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。

　　7、成都中控主营网约车平台服务及车辆资产运营，成都中控主要服务于消费者的交通出行需求，通过使用移动互联网技术，提供快捷、便利的叫车服务。用户通过手机应用软件选择车型和司机，实现叫车、支付、评价等全流程的数字化服务。此外，用户对于价格、安全性、服务质量等方面的需求事成都中控一直努力的方向，目前成都中控已在14个城市为用户提供出行服务，截至到2023年4月，博度已为700万用户提供了出行服务，为8000名司机提供了工作机会，运营车辆资产120余台。

　　（三）公司主要游戏产品情况

　　报告期内，公司游戏主要收入来源于新射雕群侠传之铁血丹心、我的荣耀、仙剑奇侠传、正统三国和官居一品等几款游戏，以上五款游戏产品营业收入合计占拇指游玩2022年营业收入的66.46%。其中，新射雕群侠传之铁血丹心于2020年8月底正式投放的产品，拇指游玩投放累计产生的运营流水4.7亿元，累计总新增用户已超220万人，2022年营业收入1,871.24万元，占拇指游玩2022年营业收入的20.69%；我的荣耀是公司2018年下半年上线SLG产品，累计总充值流水已超2.12亿元，2022年充值流水2,200万元， 营业收入1,898.27万元，占拇指游玩2022年营业收入的20.99%。仙剑奇侠传是2019年9月份正式上线的正版IP授权的产品，从测试期至今全渠道总充值流水3.87亿元，2022年营业收入866.27万元，占拇指游玩2022年营业收入的9.58%。正统三国于2016年12月上线，累计总充值流水已超3.46亿元，2022年充值流水850万元， 营业收入801.08万元，占拇指游玩2022年营业收入的8.86%；官居一品于2017年8月上线，累计总充值流水已超1.27亿元，2022年充值流水608万元， 营业收入574.11万元，占拇指游玩2022年营业收入的6.35%。恋舞OL为点点乐主要游戏产品，占点点乐游戏收入的大部分。

　　1.《新射雕群侠传之铁血丹心》：

　　《新射雕群侠传之铁血丹心》是一款以金庸小说《射雕英雄传》、《神雕侠侣》及《倚天屠龙记》为背景改编的2D回合制卡牌手机网络游戏。游戏还原小说中的每个经典角色形象，通过细致的骨骼动画，赋予每一个角色栩栩如生又各具特色的动作，结合美轮美奂的游戏特效与细腻唯美的游戏场景，为玩家呈现了一个引人入胜的武侠世界。在传统的卡牌回合制战斗的基础上，增加了玩家手动释放强力技能的机制。战斗中的人物可以通过攻击、被攻击或者技能获得怒气值，怒气值累计到一定程度可以释放人物专属的强力技能，对敌人造成强烈的打击，让玩家感受游戏战斗的乐趣。战斗以侠客战斗作为基础，又融合了主角参战，既丰富了玩家战斗阵容的搭配，又使玩家真正可以参与到游戏的战斗当中来，使战斗变数更多，乐趣十足。

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　　持前十持续30天；上线至今共获得苹果精品推荐88次；2020年8月27日上线安卓版本，由拇指游玩运营部分（使用拇指游玩自有SDK记录），双端月活跃用户数最高达956,898，月流水最高达到10,568万元，截至2022年12月31日累计总流水达4.7亿元。

　　2.《我的荣耀》:

　　《我的荣耀》是由武汉百鲤网络技术有限公司自主研发，是一款以军事为题材的战争策略类手机网络游戏，由拇指游玩独家代理。《我的荣耀》是一款以军事题材为背景的多人策略战争游戏。游戏的内容总体可归纳为：坦克展示、飞机展示、阵型搭配、资源收集、将领收集、基地建造等。玩家作为指挥官，以自己的基地为据点，积累资源，发展经济与盟友一起打造最强的联盟，最终在游戏中称王称霸。在游戏的研发团队中服务端基于开源软件netty/spring架构的设计思想，实现了集游戏模块研发，活动运营，多线程数据处理，异步更新到数据库等功能。客户端使用时下主流的cocos2dx+lua研发架构，自主实现了游戏各功能模块化研发、热更新、一键自动打包。

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　　相比卡牌类、RPG类的游戏，SLG类游戏的玩法较为复杂，玩家需要在熟悉玩法后才会有较强的付费意愿。《我的荣耀》在2018年4月正式上线，在拇指游玩代理运营期间，月活跃用户数高达411,831人，月流水最高达到578.4万元，截至2022年12月31日累积总流水达2.12亿元

　　3.《仙剑奇侠传》：

　　《仙剑奇侠传》是由成都黑比诺研发一款挂机游戏，游戏玩法简单易上手，采用回合制战斗和卡牌养成的方式，游戏于2019年3月上线，IP授权来自仙剑奇侠传。玩家用第三人称视角进入仙剑世界中，并参与了很多仙剑中的的经典剧情，以及认识仙剑中各个著名人物。目前产品深受玩家喜爱，在业内已经有了一定的用户积累和品牌认知度。

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　　《仙剑客栈H5》是2019年9月份正式上线的正版IP授权的产品，从测试期至今全渠道总充值流水3.87亿元。

　　4.《正统三国》

　　《正统三国》是由《热血三国》原班人马倾力打造的三国历史题材SLG对战手游。游戏以真实三国历史为大背景，在尔虞我诈、战火连连的三国乱世中，领土城池是实力的象征，身为一城之主的玩家需要选择加入魏蜀吴的任意一方势力，利用谋略招贤纳士排兵遣将，以此攻占更多的城池占有更多的资源。只有不断扩张领土确保守备力量，同时集结各方英豪携手并进，玩家才能完成统一天下的霸业。游戏副本过程简单不失有趣，通关副本还会巧遇资源运输队充盈国库内存，除此之外还可获得额外建筑提升国内实力，甚至还能招募强力武将，增强军事战斗力。特色副本既考验玩家的策略和协调能力，又为游戏增加了不少趣味性和挑战难度，带来玩家纯正的烧脑策略战斗体验。

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　　《正统三国》在2016年12月正式上线，由拇指游玩运营部分（使用拇指游玩自有SDK记录），月活跃用户数最高达397,080人，月流水最高达到2,310.35万元，截至2022年12月31日累计总流水达3.46亿元。

　　5．《恋舞OL》

　　《恋舞OL》是一款由点点乐自主研发的、集中音乐、舞蹈及社交一体的移动端网游。自2013年上线至今，依然在国内外具有一批忠实的玩家，在玩家群体中拥有良好的口碑。核心节奏玩法方面，创新性地设置了经典模式、恋舞模式、泡泡模式等多种操作手法，其中心动模式更是音乐手游中首创的情侣玩法，满足玩家在玩游戏时的社交需求。巧妙的谱面设计，完美呈现原音现场，让玩家获得更逼真的“演奏感”，还有高bmp歌曲，游戏内周期性赛事，为玩家提供竞技场景虚拟世界的真实社交体验，多样性社交需求，恋爱、结婚让虚拟情情感得到充分的体现。独特的舞团系统，增加玩家归属感，提高游粘合性和对游戏认可度。Unity3D打造的可爱人物以及拟真的场景模型，上千件服装、饰品、坐骑任由玩家搭配。自主研发的材制让服装拥有更多华丽梦幻的流光特效。梦幻的服饰，流畅的动作结合动感的节奏，让玩家感受沉浸式的游戏体验。《恋舞OL》作为一款网游，注重玩家社交，结合线上线下的交流互动，让玩家走出家门，与志同道合的伙伴交朋友；通过舞团让玩家感受到团体的温暖；不同的服装、饰品是我们鼓励年轻人要有自己的想法。我们希望《恋舞OL》不仅仅是一款网游，更是一款能够帮助玩家之间建立起友谊的游戏。

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　　《恋舞OL》由点点乐自研自发独立运营，自2013年8月正式上线。截至2022年12月31日，境内累计注册用户数6252.1万人，累计总流水81,883万元，月活跃用户数均值为26.5万人，国内月流水最高达到2,600万元。境外累计注册用户数2296万人，累计总流水38,780万元。至今已经运营10年，截止2022年平均月流水388万/月。

　　（四）自研产品情况

　　报告期内，公司全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司为适应市场的发展，进一步强化了产品研发工作，力争在未来为公司提供优质的自研产品。

　　1. 《代号：MJ》手游（暂用名）

　　《代号：MJ》是一款由拇指游玩自主研发的餐馆经营类游戏，在梦境题材的背景下，呈现奇幻的世界，拥有餐馆经营和地图冒险两个部分，餐馆的经营包含厨师、表演、服务员、菜品的布置和研究、餐馆的不同风格的装修。而冒险则为玩家提供随机的事件，通过玩家的智慧获得更多奖励。同时提供了更多玩家竞技的场景，1V1的竞技馆，GVE的贪欲之奴。《代号：MJ》经过了一轮taptap篝火测试，玩家反馈良好，次日留存率接近40%。新加坡和马来西亚地区测试，次日留存40%+，累积付费率8%；预计在2023年5月正式上线新加坡和马来西亚地区。

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　　（五）主要储备产品情况

　　1．《人类纪元：觉醒》：

　　《人类纪元：觉醒》是一款由武汉集晋自主研发的、集卡牌与SLG玩法为一体的网游产品。

　　采用3D写实的美术风格，能够让玩家更贴切的带入游戏世界观背景，产品玩法主打个人成长和国家势力扩张，游戏中包含了帝国时代期间三个鼎盛的文明帝国：“阿拉伯帝国”、“法兰克帝国”、“奥斯曼帝国”，玩家可以选择其中一个文明创建自己的基地进行发展，并与选择相同文明的玩家一起发展壮大所属文明国家的势力，为了国家的发展还需要与另外两个文明国家势力进行外交与争夺，整体呈现三足鼎立的局面，使得产品更具平衡性和策略性。产品计划于2023年完成在欧美地区的首发，及国内版号申请。

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　　2．《代号：魔兽》：

　　《代号：魔兽》是一款还在研发期间的魔幻题材SLG产品，该产品主要讲述了在架空世界观下，人类、兽人、精灵等几方势力为了抵御恶魔势力的侵扰，团结一致保卫家园的故事。产品支持城池自由摆放，地图无极缩放，以联盟为单位占领城池扩张联盟领土；单人PVE＆PVP玩法，跨服PVP＆GVG玩法，个人荣誉感展示等。以城池建设、卡牌养成、联盟对抗为核心玩法，结合丰富的运营活动，建立明确的、阶段性的个人养成目标和联盟目标，并树立强烈的联盟荣誉感、归属感。产品计划于2023年进行海外地区首测，及国内版号申请。

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　　3．《百战斗斗堂》：

　　《百战斗斗堂》是一款由成都千行自主研发，拇指游玩独家发行的回合制弹射竞技手游。相关类型的产品已于2017年7月正式上线运营，直至目前已发行运营近5年之久，一直深受玩家们喜爱。产品一直秉持着“经典还原”和“休闲竞技”两大核心理念深耕细作，在回合制弹射竞技领域有着超过10年的开发研究经验，海内外历史注册用户达到300万以上。产品在传统基础上，不断丰富个性独特的设计理念，玩法上一直推陈出新，包括1v1弹道大师赛、3v3战队大师赛、个人天梯赛及休闲娱乐赛等，让玩家充分感受平衡竞技和团队合作的魅力。为进一步满足玩家需求，家园系统和更多团队竞技模式正在开发中。

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　　4．《斗斗堂3》：

　　《斗斗堂3》由成都千行自主研发，拇指游玩发行的回合制弹射竞技手游。自2019年5月立项至今，项目组团队已研发近4年时间。产品在保持回合制弹射竞技核心体验和设计理念上，区别于系列前代产品，本产品采用全3D建模设计、更加丰富的世界观故事背景、独具个性的人物角色、多场景社交互动、休闲与竞技结合的轻体验，力求打造回合制弹射竞技品类下的标杆产品，以获得新生代玩家用户对产品的喜爱和认可，成为他们第一款的回合制弹射竞技游戏。敬请期待产品为大家带来的全新体验。

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　　5．《忍者龟：归来》

　　《忍者龟：归来》是获得《忍者神龟》IP正版授权，由顽熊科技自主研发的街机动作通关游戏。游戏讲述《忍者神龟》主角们的各式各样的冒险故事。游戏采用3D卡通渲染技术来表现《忍者神龟》动画风格，游戏画面精美。游戏战斗保留街机动作游戏特色，还增加了新的玩法，让玩家体验到不一样的街机动作游戏。

　　产品于2023年1月12日进行全渠道安卓首发，上线渠道有华为、VIVO、OPPO、小米、应用宝等，首发3日总新增量级达到34W，月新增量级60W。产品计划Q2-Q4上线IOS版本，目前已在开发全新版本系统中。

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　　（六）、报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势、主要的业绩驱动因素、业绩变化是否符合行业发展状况等内容。

　　1、公司全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司在近年来的快速发展过程中，已拥有一支行业优秀的管理团队和完善的人才队伍；拇指游玩从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整合，经过多年的发展，沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。在成功运营了十数款月流水过千万、累计流水破亿的网络游戏产品后，拇指游玩的代理运营能力得到了业界的认可。

　　随着市场的逐步发展变化，一方面，拇指游玩未来将会继续提升游戏代理运营能力和流量整合能力，另一方面，拇指游玩将进一步向游戏研发环节加大投入，以代理运营过程中积累的对行业的深度理解及持续的研发投入，研发符合玩家需求的高质量产品，以增强公司产品的市场竞争力。同时，拇指游玩于2018年已开始积极拓展海外业务，从最初移植国内成熟上线产品做起，到目前已针对不同地区用户进行产品定制，逐渐打开了海外市场。未来将加大海外市场的投入，包括港台、日韩和欧美等重点市场，除个别储备的产品即将发行外，有多个定位海外不同市场的产品已立项开发中。在持续吸纳对不同海外文化有较深见解的优秀制作人、运营团队及发行团队，不断提供更优质的产品服务海外玩家，加快海外市场布局计划。迄今为止，拇指游玩在海外已成功发行了《龙武》（繁日韩泰等语言版本）、《远征》（繁韩等语言版本）、《斗斗堂》（繁俄英韩等语言版本）等产品。

　　2、 公司全资子公司上海点点乐信息科技有限自成立起即致力于音乐舞蹈游戏类移动端的研发，对于该类型的核心玩法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已经形成了较为深刻的理解和积累。点点乐多年来深耕女性细分市场的研发及运营的过程中，形成了一支拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，通过长期的技术积累、研发精品的战略方针，严格把控产品质量，力求为用户打造出别具特色的经典游戏作品。点点乐该持续专注于深耕音乐舞蹈类游戏细分领域，近年来更多的音乐舞蹈游戏开始进入市场，不同的美术风格及核心玩法开始瓜分用户和市场，《恋舞OL》虽然受到同类竞品冲击，但会一如既往保持初衷，坚持自己的运营策略使产品在音乐舞蹈游戏品类市场中仍处于第一梯队。点点乐的运营方针以人为本，除了产品更注重用户本身，同时严格执行运营策略并结合当下市场进行动态调整。

　　3、经过多年的积累和沉淀，虹软协创逐步形成了“以计费服务业务为基础，对沉淀的消费行为数据进行挖掘和分析，确定用户行为偏好，从而应用在客户的业务推广中，实现精准营销”的业务体系。2022年国内宏观经济波动，互联网广告行业整体受到较大冲击，因此公司的推广业务发展遇到了较大阻力。传统计费业务收入相对稳定。在跨境电商业务上，2022年公司业务结构做了一定的调整，将业务重新聚焦于亚马逊赛道，独立站的业务比重和团队同步大幅缩减，随着公司在跨境电商整体运营能力的逐步提升以及拓展品类的不断完善，2022年亚马逊业务收入得到了较好的增长，同时近几年随着亚马逊卖家的不断涌入，平台产品竞争越来越大，在平台红利退去的大背景下，很难有产品上架就有不错的表现，所以需要运营根据运营推广策略提升产品排名和销量，打造头部链接并做好维护，从而产生前期较高的推广成本及备货成本，基于推广成本支出的刚性前置导致对跨境利润有一定的影响，但鹏云智创跨境电商业务最终会以前期的投入和资金前置代价换来后期的稳定排名和销量，进而获得利润的高速增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否单位：元

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　　（2） 分季度主要会计数据单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股

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　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、公司于2022年1月22日披露收到公司原控股股东广东恒润互兴投资发展有限公司转发的浙江省杭州市中级人民法院出具的《执行裁定书》（2021）浙01执394号之二，裁定如下：（1）解除对广东恒润互兴投资发展有限公司持有的 129,872,200 股ST天润限售流通股（证券代码：002113）的查封。（2）将广东恒润互兴投资发展有限公司持有的129,872,200股ST天润限售流通股（证券代码：002113）过户至梁逍名下，以抵偿本案119,696,000元债务，本裁定送达后即发生法律效力。

　　2、公司于2022年1月25日披露近日收到公司原控股股东广东恒润互兴投资发展有限公司的通知，获悉恒润互兴所持本公司的部分股份129,872,200股已被司法强制划转至梁逍账户，导致被动减持。上述股份司法划转已于2022年1月20日执行完毕，恒润互兴所持本公司股份由289,037,454股（占公司总股本比例 19.13%）被动减少到159,165,254股（占公司总股本比例10.54%）。本次恒润互兴所持本公司的股票129,872,200股份发生权益变动后仍为限售流通股，虽已到解除限售日期，但因涉及债权转让的情况暂未解除限售，解除限售日期待定，待相关事项妥善解决之后给予解除限售。本次被动强制划转过户后公司控股股东由广东恒润互兴投资发展有限公司变更为广东恒润华创实业发展有限公司，公司实际控制人仍为赖淦锋。详见2022年1月25日在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于控股股东所持部分股份被司法强制划转暨权益变动的公告》（公告编号：2022-003）、《简式权益变动报告书一 》和《简式权益变动报告书二》。

　　3、2022年3月1日公司披露资金占用、违规担保及诉讼进展公告，许为杰案于2021年12月23日-12月28日期间通过法院强制划扣公司银行账户资金51.4万元，形成公司控股股东及其附属企业新增一笔资金占用51.4万元。同时，法院要求岳阳市岳阳楼经济建设投资有限公司将应付本公司的塑化厂区拆迁补偿款1,675万元直接支付给法院，导致控股股东新增资金占用1,726.40万元。

　　4、2022年3月17日公司补充披露青岛国信违规担保，系控股股东及关联方的疏忽遗漏了一笔违规担保事项，此笔违规担保涉及本金金额70,000,000元，法院判决公司承担广州华怡置业有限公司不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任。因青岛国信违规担保事项，公司于2022年3月18日收到深交所关注函并于2022年3月26日进行了披露。详见2022年3月17日和2022年3月26日在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补充违规担保事项的公告》（公告编号：2022-017）和《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 》（公告编号：2022-018）。

　　5、2022年4月29日公司披露了《关于公司股票交易被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2022-031）。因公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。截止目前上述情形仍未解除，本报告期湖南容信会计师事务所（普通合伙）对公司2021年度内部控制审计报告出具了否定意见，公司存在叠加实施其他风险警示的情形。

　　6、2022年6月5日公司披露了《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉及〈市场禁入决定书〉的公告》（公告编号：2022-032）。公司于2019年5月6日接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（湘证调查字0856号、湘证调查字0857号），因公司及赖淦锋先生涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司及赖淦锋先生进行立案调查。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于收到中国证监会立案调查通知的公告》（公告编号：2019-040）。2021年12月6日，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁人事先告知书》（处罚字〔2021〕117号），公司因涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕。中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚及采取市场禁入措施。经过听证、陈述和申辩阶段，公司及相关当事人于2022年4月29日收到证监会出具的《行政处罚决定书》 （[2022]22号）、《市场禁入决定书》（[2022]7号），《行政处罚决定书》 中，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，证监会决定：一、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；二、对赖淦锋给予警告，并处以60万元的罚款；三、对麦少军、江峰给予警告，并分别处以30万元罚款； 四、对戴浪涛给予警告，并处以10万元罚款；五、对赖钦祥、何海颖给予警告，并分别处以5万元罚款。《市场禁入决定书》中，当事人赖淦锋指使上市公司从事信息披露违法行为，情节较为严重，根据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第二项、第四条、第五条规定，对赖淦锋采取10年市场禁入措施。麦少军作为时任董事长，江峰作为时任总经理、董事兼董事会秘书，知悉并隐瞒相关担保事项，未督促公司按规定披露担保事项、非经营性资金占用事项和重大诉讼等事项，构成未勤勉尽责，情节严重，根据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条第一项、 第四条、第五条规定，对麦少军、江峰分别采取 3 年市场禁入措施。 自宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　7、公司实际控制人赖淦锋先生于2022年9月23日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（编号：证监立案字0132022006号），对赖淦锋先生进行立案调查。详见2022年5月6日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉及〈市场禁入决定书〉的公告》（公告编号：2022-032）。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　公司负责人： 曾飞

　　2023年4月27日

　　证券代码：002113                      证券简称：ST天润                   公告编号：2023-022

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　第十二届董事会第十九次会议决议公告

　　■

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）第十二届董事会第十九次会议于2023年4月17日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2023年4月27日上午在公司会议室以通讯加现场表决的方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2022年度董事会工作报告》的议案

　　《2022年度董事会工作报告》真实、客观地反映了2022年度董事会的各项工作，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司稳定发展。

　　《2022年度总经理工作报告》详见公司《2022年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”部分的相关内容。

　　独立董事向公司董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职，《独立董事2022年度述职报告》于2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2022年年度报告及摘要》的议案

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告全文》和《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2022年度财务报告》的议案

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2022年度财务报告。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2022年度利润分配的预案》的议案

　　湖南容信会计师事务所（普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-228,761,532.89元，本年度可供股东分配的利润为-2,961,059,528.27元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的议案

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　独立董事认为：目前公司各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，但在实际执行过程中，内部控制制度有效性有待进一步加强。董事会出具的2022年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　内容详见2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　七、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2023年一季度报告》的议案

　　内容详见2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年一季度报告正文》和《2023年一季度报告全文》。

　　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了董事会关于《公司2022年度审计报告非标意见的专项说明》的议案

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司被出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　监事会出具了《监事会关于〈董事会关于公司被出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2022年度计提商誉减值准备》的议案

　　董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度计提商誉减值准备的公告》。

　　备查文件：

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十二届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002113                     证券简称：ST天润                   公告编号：2023-023

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　■

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）第十届监事会第十四次会议于2022年4月27日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料已于2023年4月17日向全体监事以直接送达方式发出。本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人；应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人；收到有效表决票3份，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2022年度监事会工作报告》的议案

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2022年年度报告及摘要》的议案

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告全文》和《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，2022年年度股东大会将择日召开。

　　监事会认为：董事会编制和审核的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2022年年度报告及摘要的议案程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2022年度财务报告》的议案

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的财务报告。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2022年度利润分配的预案》的议案

　　湖南容信会计师事务所（普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-228,761,532.89元，本年度可供股东分配的利润为-2,961,059,528.27元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的议案

　　详细内容见2023公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《内部控制自我评价报告》。

　　经审议，监事会认为：

　　（1）公司能根据财政部、中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自

　　身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；

　　（2）公司内部控制组织机构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监

　　督充分有效；

　　（3）公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　内容详见2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于监事会对《董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见议案

　　监事会认为：《董事会关于公司被出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》符合实际情况，拟采取的消除该事项及其影响的具体措施是可行的。监事会将督促董事会及管理层切实推进各项措施的实施。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对〈董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2023年一季度报告》的议案

　　监事会成员对公司2023年第一季度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2023年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2022年度计提商誉减值准备》的议案

　　监事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度计提商誉减值准备的公告》。

　　备查文件：

　　《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议》

　　特此公告！

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002113                     证券简称：ST天润                     公告编号：2023-020

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于公司股票交易被实施退市风险警示

　　及叠加其他风险警示暨停牌的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）（以下简称“《上市规则》”）第9.3.1条第（二）、（三）项规定：上市公司出现“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”、“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。公司股票触及退市风险警示情形，被实施退市风险警示。

　　2、根据《上市规则》第9.8.1条第（一）、（二）、（四）、（七）项规定：上市公司出现“公司存在资金占用且情形严重”、“公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”、“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”、“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，其股票交易将被实施其他风险警示。公司股票触及其他风险警示情形，将被叠加实施其他风险警示。

　　3、公司股票于2023年5月4日（星期四）起停牌一天，自2023年5月5日（星期五）开市起复牌；

　　4、公司股票自2023年5月5日（星期五）起被实施“退市风险警示”特别处理，证券简称由“ST天润”变为“*ST天润”；

　　5、实施“退市风险警示”特别处理后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因触及《上市规则》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”及“叠加其他风险警示”的特别处理，现将有关事项公告如下：

　　一、实施退市风险警示的股票种类、简称、证券代码

　　1、股票种类仍为人民币普通股；

　　2、公司股票简称由“ST天润”变为“*ST天润”；

　　3、股票代码仍为“002113”；

　　4、实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%；

　　5、实施退市风险警示的起始日：2023年5月5日（星期五）。

　　二、实施退市风险警示及叠加其他风险警示的主要原因

　　1、实施退市风险警示情形：

　　经湖南容信会计师事务所（普通合伙）审计，公司2022年年度财务报告经审计的期末净资产为负值，同时会计师对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

　　公司已触及《上市规则》第9.3.1条第（二）、（三）项规定“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”、“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，深圳证券交易所将于2023年5月5日起对公司股票交易实施退市风险警示。

　　2、实施叠加风险警示情形：

　　公司股票自2019年3月28日起因控股股东违规担保资金占用事项被实施其他风险警示，截至目前，违规担保事项仍未完全解决。公司2022年度内部控制审计报告因财务内控存在重大缺陷被出具否定意见。2022年年度报告经审计后，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

　　公司已触及《上市规则》第9.8.1条第（一）、（二）、（四）、（七）项规定“公司存在资金占用且情形严重”、“公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”、“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”、“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，深圳证券交易所将于2023年5月5日起对公司股票交易实施叠加其他风险警示。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　针对公司2022年度归属于上市公司股东的净资产为负值和无法表示审计意见事项，公司董事会将积极督促管理层采取措施改善经营状况和财务状况，公司董事会将持续跟踪上述相关工作的进展，维护公司与股东的合法权益，力争撤销退市风险警示。公司董事会拟采取如下措施：

　　1、聚焦主业，深度挖掘主营业务盈利增长点，同时积极开拓市场，不断提升公司整体经营、生产、管理效益，进一步完善管理流程，以优化资源配置资源、提高运营效率为根本，优化内控建设，完善企业管理。

　　2、针对公司控股股东违规对外担保涉及诉讼事项，公司将与律师一同主动采取各项应对措施，积极主张公司权利，保护公司正当权益不受侵害，尽最大可能维护上市公司合法权益，降低公司可能遭受的损失。公司董事会将持续关注并敦促公司管理层积极落实上述措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。

　　四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

　　根据《深交所股票上市规则（2023年修订）》的有关规定：

　　“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

　　（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末 净资产为负值；

　　（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

　　（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”若公司2023年年度报告出现上述规定所述情形中的任何一种，公司股票将被终止上市。

　　公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式

　　公司股票交易被实施退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受 投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时 回应投资者的问询。

　　公司联系方式如下：

　　电话：0730-8961179     传真：0730-8961178

　　电子邮箱：trkg002113@163.com

　　联系地址：湖南省岳阳市岳阳大道兴长大厦6楼

　　特此公告！

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002113                   证券简称：ST天润                 公告编号：2023-021

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　■

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月27日召开第十二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年度计提商誉减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2022年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：

　　一、 计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉形成情况

　　（1）2017年5月24日，公司与虹软协创原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买虹软协创100%股权。2017年11月15日，虹软协创已完成工商变更登记，成为公司的全资子公司。该并购属于非同一控制下的并购，且为控股型并购，公司在合并口径报表中形成并购商誉为539,049,615.18元。

　　（2）2017年5月24日，公司与拇指游玩原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买拇指游玩100%股权。2017年11月16日，拇指游玩完成工商变更登记，成为天润数娱公司的全资子公司。该并购属于非同一控制下的并购，且为控股型并购，公司在合并口径报表中形成并购商誉为889,198,729.70元。

　　（3）2021年3月，本公司与广州浩然千里实业有限公司、陈科签订了《股权收购协议书》，本公司收购了广州浩然千里实业有限公司持有的广州邀邀林51%股权。本公司聘请了广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司对广州邀邀林的股东全部权益于2021年1月31日评估基准日的市场价值进行了评估，并于2021年3月10日出具了粤安城评报字（2021）11ZCPG(G)013号的资产评估报告，广州邀邀林采用收益法评估之股东全部收益价值为人民币12,406.83万元。各方经协商一致同意，广州邀邀林51%股权的交易价格为人民币6,320万元，支付方式为现金。本公司已于4月20日付清全部股权转让款，广州邀邀林51%股权已过户至本公司名下并完成了工商变更登记手续，公司在合并口径报表中形成并购商誉为6,072.11万元。

　　（二）商誉所在资产组信息

　　（1）拇指游玩公司的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产和商誉。合并口径下含商誉的资产组价值为344,313,958.67元，其中：固定资产54,800,217.45元、其他非流动资产40,451,000.00元、商誉249,062,741.22元。

　　（2）虹软协创公司的资产组包括固定资产、无形资产、商誉。合并口径下含商誉的资产组价值为77,272,170.81元，其中：固定资产81,393.80元、无形资产17,262,658.50元、商誉59,928,118.51元

　　（3）邀邀林公司的资产组的资产组包括固定资产商誉。合并口径下含商誉的资产组价值为119,090,195.03元，其中：固定资产29,234.25元、商誉119,060,960.78元（商誉还原为100%股权）。

　　(三）本次计提商誉减值准备测试方法、计算过程及金额

　　（1）商誉减值测试方法：本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　（2）资产组的可收回金额：本公司委托上海众华资产评估有限公司对形成商誉的被投资单位拇指游玩公司、虹软协创公司和广州邀邀林进行了价值评估，并分别出具了沪众评报字〔2023〕第0209号、沪众评报字〔2023〕第0208号、沪众评报字〔2023〕第0207号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的深圳市拇指游玩科技有限公司包含商誉资产组价值项目资产评估报告》、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的北京虹软协创通讯技术有限公司包含商誉资产组价值项目资产评估报告》、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州市邀邀林健康科技有限公司包含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，采用预计未来现金净流量折现法进行评估测算，拇指游玩公司资产组可收回金额为29,400.00万元、虹软协创公司资产组可收回金额为2,200.00万元、广州邀邀林资产组可收回金额为5,462.23万元。

　　■

　　（3）预计未来现金流量的主要参数：

　　（4）商誉减值的测算：

　　■

　　二、本次减值测试结论

　　通过以上测试，本公司得出以下结论：虹软协创商誉资产组本次需计提减值准备50,313,958.67元，拇指游玩商誉资产组本次需计提减值准备55,272,170.81元。广州邀邀林资产组需计提减值准备64,467,895.03元（商誉还原为100%股权），公司按51%股权需计提减值准备32,878,626.47元。合计共需计提减值准备138,464,755.95元。

　　三、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响

　　本次计提商誉减值准备额度为138,464,755.95元，计入公司2022年度损益，在不考虑递延所得税的情况下，导致公司2022年度财务报告合并报表归属上市公司所有者的净利润减少138,464,755.95元。

　　四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　董事会经审核，认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

　　五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司实际情况，公司拟计提商誉减值准备。本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，没有损害公司及中小股东利益，计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，基于上述意见，我们同意《关于计提商誉减值准备的议案》。

　　六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　监事会经审核，认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

　　七、备查文件

　　1、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十二届董事会第十九次会议决议；

　　特此公告 。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002113            证券简称：ST天润           公告编号：2023-027

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于再次延期回复深圳证券交易所问询函的公告

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　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第60号）（以下简称“问询函”）。

　　公司对问询函所提事项和问题高度重视，积极组织相关方对问询函涉及的问题进行逐项研究和落实。目前相关工作正在进行中，由于问询所涉文件事项需向多方证实，为确保信息披露的内容真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期至2023年5月9日回复问询函。

　　公司将尽快完成相关问询函回复工作，并及时履行信息披露义务。公司对延期回复给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002113                      证券简称：ST天润                   公告编号：2023-024

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告

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　　一、违规担保涉及的诉讼事项的进展情况

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润 ”或“公司”）于2020年9月22日披露了关于解除部分诉讼及违规担保的公告 ，详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于解除部分诉讼及违规担保的公告 》（公告编号：2020-066）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊载了相关进展公告：2020年9月24日、11月7日、12月9日，2021年1月9日、2月9日、3月9日、4月15日、4月30日、5月29日、6月29日、7月29日、8月30日、9月30日、10月30日、12月1日、2021年12月31、2022年1月29日、3月1日、3月30日、4月29日、6月1日、7月1日、8月2日、9月2日、10月11日、11月15日、12月16日、2023年1月20日、2月17日、3月17日发布的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-067、2020-074、2020-089、2021-001、2021-012、2021-018、2021-021、2021-035、2021-041、2021-050、2021-058、2021-067、2021-070、2021-077、2021-088、2021-094、2022-004、2022-012、2022-019、2022-028、2022-039、2022-044、2022-047、2022-059、2022-062、2022-066、2022-074、2023-001、2023-005、2023-008）。截止2023年4月28日，经诉讼判决后公司应承担的违规担保余额的本金部分为66,559.60万元。

　　公司目前所有违规担保涉及的诉讼情况如下表：

　　■

　　二、违规担保的解决措施和具体方案

　　公司已聘请了广东法制盛邦律师事务所（其中梁逍案现由北京市天同（深圳）律师事务所负责）通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响，现采取的措施如下：

　　1、就公司与梁逍、广东恒润互兴资产管理有限公司（下称恒润互兴公司）、广东恒润华创实业发展有限公司、赖淦锋等民间借贷纠纷一案，一审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任。公司在收到（2019）最高法民终1804号民事判决后，于2020年7月向最高人民法院（下称最高院）提出再审申请，以原审存在基本事实认定不清、法律适用严重错误为由，请求撤销（2019）最高法民终1804号民事判决与浙江省高级人民法院（下称浙江高院）（2018）浙民初35号民事判决，依法改判案涉《借款合同》无效；依法改判天润数娱不承担合同无效后的民事责任。但遗憾的是，最高院并未采纳公司再审申请相关意见，作出（2020）最高法民申4144号民事裁定，驳回了公司提出的再审申请。

　　公司认为，公司与最高院对相关证据的认定存在分歧，没有达成统一的意见。公司后续拟通过检察监督程序撤销原审判决，并对最高院再审裁定中的错误认定进行纠正，从而免除原审错误判令公司承担的赔偿责任。对此，公司目前已委托代理律师进行检察监督程序的相关准备工作。

　　（2020）最高法民申4144号裁定作出后，浙江高院将本案指定杭州市中级人民法院（下称杭州中院）执行。执行过程中，因被执行人无现金履行能力，杭州中院将恒润互兴公司持有的129，872，200股公司限售流通股进行拍卖，在第一、二次拍卖中，股票均因无人报名而流拍。申请执行人梁逍向杭州中院申请以第二次拍卖的保留价人民币119,696,000元接受抵债。杭州中院据此作出（2021）浙01执394号之二执行裁定，解除对恒润互兴公司持有的上述股票的查封，并将上述股票过户至梁逍名下以抵偿本案119,696,000元债务。

　　2、许为杰案于2021年12月23日-12月28日期间通过法院强制划扣公司银行账户资金51.4万元，许为杰案担保余额对应减少51.4万元，诉讼判决应承担担保余额的本金部分减少51.4万元；岳阳市岳阳楼经济建设投资有限公司应付公司的拆迁款1675万元因许为杰违规担保案已被深圳市南山区人民法院强制划转至深圳市南山区人民法院账户，许为杰案担保余额对应减少1675万元，诉讼判决应承担担保余额的本金部分减少 1675万元，公司将继续积极沟通，争取免除担保责任。

　　3、中江国际信托股份有限公司（已更名为雪松国际信托股份有限公司）（30,000万元）案提起不予执行公证文书之诉，公司已于2022年11月11日收到广东省高级人民法院二审判决，判决确认公司与雪松国际信托股份有限公司签订的《差额补足协议》【合同编号：中江国际［2016 信托247］第（3）号】对原告湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司不发生效力；不予执行江西省南昌市东湖公证处2018 年9月29日出具的(2018)赣洪东证内字第24594 号《公证书》中有关天润数娱的责任超出广东恒润华创实业发展有限公司不能清偿债务部分的二分之一的部分。

　　4、雪松国际信托股份有限公司（60,000万元）案一审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任，公司已向最高人民法院提起上诉，二审已判决驳回上诉。

　　5、恒旺商业保理（深圳）有限公司案正在积极沟通，一、二审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任，案件执行中，争取免除担保责任。

　　6、深圳国投商业保理有限公司案一审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担30%的责任，深国投已将债权转让给新余和华创企业管理合伙企业（有限合伙），该案公司已向广东省高级人民法院提起上诉，二审已裁决。

　　7、黄少雄案深圳国际仲裁院裁决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任，公司向深圳中级人民法院提起撤销仲裁裁决之诉，案件已判决，驳回公司的诉讼请求，黄少雄已提起强制执行，公司将积极沟通，争取免除担保责任。

　　8、青岛国信案二审已判决，法院根据双方过错程度，酌定公司对华怡置业不能清偿债务部分承担二分之一的赔偿责任。

　　三、其他诉讼

　　公司于2021年5月31日收到控股股东转来的蔡远远民事起诉状等材料，经公司自查，公司对此笔民间借贷的相关协议不知情，也没有收到蔡远远向公司账户汇此笔款项，据蔡远远提供的借款明细表（本金、违约金、利息等合计13,684.62万元），公司已向律师咨询，律师意见如下：上述有公司盖章和时任法定代表人麦少军签名的《借款合同》，以及仅有公司盖章的《借条》、《收据》均未指向蔡远远，不能表明公司向蔡远远借款、收款、还款的真实意思表示，亦没有获得公司的事后追认，依法应当认定《借款合同》对公司不发生法律效力。案件已进入法院审理阶段，《借款合同》是否被认定为无效具有不确定性，最终以法院生效判决认定为准。公司已聘请专业律师积极应诉，维持公司的合法权益。

　　公司与2022年3月3日披露收到《民事裁决书的公告》情况如下:

　　上海市第一中级人民法院查明，原告蔡远远确认出借给两被告的款项来源于杭州招财猫网络科技有限公司（以下简称招财猫公司），蔡远远并非系争借款的实际出借人。现招财猫公司涉嫌非法吸收公众存款罪已被杭州市公安局江干区分局立案侦查。本院认为，本案借款实际出借人是招财猫公司，招财猫公司涉嫌非法吸收公众存款罪，已被刑事调查。涉案借款来源实质可能是赃款，应由刑事诉讼追赃处理，招财猫公司、蔡远远对案涉款项均不享有合法的民事权利。若在招财猫公司涉嫌犯罪的刑事程序中，案涉借款未被认定为赃款或未经追赃程序处理，可再行向被告主张民事权利。

　　据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，裁定如下： 驳回原告蔡远远的起诉。原告蔡远远预交的案件受理费726,031.08元，予以退回；财产保全费5,000元，由原告蔡远远负担。

　　四、控股股东及其附属企业资金占用的情况

　　截止目前，公司控股股东及其附属企业非经营性资金占用具体情况如下：

　　1、2018年10月，子公司上海点点乐购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典教育私募基金1,500万元，上海点点乐已对该款项进行核销处理。本公司2021年收回了上海点点乐的控制权，合并其财务报表，导致本期新增资金占用1,500万元。

　　2、由于广州体育学院起诉恒润华创、美莱医院和本公司租赁合同纠纷案的影响，美莱医院从2020年7月开始，未按时缴纳我公司租金。经广州市中级人民法院判决后，恒润华创应付广州体育学院的租金及管理费等由美莱医院垫付，美莱医院相应扣减应付本公司租金。截止2023年4月28日，本公司应收美莱医院的租赁费2,268.66万元被支付给广州体育学院。

　　3、许为杰与本公司、广东恒润互兴资产管理有限公司等关联方民间借贷纠纷一案，2021年12月23日至12月28日，法院强制划扣本公司银行账户资金51.40万元，同时，法院要求岳阳市岳阳楼经济建设投资有限公司将应付本公司的塑化厂区拆迁补偿款1,675万元直接支付给法院，导致控股股东新增资金占用1,726.40万元。

　　五、其他

　　公司将进一步完善内控制度，严格按照公司《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》执行，防止非经营性资金占用的情况再度发生，进一步加强公司董事、监事、管理层和公司实际控制人及控股股东相关人员关于《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所相关法规的学习培训，强化控股股东及相关方责任和守法合规意识，并督促其严格遵守。管理层将以此违规为戒，高度重视内控管理和信披工作，成立专门机构对公司各项审批流程及审批权限进行梳理，加强在印章使用方面，严格执行“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。

　　特此公告！

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002113                证券简称：ST天润                公告编号：2023-026

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司