中国证券报 - 纳思达股份有限公司

纳思达股份有限公司

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　报告期内，公司实现营收651,929.71万元，同比上升11.75%；归母净利润为21,159.12万元，同比下降52.01%，扣非归母净利润20,340.12万元，同比下降48.56%；业绩变动主要原因如下：

　　(一)打印机业务

　　①奔图（PANTUM）打印机业务

　　2023年第一季度，奔图营业收入12.87亿元，同比增长约30%；奔图净利润同比略有增长，奔图打印机整体销量同比增长36.88%，但信创出货同比显著下降；今年1月，由于居家办公以及春节假期的双重影响，办公打印需求下降，导致今年一季度原装耗材出货量同比下降24%。

　　研发方面，奔图继续加大研发力度，一季度投入研发费用8,662.66万元，同比增长13.79%，奔图自主研发A3黑白及彩色复印机也正按照预期规划有序推进，预计本年度内量产上市。

　　股权激励方面，公司实施员工股权激励在本报告期确认股份支付费用较上年同期增加898.35万元。

　　②利盟（Lexmark）打印机业务

　　2023年第一季度，利盟自有品牌打印机销量同比增长约40%，但受OEM业务出货趋缓影响，利盟打印机整体销量同比下降16.89%，营业收入5.3亿美金，同比下降6.81%。利盟管理层报表数据口径下，利盟一季度息税折旧及摊销前利润因受到欧元汇率贬值影响同比下降5.45%。剔除欧元汇率贬值影响，利盟一季度息税折旧及摊销前利润和去年同期基本持平。

　　(二)集成电路业务

　　报告期内，极海微总体芯片出货量9,955万颗，与去年同期相比略有下滑，极海微营业收入4.29亿元，同比下滑14.99%，主要原因是短期受到市场供需变化影响导致部分芯片产品销售价格承压。同时，一季度极海微加大研发投入，研发费用同比增长29%，旨在增强核心竞争力，丰富产品线，加快新产品布局，为公司未来发展奠定良好基础。

　　(三)打印机通用耗材业务

　　2023年第一季度，公司通用耗材业务营业收入15.11亿元，同比上升3.12%，但受到人民币汇率的影响，净利润同比下降44.52%。

　　(四)汇率影响

　　2023年一季度，人民币兑美元汇率波动对公司整体归母净利润产生了较大的负向影响。

　　展望未来，公司将积极推出更多具备高竞争力的新产品，其中，奔图自主研发A3黑白及彩色复印机将于本年度量产上市；极海微也将以现有核心技术为基础，陆续推出更多市场空间广阔的中高端国产芯片，并在工业级/车规级MCU、高性能模拟及混合信号芯片、系统级芯片等领域持续延伸，在“多核异构”、安全加密、处理器设计等维度上不断积累。同时，随着经济逐渐复苏，信创市场也预计将回暖向好。公司全年依然会竭尽全力朝着既定的业绩增长目标迈进。

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、控股子公司极海微电子股份有限公司分拆上市事项

　　公司于2023年1月3日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。《关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》详见2023年1月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、限制性股票激励事项实施情况

　　（1）公司于2023年2月27日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予的法律意见书》。

　　（2）公司于2023年2月27日召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，监事会就公司2022年限制性股票激励相关事项发表了专项审核意见。

　　（3）2023年2月16日至2023年2月26日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2023年2月28日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予事项的审核意见及对公示情况的说明》。

　　上述事项具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：纳思达股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：汪东颖主管会计工作负责人：陈磊会计机构负责人：饶婧婧

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：汪东颖主管会计工作负责人：陈磊会计机构负责人：饶婧婧

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　公司法定代表人：汪东颖

　　纳思达股份有限公司

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2023-041

　　纳思达股份有限公司

　　关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心

　　（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2023年4月28日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司于 2018 年 11 月 26 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外投资并签署投资协议的议案》，公司与上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）、珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）、珠海艾派克微电子有限公司（现更名为“极海微电子股份有限公司”，以下简称“极海微”）、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯思管理”）及严晓浪签订《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定：（1）芯领者以现金方式向微电子、芯思管理及严晓浪合计受让其持有珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”或“标的公司”）的5%股权，交易金额为人民币500万元；（2）公司以现金以及/或者股票受让芯思管理及严晓浪合共持有的珠海盈芯 42.75%股权，交易金额为人民币29,925万元；（3）芯和恒泰以现金方式向微电子受让其持有珠海盈芯的5%股权，交易金额为人民币500万元。

　　同时，为进一步推动上市公司对珠海盈芯的整合，纳思达与芯领者及芯和恒泰分别签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定在前述交易完成后，上市公司在未来五年内逐步以现金方式收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯5%股权，交易金额共为人民币7,000万元。上述具体内容详见公司于2018年11月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》（公告编号：2018-103）及于2018年12月8日回复深圳证券交易所中小板公司管理部的《对〈关于对纳思达股份有限公司关注函〉的回复公告》（公告编号：2018-107）。

　　公司于2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的议案》、《关于调整珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）合伙人暨关联交易的议案》，公司与芯领者、芯和恒泰、极海微、芯思管理及严晓浪签署补充协议，将涉及纳思达收购有关股权的实施主体由纳思达变更为极海微。同时，芯和恒泰的合伙人调整后，公司前任董事汪栋杰先生持有芯和恒泰30%的份额，占认缴出资额150万元，公司前任技术负责人丁励先生持有芯和恒泰24%的份额，占认缴出资额120万元。上述具体内容详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的公告》（公告编号：2019-040）、《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的公告》（公告编号：2019-041）。

　　根据《投资协议》《投资协议之补充协议》以及《股权转让协议》，极海微与芯和恒泰拟签署《珠海盈芯科技有限公司股权转让协议》，约定由极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯剩余1%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为人民币700万元。

　　2019年8月9日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币700.00万元。具体内容详见公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-071）。

　　2020年5月15日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币700.00万元。具体内容详见公司于2020年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-049）。

　　2021年4月26日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币700.00万元。具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-049）。

　　2022年4月27日，公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币700.00万元。具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-052）。

　　（二）交易各方的关联关系

　　芯和恒泰的有限合伙人之一汪栋杰先生与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）相关审批程序

　　公司第七届董事会第七次会议于2023年4月28日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事8人，公司关联董事汪东颖先生回避表决，其他非关联董事审议并一致通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，具体详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第七次会议决议公告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　此议案尚需极海微履行相关会议审议程序。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　汪栋杰先生不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联方名称：珠海盈芯科技有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91440400345507288Q

　　（三）注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4698（集中办公区）

　　（四）企业类型：其他有限责任公司

　　（五）法定代表人：汪栋杰

　　（六）注册资本：200万元人民币

　　（七）成立日期：2015年07月13日

　　（八）经营范围：集成电路设计；集成电路销售；以自有资金从事投资活动。

　　（九）股权结构：

　　■

　　（十）主要财务数据及或有事项：

　　■

　　（十一）珠海盈芯科技有限公司不属于失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易是依据公司与芯和恒泰签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》之约定进行，并参照公司2018年受让珠海盈芯股权的价格，由极海微拟以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯剩余1%股权，交易金额为人民币 700.00万元。

　　五、协议的主要内容

　　（一）交易双方：甲方：珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）；乙方：极海微电子股份有限公司

　　（二）股权转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将所持有的珠海盈芯科技有限公司 1.00 %的股权转让给乙方，乙方同意以700.00万元的价格购买甲方的上述股权。

　　2、乙方同意在本协议生效后三个月内以转账形式一次性支付股权转让价款给甲方。

　　（三）承诺与保证

　　1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。

　　2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。

　　甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。

　　3、甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。

　　（四）违约责任

　　甲乙双方均应严格遵守本协议项下的声明和保证，并切实履行本协议规定的义务。任何一方违反本协议中规定的义务及其作出的声明、保证和承诺，即构成违约。如果一方违约，则违约方应当赔偿因此给对方造成的损失、损害、费用和支出。

　　（五）协议的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲乙双方必须就此签订书面变更或解除合同。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致本协议无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。

　　（六）争议的解决

　　1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商

　　解决。

　　2、如果协商不成，由任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

　　六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对

　　公司日常经营产生不利影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年初至本公告披露日，公司与汪栋杰先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　八、独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为：

　　（一）公司第七届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

　　（二）本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权，其他非关联董事对该议案进行了表决。

　　（三）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　（四）本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第七次会议决议；

　　2、第七届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2023-042

　　纳思达股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量合计203.7519万股，占公司目前总股本的0.1439%。

　　2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2023年4月28日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，公司2022年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量合计203.7519万股。现将具体内容公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划授予简述

　　2022年2月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》。

　　2022年3月1日至2022年3月10日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2022年3月11日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2022年3月12日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2022年3月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查〈纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案。

　　2022年3月18日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　2022年5月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，限制性股票上市日：2022年5月10日，授予登记完成数量：510.9578万股，授予价格：24.82元/股，授予登记人数：444人。

　　2022年7月22日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

　　2023年2月16日至2023年2月26日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2023年2月28日，公司披露了《监事会关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的核查意见》。

　　2023年2月27日,公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向2022年限制性股票激励计划中预留授予的35名激励对象授予限制性股票23.08万股，授予日为2023年2月27日，授予价格为26.44元/股。

　　2023年4月28日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　二、激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）限售期届满

　　根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予登记完成之日起12个月为限售期，限售期满后为解除限售期，在满足相关解除限售条件的情况下，自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期可解除限售数量占首次授予限制性股票总数的比例为40%，公司首次授予限制性股票的登记完成日为2022年5月10日，首次授予限制性股票第一个解除限售期将于2023年5月9日届满。

　　（二）解除限售期解除限售条件成就的说明

　　公司限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。

　　具体成就情况说明如下：

　　■

　　综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第一个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　2022年5月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2022-056），在确定授予日后的资金缴纳过程中，1位激励对象由于个人原因自愿放弃认购本人拟获授的全部限制性股票，故公司2022年限制性股票激励计划首次授予实际发生的激励对象共计444人，实际授予的股份为510.9578万股。

　　2022年7月22日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股。

　　除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量合计203.7519万股，占公司目前总股本的0.1439%。限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：

　　单位：万股

　　■

　　公司董事兼总经理孔德珠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，对此议案已回避表决。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售股数合计203.7519万股，本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售条件已成就，同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；按照激励计划有关规定，本次解除限售条件的激励对象共计438人符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司办理2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　八、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售和本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已达成；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；本次回购注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第七次会议决议；

　　2、第七届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售激励对象名单；

　　5、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2023-043

　　纳思达股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励对象刘海亮等6名激励对象已离职，公司拟对刘海亮等6名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票1.578万股进行回购注销处理。现将具体情况公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划授予简述

　　二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购股份的原因

　　目前，鉴于刘海亮等6名股权激励对象已离职，根据公司2022年第三次临时股东大会授权及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对上述6名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共1.578万股进行回购注销处理。

　　2、回购股份的价格及定价依据

　　根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本激励计划获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　公司于2022年7月7日披露了《关于2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-074），以公司现有总股本剔除已回购股份2,189,200股后的1,413,857,738 股为基数，向全体股东每10股派1.00元，本次权益分派股权登记日为2022年7月12日。

　　公司于2022年7月22日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

　　综上，公司对2名激励对象于公司2021年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,990股的回购价格为24.82元/股，对4名激励对象于公司2021年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,790股的回购价格为24.72元/股。

　　3、回购注销数量

　　刘海亮等6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1.578万股，本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占公司限制性股票激励计划现有额度的0.3088%和公司当前总股本的0.0011%。

　　4、用于回购的资金总额及来源

　　本次限制性股票的回购总金额为39.068万元，资金来源于自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的1,416,046,938股变更为1,416,031,158股。

　　■

　　以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。

　　鉴于公司董事兼总经理孔德珠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，对此议案已回避表决，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予的6名激励对象因个人原因而离职，不再符合激励对象资格，其全部限制性股票将由公司回购注销。公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.578万股。本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法、合规，公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：监事会对6名激励对象因离职而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票。

　　八、法律意见书的结论意见

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第七次会议决议；

　　2、第七届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2023-038

　　纳思达股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2023年4月28日以通讯方式召开，会议通知于2023年4月24日以电子邮件的方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2023年第一季度报告》

　　公司2023年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营情况，公司董事会及董事保证所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事、高级管理人员对2023年第一季度报告签署了书面确认意见。

　　《2023年第一季度报告》详见2023年4月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）与珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）签署《珠海盈芯科技有限公司股权转让协议》，约定由极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯科技有限公司剩余1%股权，交易金额为人民币700万元。

　　公司关联董事汪东颖先生回避表决。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》详见2023年4月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，公司2022年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量合计203.7519万股，占公司目前总股本的0.1439%。董事会同意公司办理2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　公司董事兼总经理孔德珠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，对此议案已回避表决。

　　独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2023年4月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司股权激励对象刘海亮等6名已离职，根据公司2022年第三次临时股东大会授权及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对6名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共1.578万股进行回购注销处理，本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占公司限制性股票激励计划现有额度的0.3088%和公司当前总股本的0.0011%。

　　公司对2名激励对象于公司2021年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,990股的回购价格为24.82元/股，对4名激励对象于公司2021年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,790股的回购价格为24.72元/股，本次限制性股票的回购总金额为39.068万元，资金来源于自有资金。

　　公司董事兼总经理孔德珠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，对此议案已回避表决。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2023年4月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2023-039

　　纳思达股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2023年4月28日以通讯方式召开，会议通知于2023年4月24日以电子邮件的方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，本次会议由公司监事会主席李东飞先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2023年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会和深交所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司监事对公司2023年第一季度报告签署专项审核意见及书面确认意见。

　　《2023年第一季度报告》详见2023年4月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》

　　监事会同意控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）与珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）签署《珠海盈芯科技有限公司股权转让协议》，约定由极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯科技有限公司剩余1%股权，交易金额为人民币700万元。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2023年4月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2023-040