证券代码：002647                证券简称：仁东控股                公告编号：2023-025

　　仁东控股股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用 □不适用

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）总体经营情况

　　作为一家金融科技企业，公司立足于为中小微企业和个体工商户经营提供服务，报告期内主营从事第三方支付、融资租赁业务。2022年度，受国内外经济环境下行和自身债务逾期等因素影响，公司经营面临前所未有的困难和压力，下属各业务板块的经营也受到一定程度的冲击。在董事会的领导下，公司顶住困难和压力，持续开展规范运作，全面提升经营管理，不断优化服务能力，重点支持优势业务发展，稳步聚焦提质增效。报告期内，在公司管理层和所有员工的不懈努力下，公司整体实现了平稳发展,全年取得营业收入165,688.37万元，实现归属于上市公司股东的净利润-14,019.24万元。与上年同期相比，报告期内归属于上市公司股东的净利润变动幅度较大，主要原因系公司借款逾期计提的利息、罚息等导致财务费用大幅增加以及下行经济环境下导致的行业利润下降及减值计提。未来随着经济的复苏和需求的增加，公司营收状况有望得到恢复和改善。

　　（二）主要业务情况

　　1、第三方支付

　　公司控股子公司合利宝对外提供第三方支付服务，其生产行为是对支付系统的开发维护，主要为开发、运营并维护支付系统以及清算平台系统、交易资金的清算、用户的审核、银联卡受理终端主密钥的生成和管理、研发增值服务、拓展终端用户、提升用户体验、增强用户粘性、为用户提供电话、微信及网络平台客服等。

　　合利宝拥有中国人民银行核发的《支付业务许可证》，并具有跨境人民币支付业务备案许可，经营范围包括互联网支付、移动电话支付、银行卡收单服务。合利宝重视技术创新，拥有独立研发的支付结算系统，在行业内具有较强的竞争优势，发展至今先后获得国家级高新技术企业认证、国家重点软件企业、中国数字服务百强企业、广东省工程研发中心、广东省2022年专精特新中小企业等认证和荣誉。报告期内，合利宝取得营业收入160,349.82万元，实现净利润11,034.99万元。

　　2、融资租赁

　　公司围绕互联网生态场景下生态体系，深化与优秀科技企业合作，通过大数据风控致力于将金融与民生有机结合，在专业化、规范化、市场化的经营原则指导下，在强化风控措施的前提下，促进个人消费升级、帮扶民生设施改善，推动中小微实体企业发展。

　　公司融资租赁业务持续推进“互联网+”，围绕互联网场景化生态体系，在3C数码产品、家具家电、办公设备等领域开展融资租赁业务，充分获得了行业认可，取得了良好的社会效益和经济效益。报告期内，公司租赁公司取得营业收入4,047.09万元，实现净利润-270.39万元。

　　（三）未来发展

　　公司致力于在经营发展中解决问题，努力探索各种可能的风险化解方式。下一阶段，公司将重点支持第三方支付业务实现高质量发展，全面提升合利宝创新服务能力，充分发挥其竞争优势，继续保持其在行业内优势地位。同时，公司将着眼优化资产负债结构，全力解决债务问题，减轻公司财务负担。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

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　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、2022年3月25日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2022]14号）。中国证监会认定公司存在披露的信息虚假记载及未按规定履行信息披露义务的行为，依法对公司及相关当事人作出了行政处罚。具体情况详见《关于公司及相关当事人收到〈行政处罚决定书〉的公告》》（公告编号：2022-007）。

　　2、公司资金周转困难，报告期内存在金融机构借款逾期的情况，相关金融机构已对公司采取了司法措施，公司部分资产被债权人申请保全或执行。截至目前，公司生产经营正常，日常经营未受到重大影响。公司保持与债权人沟通协商，积极拟定偿债方案，努力开拓融资渠道，力争稳妥化解债务风险。具体情况详见《关于向海科金集团借款到期的进展公告》（公告编号：2022-009）、《关于公司借款合同仲裁事项进展的公告》（公告编号：2022-038）、《关于公司借款逾期诉讼的进展公告》（公告编号：2022-042）等相关公告。

　　3、结合监管部门要求和公司实际情况，报告期内公司子公司广州仁东信息技术服务有限公司（原广州仁东互联网小额贷款有限公司）申请退出小额贷款市场，删除经营范围和名称中“小额贷款”字样，不再从事小额贷款业务。2023年1月17日，广州仁东信息技术服务有限公司完成工商变更登记手续，领取了新的营业执照。具体情况详见《关于子公司名称和经营范围拟发生变更的公告》（公告编号：2022-056）、《关于子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-003）。

　　4、公司于2022年12月30日、2023年1月16日分别召开第五届董事会第十一次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司办理注册地址迁移及修订《公司章程》。上述议案审议通过后，公司向广州南沙经济技术开发区行政审批局申请工商信息变更登记备案手续，经其受理审核，获得准予变更登记（备案）通知书，并于2023年1月19日领取了换发的营业执照。具体情况详见《关于变更注册地址及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-067）、《关于变更注册地址并取得营业执照的公告》（公告编号：2023-004）。

　　5、公司2016年审议通过了重大资产购买重组事项相关的议案，公司以现金140,000万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司90%股权。截至报告期末，公司尚未向张军红支付剩余交易款9,641.33万元。具体情况详见《关于重大资产购买重组事项的实施进展公告》（公告编号：2023-022）。

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股        公告编号：2023-022

　　仁东控股股份有限公司

　　关于重大资产购买重组事项的实施

　　进展公告

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　　仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案，公司与交易对手方张军红签署《支付现金购买资产协议》，以现金140,000万元的价格购买其持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2016年10月13日，公司已按照《关于〈公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民币10,000万元。截止2016年10月25日，公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为895,111,504.16元。2018年1月至11月期间，公司又累计向交易对手张军红支付股权转让款4,787.24万元。本次交易款还剩余15,641.33万元未付。

　　2020年6月8日，公司与张军红签署《协议书》，约定剩余尾款支付及撤销仲裁事宜。具体内容详见公司于2020年6月10日发布的《关于重大资产重组事项暨相关仲裁进展的公告》（公告编号：2020-055）、2020年7月1日发布的《关于收到中国国际经济贸易仲裁委员会撤案决定的公告》（公告编号：2020-063）。

　　2020年6月9日，公司根据上述双方签署的《协议书》已向张军红支付第一笔款项6,000万元。后续，2021年3月20日前、2021年6月20日前、2021年10月20日前公司应分别向张军红支付4,000万元、4,000万元、1,641.33万元。

　　截至本公告披露日，公司尚未向张军红支付2021年3月20日前、2021年6月20日前及2021年10月20日前合计应付的交易款本金9,641.33万元，除尚余9,641.33万元交易尾款未完成支付外，本次交易购买的广东合利90%的股权已于2016年10月31日完成过户等工商变更登记手续，并于2016年纳入公司合并报表范围。

　　公司将持续关注后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股        公告编号：2023-027

　　仁东控股股份有限公司

　　关于2023年对外担保额度预计的公告

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　　特别风险提示：

　　本次担保为仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”或“仁东控股”）及公司子公司为合并报表范围内子公司提供的担保，本次提供担保额度总计不超过人民币60,000万元，占公司最近一期经审计净资产的320%；被担保子公司最近一期资产负债率均超过70%。敬请注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，提高经营决策效率，公司及公司子公司预计在2023年度为广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）、深圳前海合利商业保理有限公司（以下简称“合利保理”）、广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）提供担保额度总计不超过人民币60,000万元，占公司最近一期经审计净资产的320%；担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式。

　　本次担保额度预计已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2023年担保额度预计情况如下：

　　■

　　上表所列额度，为公司根据各子公司情况所预估的最高额度，后期公司可能根据各子公司的实际经营情况，在资产负债率低于70%的全资或控股子公司（包括但不限于上表所列示子公司、已设立的子公司及将来新纳入合并报表范围内的子公司）之间在符合相关规定的情况下对担保额度进行调剂使用；在资产负债率超过70%的全资或控股子公司（包括但不限于上表所列示子公司、已设立的子公司及将来新纳入合并报表范围内的子公司）之间在符合相关规定的情况下对担保额度进行调剂使用。

　　二、被担保人基本情况

　　1、广东合利金融科技服务有限公司

　　成立日期：2000年6月16日

　　法定代表人：陶明

　　注册资本：11,111.11万元

　　住    所：广州市南沙区横沥镇汇通二街2号3201房

　　经营范围：网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资。

　　股权结构：

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　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

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　　经最高人民法院中国执行信息公开网查询，广东合利不属于失信被执行人。

　　2、深圳前海合利商业保理有限公司

　　成立日期：2014年07月11日

　　法定代表人：陶明

　　注册资本：30,000万元

　　住    所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一期）8号楼1001-F04

　　经营范围：从事保付代理（非银行融资类）；信用风险管理软件的技术开发；计算机软硬件开发；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　股权结构：

　　■

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

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　　经最高人民法院中国执行信息公开网查询，合利保理不属于失信被执行人。

　　3、广州合利宝支付科技有限公司

　　成立日期：2013年7月19日；

　　法定代表人：王石山

　　注册资本：10,000万

　　住    所：广州市南沙区横沥镇汇通二街2号3201房

　　经营范围：物联网技术服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；结汇、售汇业务；互联网信息服务；基础电信业务；第二类增值电信业务；非银行支付业务。

　　股权结构：

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　　注：其中股东北京金信达科技发展有限公司（参股5%）不属于公司关联方

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

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　　经最高人民法院中国执行信息公开网查询，合利宝不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的相关主要内容

　　相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司、子公司与相应的机构共同协商确定。

　　四、董事会关于本次担保的意见

　　公司及子公司为合并报表范围内的子公司提供担保是为了满足其经营业务的需要，有利于促进子公司发展，且能有效地防范和控制担保风险。

　　由于合利宝另一股东北京金信达科技发展有限公司参股比例较小，故没有参照公司提供的担保额度为合利宝提供同比例担保。

　　为上述子公司提供担保处于公司可控制的范围内，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司累计对外担保金额为16,460.23万元，全部为公司对全资子公司合利保理的担保，占公司2022年经审计净资产的比例为88%。

　　2017年11月，华融前海财富管理股份有限公司向公司全资子公司合利保理发放2亿元借款。本次借款以广东合利持有的合利保理100%股权作为质押，公司提供了保证担保，目前本笔借款处于逾期状态，具体内容详见公司披露的《关于公司向金融机构借款情况的进展公告》（公告编号：2021-064）、《关于收到仲裁通知暨公司向金融机构借款情况的进展公告》（公告编号：2021-083）等相关公告。

　　根据公司发布的《关于公司涉及相关诉讼的公告》（公告编号：2020-065），公司涉及山西潞城农村商业银行股份有限公司与晋中市榆糧粮油贸易有限公司之间的金融借款担保纠纷事项。经公司自查确认，公司没有上述诉讼所提及的相关金融借款合同及担保等有关协议，没有接触、签署过上述文件，也没有相关用印流程。上述连带责任担保事项未经过公司内部审核程序，未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，独立董事未发表同意的独立意见，公司从未进行公告，不符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述诉讼涉及的本公司连带保证责任不合法不合规，且公司对上述诉讼事项涉及的连带担保责任并不知情，公司对上述诉讼请求中要求公司承担的连带保证责任不予承认。截至目前，上述诉讼案件尚未审理完结。

　　（下转B693版）