一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是√否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,434,486,079.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用(不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2022年，世界面临百年未有之大变局，国际政治格局复杂多变，经济全球化遭遇逆流，世界经济复苏乏力。我国经济仍面临需求收缩、供给冲击、预期转弱等问题，国内环保企业不断寻求新的发展方向及业绩增长点。在此背景下，公司经营管理团队克服外部困难、坚定战略方向、创新工作机制，推动清新环境稳定健康发展。报告期内，公司实现营业收入80.32亿元，实现归母净利润4.46亿元，经营活动产生的现金流量净额10.54亿元，持续保持经营稳健。报告期末，公司总资产达到236.73亿元，归母净资产达到64.11亿元，企业规模再创新高。

　　过去一年公司不断推进战略落地，勇于开拓创新，构筑崭新的业务格局，进一步提升公司在行业中的综合竞争力。2022年公司新增签署工程、技术服务类合同共计42.6亿元，其中电力业务合同3.6亿元，非电业务合同7.1亿元，新能源合同15.8亿元（含联合体中标），水务咨询、运管、土壤修复等合同16.1亿元；报告期新增项目投资8.82亿元。

　　生态化领域在2022年营业收入中占比63.49%，其中大气板块运营业务在运项目16个，合计运营装机量15.52GW。已投运的脱硫脱硝除尘设施运营项目正常运行，通过降本增效持续发挥公司业绩压舱石的作用。潞安准东电厂（2×660MW）脱硫BOT和脱硝、除尘、除灰、除渣系统OM项目，云南玉溪玉昆钢铁产能置换升级改造项目2×450m2烧结机及1×400万吨/年球团设施烟气脱硫脱硝BOT项目建设持续推进，将于2023年投入运营。面对市场竞争加剧等复杂而严峻的外部形势，大气板块工程业务坚决贯彻落实公司“向管理要效益、向机制要活力、向市场要增量、向创新要发展”的经营方针，勇于创新经营模式，对工程订单择优选择，主要面向首台套示范类项目。因宏观环境及竞争加剧等因素影响，火电烟气治理新签合同3.6亿元，非电烟气治理新签合同7.1亿元，非电项目主要分布在钢铁、石化、化工、有色金属等领域；水务板块保持稳定增长，在四川地区及粤港澳大湾区的供水规模约2.86亿吨/年，污水规模约7.69亿吨/年。深水咨询旗下部分出水标准已经达到地标IV类，全年新增咨询及运管合同13.55亿元；2022年控股天晟源，标志着公司对生态修复领域延伸拓展，有利于业务向产业链前端进行布局，土壤修复板块全年新增合同订单近2.54亿元。

　　低碳化领域在2022年营业收入中占比6.84%，其中工业节能EMC项目，由年初的16个存量项目，快速拓展至22个，覆盖玻璃、水泥、铁合金、炭素、电子、干熄焦等行业，年发电量近7.2亿度。2022年公司“山东平阴丰源炭素余热发电+环保一体化项目”一次并网成功，是国内第一家煅烧炉余热发电、脱硫脱硝除尘加循环水减排及废水零排六位一体项目，是炭素行业数字化建设的标杆项目，也是公司工业节能+环保业务一体化的新突破；2022年新增新能源EPC订单合同15.8亿元（含联合体中标），截至报告期末，公司累计承接风光储建设项目超880MW。

　　资源化领域在2022年营业收入中占比29.67%，其中新疆金派作为新疆地区规模最大、类别最齐全的专业危废处置企业，年处置量超过13万吨，有效地降低危废对所在地区生态环境的污染及危害；安徽宣城完成技改升级，全年处置危废、固废合计超16万吨，生产粗铜及冰铜近3.5万吨；达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综合处置项目有序推进，未来随着达州和雅安项目的投产，将进一步完善公司在固危废处置领域的业务布局，提升公司在固危废处置市场的行业影响力，优化公司细分领域的战略布局。

　　报告期内，公司经营团队克服困难砥砺前行，持续推动激励机制创新，不断加强研发投入，促进公司核心竞争力有效提高。管理上公司积极推进全要素智慧平台，建立统一的财务核算和报告体系，全面开展“气、水、固、土、能”综合业务的属地市场协同拓展工作，同时对应收账款加强管理，全年营业收入同比增长16.75%，应收账款同比减少16.84%，进一步提高了业务管理效率及资金使用效率；为充分激发公司发展活力，调动核心骨干的积极性和创造性，公司完成了新一期股权激励计划，覆盖中高级管理人员、核心技术人员等197人；清新环境为打造拥有自主研发实力和科技创新能力的环保企业，研发投入逐年增加，报告期内公司研发投入2.32亿元，同比增加23.44%，主要用于科研课题研发，实验室建设、科研人员薪资、工业化课题示范等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　无

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　不适用

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二三年四月二十七日

　　证券代码：002573 证券简称：清新环境公告编号：2023-036

　　北京清新环境技术股份有限公司关于四川发展国润水务投资有限公司2022年度业绩承诺利润实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）2021年度参与竞买四川省生态环保产业集团有限责任公司在西南联合产权交易所公开挂牌转让的四川发展国润水务投资有限公司100%股权。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对四川发展国润水务投资有限公司2022年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权基本情况

　　(一)交易概述

　　四川发展国润水务投资有限公司（以下简称“国润水务”）成立于2019年8月5日，是由四川省生态环保产业集团有限责任公司（以下简称“四川省生态环保集团”）设立的有限责任公司，取得由成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码91510100MA622U8M3T号营业执照。截至2022年12月31日，国润水务注册资本及实收资本为150,000.00万元，系四川省生态环保集团以所持26家项目公司截至2019年12月31日归属于四川省生态环保集团的净资产作价出资。国润水务的法定代表人为邹艾艾，注册住所位于中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座19楼。

　　经营范围包括：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑材料销售；日用品销售；工业设计服务；仪器仪表销售；仪器仪表修理；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；电机及其控制系统研发；电子专用材料研发；机械设备研发；住宅水电安装维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司于2021年7月9日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本公司拟参与竞买四川省生态环保集团在西南联合产权交易所公开挂牌转让的国润水务100%股权。

　　2021年7月26日，本公司召开2021年第三次临时股东大会审议《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，由出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过，同意本公司参与竞买国润水务100%股权。

　　2021年7月28日，本公司收到西南联合产权交易所通知，确认成功摘牌。2021年7月29日本公司与四川省生态环保集团签订了《产权交易合同》，支付了全部交易价款225,075.90万元，并取得了西南联合产权交易所出具的《交易鉴证书》。

　　（二）业绩承诺

　　根据2021年第三次临时股东大会授权，本公司于2021年8月2日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于四川发展国润水务投资有限公司100%股权项目签订补充协议的议案》（以下简称“《补充协议》”）。关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士对该议案回避表决；独立董事对本次事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，本公司与四川省生态环保集团签署《补充协议》。

　　根据《补充协议》约定，四川省生态环保集团承诺国润水务2021年8-12月、2022年度及2023年度的合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于7,000万元、22,500万元及28,200万元。

　　在业绩承诺期间内，国润水务任一会计年度期末（以下简称“当期末”）经审计报告审计的累计实现净利润未达到当期末累计承诺净利润的，则本公司应当在该会计年度的上述审计报告出具后5个工作日内，依据以下公式分别计算并确定四川省生态环保集团当年需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案以书面方式通知四川省生态环保集团，要求四川省生态环保集团按照协议有关约定履行补偿义务，四川省生态环保集团应在收到本公司通知之日起10个工作日内，以现金方式向本公司进行补偿。四川省生态环保集团逾期未向本公司支付应补偿金额的，每逾期一日应按逾期支付应补偿金额的0.3％。向本公司支付违约金。具体补偿方式如下：

　　当期应支付的补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额

　　以上净利润均为合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。

　　二、业绩承诺实现情况

　　(一)国润水务业绩承诺情况

　　国润水务2022年度的合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于22,500万元。

　　(二)国润水务业绩承诺实现情况

　　国润水务2022年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为23,582.65万元，国润水务2022年度扣除非经常性损益后合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为23,166.59万元，以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为XYZH/2023CDAA2B0063的审计报告审定。

　　三、结论

　　国润水务2022年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者的金额为23,166.59万元，实现当期业绩承诺。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二三年四月二十七日

　　证券代码：002573 证券简称：清新环境      公告编号：2023-037

　　北京清新环境技术股份有限公司关于深圳市深水水务咨询有限公司2022年度业绩承诺利润实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）2021年度以现金通过增资及股权转让方式，取得深圳市深水水务咨询有限公司55%股权（以下称为“本次交易”）。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市深水水务咨询有限公司2022年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、收购深圳市深水水务咨询有限公司股权基本情况

　　(一)股权收购的基本情况

　　公司于2021年4月21日经本公司第五届董事会第二十次会议通过了《关于对深圳市深水水务咨询有限公司增资并收购其部分股权的议案》，本公司拟以人民币22,500.00万元对深圳市深水水务咨询有限公司（以下简称“深水咨询”）增资，对应注册资本为2,548.75万元人民币，占深水咨询28.0669%股权；在增资完成后，本公司拟以8,019.125万元收购深圳市深水水务投资有限公司（以下简称“深水投资”）持有的深水咨询 10.0661%股权，以7,565.7925万元收购宁波博原未来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波博原”）持有的深水咨询9.4645%股权，以5,915.0825万元人民币收购珠海市正信博原股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海博原”）持有的深水咨询7.3995%股权。本次交易中，本公司拟以自有资金支付交易价格合计44,000.00万元人民币取得深水咨询55%的股权。本公司与交易对方于2021年4月21日分别签署了《关于深圳市深水水务咨询有限公司的股权投资协议》。本次收购完成后，公司将持有深水咨询55%股权。

　　根据上述协议：

　　1、深水咨询新增注册资本2,548.75万元，由本公司全部以现金方式认购，其他股东放弃认购本次新增注册资本的权利。

　　2、增资完成后，深水咨询公司的注册资本为9,080.00万元，本公司持有28.0699%。

　　3、本公司以支付现金的方式向深水咨询的股东深水投资、宁波博原、珠海博原购买其持有的深水咨询的26.9301%股权。

　　4、各方同意，本次交易项下深水咨询业绩承诺期间为2021年度、2022年度、2023年度。该业绩承诺的补偿义务人为深水投资。深水投资承诺深水咨询在2021年、2022年、2023年三年期间（以下称“业绩承诺期”），深水咨询的净利润总和不低于24,000.00万元。在业绩承诺期间内任一会计年度期末累计实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润的，深水投资应按照协议约定履行补偿义务，应以现金方式向本公司补偿。

　　2021年应补足金额=7,600.00万元-2021年实际实现净利润，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值；

　　2022年应补足金额=15,600.00万元-2021年和2022年实现净利润总和-2021年已补偿金额，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值；

　　2023年应补足金额=24,000.00万元-2021年、2022年和2023年实现净利润总和-2021年和2022年已补偿金额，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。

　　注：业绩承诺中所指净利润均指深水咨询合并范围内归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。

　　(二)股权收购的审批情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司对外投资审批权限，本次股权收购经本公司董事会批准。

　　(三)购入股权的交接情况

　　本公司于2021年已完成向深水咨询支付增资款22,500.00万元，向交易对方共计支付21,500.00万元股权购买款；深水咨询已完成工商变更登记，变更后本公司占深水咨询55%股权，深水投资占深水咨询45%股权。

　　二、购入资产业绩承诺实现情况

　　(一)深水咨询业绩承诺情况

　　各方同意，本次交易项下业绩承诺主体的业绩承诺期间为2021年度、2022年度、2023年度。该业绩承诺的补偿义务人为深水投资。深水投资承诺深水咨询在2021年、2022年、2023年三年期间，深水咨询的净利润总和不低于24,000.00万元。在业绩承诺期间内任一会计年度期末累计实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润的，深水投资应按照协议约定履行补偿义务，应以现金方式向本公司补偿。

　　2021年应补足金额=7,600.00万元-2021年实际实现净利润，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值；

　　2022年应补足金额=15,600.00万元-2021年和2022年实现净利润总和-2021年已补偿金额，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值；

　　2023年应补足金额=24,000.00万元-2021年、2022年和2023年实现净利润总和-2021年和2022年已补偿金额，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。

　　注：业绩承诺中所指净利润均指深水咨询合并范围内归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。

　　(二)深水咨询业绩承诺实现情况

　　深水咨询2022年度财务报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，深水咨询扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为8,273.16万元。

　　三、结论

　　深水咨询2021年度、2022年度累计扣除非经常性损益后归属母公司的净利润17,677.42万元，已实现2022年度的业绩承诺。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二三年四月二十七日

　　证券代码：002573 证券简称：清新环境公告编号：2023-038

　　北京清新环境技术股份有限公司关于北京清新环境节能技术有限公司16个余热发电项目

　　2022年度业绩承诺利润实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）全资子公司北京清新环境节能技术有限公司（以下简称“清新节能”）2021年度以现金方式收购天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”）16个余热发电项目（以下称为“本次交易”），包括14个分公司的余热发电项目资产和负债（以下简称“余热发电项目资产组”）、重庆天壕渝琥新能源有限公司（以下简称“重庆渝琥”）100%股权、宁夏节能茂烨余热发电有限公司（以下简称“宁夏茂烨”）100%股权（余热发电项目资产组、重庆渝琥100%股权、宁夏茂烨100%股权以下合称“16个余热发电项目资产”、“交易标的”）。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的2022年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、收购天壕环境股份有限公司北京清新环境节能技术有限公司16个余热发电项目股权基本情况

　　(一)股权收购的基本情况

　　公司于2020年12月3日经本公司第五届董事会第十四次会议通过了《关于全资子公司收购资产及股权的议案》。本公司之全资子公司北京清新环境节能技术有限公司（以下简称“清新节能”）拟以自有资金或自筹资金支付现金方式收购天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”）18个余热发电项目，包括16个分公司的余热发电项目资产和负债、重庆天壕渝琥新能源有限公司100%股权、宁夏节能茂烨余热发电有限公司100%股权。同日，清新节能与天壕环境完成了《余热发电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》、《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》和《〈余热发电项目资产收购合同〉、〈关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同〉及〈关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同〉之补充协议》（以下简称股权转让协议）的签署。

　　本公司于2021年4月23日经本公司第五届董事会第二十一次会议通过了《关于全资子公司收购资产及股权签订补充协议的议案》，因余热发电项目资产中天壕环境股份有限公司常宁分公司、天壕环境股份有限公司正大分公司EMC项目业主方回购意愿强烈，清新节能与天壕环境就股权转让协议涉及的交易范围、交易价格等相关条款签订《[关于〈余热发电项目资产收购合同〉、〈关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同〉及〈关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同〉之补充协议]之补充协议》（以下简称“股权转让协议之补充协议”）。就股权转让协议中“目标资产”的范围予以调整，由16家分公司经审计的部分资产和负债调整为14家分公司部分资产和负债，转让方常宁分公司及正大分公司的资产和负债不纳入交易范围。

　　14家分公司、2家子公司主营业务为以合同能源管理模式从事余热发电项目的投资、建设和运营管理。

　　合同能源管理业务通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；14家分公司、2家子公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报。

　　根据清新节能与天壕环境及宁夏节能投资有限公司签订的股权转让协议：

　　1、清新节能拟以支付现金的方式向16家分公司、2家子公司（以下简称“业绩承诺主体”）的股东天壕环境及宁夏节能投资有限公司购买其持有的业绩承诺主体公司的100%股权。

　　2、各方同意，本次交易项下业绩承诺主体的业绩承诺期间为2021年度、2022年度。该业绩承诺的补偿义务人为天壕环境。天壕环境承诺18个余热发电项目资产于业绩承诺期内（2021年、2022年）的净利润均不低于8,800万元。在业绩承诺期间内任一会计年度累积18个余热发电项目资产实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润的，天壕环境应按照协议约定履行补偿义务，应以现金方式向本公司补偿。

　　2021年度和2022年度分别应补偿金额为：当期应补偿金额=累计承诺净利润-累计实际实现净利润-已补偿金额。

　　当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值，各年度实际实现净利润按如下公式计算：

　　各年度实际实现净利润=（当年实际收入×（1-收入成本变动率）-固定成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用+其他收益+营业外收入）×（1-15%）

　　注：1、收入成本变动率按评估报告对应年份数据测算。

　　2、固定成本和管理费用、财务费用、营业外收入采用评估报告对应年份数据。

　　3、营业税金及附加按照当年实际发生数计算，其他收益中增值税即征即退部分按照权责发生制进行调整。

　　4、各项固定数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年4月，清新节能与天壕环境及宁夏节能签订了股权转让协议之补充协议：

　　（1） 原协议中提及的“18个余热发电项目”调整为“16个余热发电项目”。

　　（2） 本次交易16个余热发电项目于2021年度、2022年度的净利润均不低于8,218万元。

　　（3） 业绩承诺及补偿条款调整：

　　① 剔除常宁和正大的数据。

　　② 变动成本中水费、电费、容量费，依据2021年和2022年审计数据，参照《评估报告》中相应的金额进行增减。

　　③ 变动成本中烟气作价只包含易县项目，若其余项目在2021年和2022年内新增了烟气作价，则还原到评估基准日状态。

　　（4）业绩承诺计算公式中，固定成本各项目剔除常宁和正大的数据，节能事业部人员工资按在天壕环境2020年所有的工资及福利合计271万元分别加入2021年及2022年的管理费用。

　　（二）股权收购的审批情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司对外投资审批权限，本次股权收购经本公司董事会批准。

　　（三）购入股权的交接情况

　　截至2020年12月31日，16个余热发电项目主体已全部完成资产交割及工商变更登记。

　　二、购入资产业绩承诺实现情况

　　（一）16个余热发电项目主体业绩承诺情况

　　各方同意，本次交易项下业绩承诺主体的业绩承诺期间为2021年度、2022年度。该业绩承诺的补偿义务人为天壕环境。天壕环境承诺18个余热发电项目于业绩承诺期内（2021年、2022年）的净利润均不低于8,800万元。在业绩承诺期间内任一会计年度累积18个余热发电项目资产实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润的，天壕环境应按照协议约定履行补偿义务，应以现金方式向本公司补偿。

　　2021年度和2022年度分别应补偿金额为：当期应补偿金额=累计承诺净利润-累计实际实现净利润-已补偿金额。

　　当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值，各年度实际实现净利润按如下公式计算：

　　各年度实际实现净利润=（当年实际收入×（1-收入成本变动率）-固定成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用+其他收益+营业外收入）×（1-15%）

　　注：1、收入成本变动率按评估报告对应年份数据测算。

　　2、固定成本和管理费用、财务费用、营业外收入采用评估报告对应年份数据。

　　3、营业税金及附加按照当年实际发生数计算，其他收益中增值税即征即退部分按照权责发生制进行调整。

　　4、各项固定数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年4月，清新节能与天壕环境及宁夏节能签订了股权转让协议之补充协议：

　　（1） 原协议中提及的“18个余热发电项目”调整为“16个余热发电项目”。

　　（2） 本次交易16个余热发电项目于2021年度、2022年度的净利润均不低于8,218万元。

　　（3） 业绩承诺及补偿条款调整：

　　① 剔除常宁和正大的数据。

　　② 变动成本中水费、电费、容量费，依据2021年和2022年审计数据，参照《评估报告》中相应的金额进行增减。

　　③ 变动成本中烟气作价只包含易县项目，若其余项目在2021年和2022年内新增了烟气作价，则还原到评估基准日状态。

　　（4） 业绩承诺计算公式中，固定成本各项目剔除常宁和正大的数据，节能事业部人员工资按在天壕环境2020年所有的工资及福利合计271万元分别加入2021年及2022年的管理费用

　　（二）16个余热发电项目主体业绩承诺实现情况

　　16个余热发电项目承诺期模拟合并利润表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，清新节能与天壕环境确认的16个余热发电项目2021年度业绩承诺实现净利润为9,199.30万元，2022年度业绩承诺实现净利润8,047.65万元，两年合计实现业绩承诺17,246.95万元。

　　三、结论

　　清新节能与天壕环境确认的16个余热发电项目2021年度业绩承诺实现净利润为9,199.30万元，2022年度业绩承诺实现净利润8,047.65万元，两年合计实现业绩承诺17,246.95万元。累计已实现业绩承诺。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二三年四月二十七日

　　证券代码：002573 证券简称：清新环境公告编号：2023-039

　　北京清新环境技术股份有限公司关于宣城市富旺金属材料有限公司2022年度业绩承诺利润实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）全资子公司北京清新环保技术有限公司2022年度以现金方式收购宣城市富旺金属材料有限公司57%股权，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对宣城市富旺金属材料有限公司2022年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、 收购宣城市富旺金属材料有限公司股权基本情况

　　受让方：北京清新环保技术有限公司

　　转让方：宣城志创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：宣城市富旺金属材料有限公司

　　现有股东：宣城耀美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　(一)股权收购的基本情况

　　2022年5月12日，本公司第五届董事会第三十七次会议通过了《关于全资子公司收购宣城市富旺金属材料有限公司57%股权的议案》，本公司拟以自有资金或自筹资金人民币48,450.00万元现金收购宣城志创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“宣城志创”）所持有的宣城市富旺金属材料有限公司（以下简称“宣城富旺”或“标的公司”）57%的股权。

　　2022年5月12日，本公司全资子公司北京清新环保技术有限公司（以下简称“清新环保”）与交易对方签署了《北京清新环保技术有限公司与宣城志创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于宣城市富旺金属材料有限公司之股权转让协议》及其《补充协议（一）》、《补充协议（二）》。本次收购完成后，清新环保将持有宣城富旺57%的股权。

　　根据上述协议：

　　1、基准日：各方一致同意，本次交易的基准日为2021年6月30日。

　　2、标的股权：是指受让方在本次交易中受让转让方持有的目标公司57%股权份额，对应注册资本人民币2,280.00万元。

　　3、标的股权价格：各方同意并确认，以具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》银信评报字（2021）沪第2901号，目标公司全部股东权益评估值为96,660.00万元为参考，双方协商一致，确定目标公司全部股东权益价值为85,000.00万元，标的股权的价格为人民币48,450.00万元。

　　4、转让方及现有股东承诺目标公司在2022年、2023年、2024年三年期间（以下简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于1亿元、1亿元和1亿元。

　　净利润是以目标公司经审计后财务会计报表净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）为计算依据。

　　前述扣除的非经常性损益不包括目标公司所在地的主管税务部门和园区所在地主管部门对目标公司的税收返还（即根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〈2021〉40号）中增值税即征即退优惠政策、《宣州区再生资源综合利用及经营企业财政扶持暂行办法》中的优惠政策获得的税收返还以及适用其他与上述规定所规定税收返还事项相同或类似优惠政策而获得的税收返还)。

　　在业绩承诺期内任一会计年度期末实现净利润未达到该年度期末承诺净利润的，则应当在该会计年度的审计报告出具后20个工作日内，受让方依据以下公式计算并确定转让方需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案书面通知转让方，要求转让方以货币方式向受让方进行补足。

　　当年应补足金额=（当年承诺业绩指标-当年实际实现净利润）×5，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。

　　各方确认，累计业绩补偿金额以转让方根据本协议第2条（支付条款）实际获得的本次交易对价金额为上限。在受让方支付第二次付款前，转让方累计支付的业绩补偿款以3.65亿为限（但在受让方归还特别担保款项前，以3.35亿为限），即累计不超过3.65亿（但在受让方归还特别担保款项前，累计不超过3.35亿）。

　　转让方应在收到受让方通知后20个工作日内向受让方指定账户汇入上述补足款项。

　　(二)股权收购的审批情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司对外投资审批权限，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　(三)购入股权的交接情况

　　截至2022年5月13日，清新环保已完成向交易对方支付股权转让款33,500.00万元；宣城富旺已完成工商变更登记，变更后本公司占宣城富旺57%股权，宣城耀美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）占宣城富旺43%股权。

　　二、购入资产业绩承诺实现情况

　　(一)宣城富旺业绩承诺情况

　　转让方及现有股东承诺目标公司在2022年、2023年、2024年三年期间的净利润分别不低于1亿元、1亿元和1亿元。

　　净利润是以目标公司经审计后财务会计报表净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）为计算依据。

　　前述扣除的非经常性损益不包括目标公司所在地的主管税务部门和园区所在地主管部门对目标公司的税收返还（即根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〈2021〉40号）中增值税即征即退优惠政策、《宣州区再生资源综合利用及经营企业财政扶持暂行办法》中的优惠政策获得的税收返还以及适用其他与上述规定所规定税收返还事项相同或类似优惠政策而获得的税收返还)。

　　在业绩承诺期内任一会计年度期末实现净利润未达到该年度期末承诺净利润的，则应当在该会计年度的审计报告出具后20个工作日内，受让方依据以下公式计算并确定转让方需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案书面通知转让方，要求转让方以货币方式向受让方进行补足。

　　当年应补足金额=（当年承诺业绩指标-当年实际实现净利润）×5，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。

　　各方确认，累计业绩补偿金额以转让方根据本协议第2条（支付条款）实际获得的本次交易对价金额为上限。在受让方支付第二次付款前，转让方累计支付的业绩补偿款以3.65亿为限（但在受让方归还特别担保款项前，以3.35亿为限），即累计不超过3.65亿（但在受让方归还特别担保款项前，累计不超过3.35亿）。

　　转让方应在收到受让方通知后20个工作日内向受让方指定账户汇入上述补足款项。

　　(二)宣城富旺业绩承诺实现情况

　　宣城富旺2022年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，宣城富旺净利润为12,183.56万元，本期发生非经常性损益净额为6,774.93万元，园区财政返还8,292.97万元（扣除所得税影响后为6,219.73万元），扣除非经常性损益后但包含园区财政返还的净利润为11,628.35万元。

　　三、结论

　　宣城富旺2022年度扣除非经常性损益但包含园区财政返还的净利润为11,628.35万元，已实现2022年度的业绩承诺。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二三年四月二十七日

　　证券代码：002573 证券简称：清新环境公告编号：2023-040

　　北京清新环境技术股份有限公司关于四川省天晟源环保股份有限公司2022年度业绩承诺利润实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）2022年度以现金通过向参股公司四川省天晟源环保股份有限公司增资方式，累计取得其60%股权。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对四川省天晟源环保股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、取得四川省天晟源环保股份有限公司60%股权基本情况

　　（一） 交易概述

　　四川省天晟源环保股份有限公司（以下简称“天晟源”），成立于2015年9月30日，统一社会信用代码：91510100MA61R1WW4A，公司类型：其他股份有限公司（非上市），法定代表人：张恒，注册资本人民币4500万元，注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区华阳街道天府大道南段2028号石化大厦10楼5-5号，经营期限：2015年9月30日至长期。

　　公司属于生态保护和环境治理业，经营范围：一般项目：水污染、大气污染、固体废物（不含危险化学品）治理服务；生态环境保护监测；环境影响评价；环境工程监理；环境工程咨询；地下水、土壤调查评价；水土保持、水文水资源调查评价；环境保护与治理的技术咨询；污水处理及其再生利用；节能技术推广；水源及供水设施工程、河流治理及防洪设施设计与施工；工程质量检测技术服务；工程管理服务；科技中介服务；在线监测设备及环保设备维护；贸易代理服务；环境污染防治工程；环保工程；市政公用工程；水利水电工程；公路工程；工程咨询；工程设计；工程管理服务；工程监理；质检技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2021年4月29日，本公司与四川天府创源实业有限公司、唐庆华、黄鹏、倪天泽、孙璐签订《四川天府创源实业有限公司、唐庆华、黄鹏、倪天泽、孙璐与北京清新环境技术股份有限公司关于四川省天晟源环保股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以现金13,475.00万元通过股权转让方式，取得天晟源49%的股份。

　　2022年4月12日，根据本公司业务发展需要，本公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向参股公司四川省天晟源环保股份有限公司增资的议案》。2022年5月5日，本公司与四川省地质工程勘察院集团有限公司（以下简称“川勘集团”）签订《四川省地质工程勘察院集团有限公司与北京清新环境技术股份有限公司关于四川省天晟源环保股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本公司以7,696.76521万元认购天晟源970.5883万股新增股本，本次增资完成后，本公司累计持有天晟源60%的股份。本次股份认购完成后天晟源注册资本由3,529.4117万元增至4,500.00万元。

　　（二）业绩承诺

　　根据本公司于2021年4月29日与四川天府创源实业有限公司、唐庆华、黄鹏、倪天泽、孙璐签订的《股份转让协议》，四川天府创源实业有限公司、唐庆华、黄鹏、倪天泽、孙璐承诺天晟源2021年度、2022年度及2023年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于2,700万元、2,800万元及2,900万元。

　　在业绩承诺期间内，天晟源任一会计年度期末（以下简称“当期末”）累计实现净利润未达到当期累计承诺净利润的，则应当在该会计年度的《审计报告》出具后5个工作日内，依据以下公式分别计算并确定天晟源需补偿的金额，本公司有权将前述补偿款自其尚未支付的股份转让款中直接扣除，不足部分由四川天府创源实业有限公司、唐庆华、黄鹏、倪天泽、孙璐各主体按转让比例向本公司承担连带补偿责任：

　　2021年度、2022年度及2023年度分别应补偿金额为：

　　应支付的补偿金额=当期末累计的承诺净利润－当期末累计实际实现净利润数-累计已支付的补偿金额（注：当期末累计承诺的净利润=业绩承诺期内累计至当期末承诺实现的净利润总额；当期末累计实际实现的净利润=业绩承诺期内累计至当期末实际实现的净利润总额）

　　当期末累计实际实现的净利润可以为负值，如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于或等于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

　　以上净利润均为归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。

　　二、业绩承诺实现情况

　　（一） 天晟源业绩承诺情况

　　天晟源2022年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于2,800.00万元。

　　（二） 天晟源业绩承诺实现情况

　　天晟源2022年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为2,938.47万元，天晟源2022年度扣除非经常性损益后合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为2,892.33万元，以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为XYZH/2023CDAA2B0057的审计报告审定。

　　三、结论

　　天晟源2022年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者的金额为2,892.33万元，实现当期业绩承诺。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二三年四月二十七日

　　证券代码：002573 证券简称：清新环境公告编号：2023-029

　　北京清新环境技术股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第五届董事会第五十三次会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度审计机构，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年（2020年至2022年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：梁志刚先生，2001年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2001年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司9家。

　　拟担任独立复核合伙人：何勇先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司8家。

　　拟签字注册会计师：李宇恒先生，2014年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2022年度审计费用合计430万元，其中内控审计费90万元；2021年度审计费用合计400万元，其中内控审计费90万元。

　　审计费用系根据公司年度具体审计要求和审计范围，按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和每个工作人员的日收费标准确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层可以根据2023年度具体审计要求和审计范围的调整适当调整审计费用，审计费用将综合考虑行业收费及公司规模确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性。审计委员会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1.事前认可意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务审计从业资格，在为公司提供年度审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师审计准则规定的要求，客观公正、独立地为公司提供审计服务，出具的审计报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。综上，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第五十三次会议审议。

　　2.独立意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计工作的丰富经验和职业素养。在为公司提供年度审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定的要求，客观公正、独立地为公司提供审计服务。作为公司2022年度审计机构在进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，我们同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司召开的第五届董事会第五十三次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。2023年审计费用拟提请股东大会授权公司管理层根据审计工作实际情况协商确定。

　　（四）监事会对议案审议和表决情况

　　公司召开的第五届监事会第三十三次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘有利于保证公司审计业务的连续性。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（五）生效日期

　　本次《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第五十三次会议决议；

　　（二）董事会审计委员会履职情况的证明文件；

　　（三）公司第五届监事会第三十三次会议决议；

　　（四）独立董事对第五届董事会第五十三次会议相关事项发表的事前认可意见；

　　（五）独立董事对第五届董事会第五十三次会议相关事项发表的独立意见；

　　（六）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二三年四月二十七日

　　证券代码：002573 证券简称：清新环境公告编号：2023-032

　　北京清新环境技术股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、变更注册资本情况

　　鉴于公司已于2022年8月31日完成2022年限制性股票激励计划首次授予27,885,000股股份登记上市，2022年11月21日完成2022年限制性股票激励计划预留授予2,880,000股股份登记上市，公司总股本由1,403,721,079股变更为1,434,486,079股，注册资本由1,403,721,079元变更为1,434,486,079元。

　　二、公司章程修订情况

　　鉴于上市公司相关监管规则体系的不断修订完善，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求，公司结合实际情况对《公司章程》进行修订。《公司章程修订对照表》《公司章程（2023年4月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》尚需提交股东大会审议。同时，一并提请公司股

　　证券代码：002573                证券简称：清新环境   公告编号：2023-028

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　（下转B685版）