一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用 □不适用

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）本次为公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已进行详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、报告期内公司总体经营情况

　　红太阳是一家专注绿色农药及其上下游一体的“三药”中间体科研制造为主业的，以国际贸易、农资连锁、农村云商为市场支撑的全球化、全产业链的农业生命科学高新技术上市公司。历经33年的匠心奋斗，不仅发展成为拥有全球三大“世界领先、自主可控”的绿色农药全产业链，现位居亚洲品牌500强、中国专利百强，形成了从“基础原材料+中间体+原药+制剂+国内外市场”的排他性核心竞争力优势，而且成为带动“万家”中小企业、超“10万”人就业的拥有“五大”行业壁垒的责任担当企业。

　　2022年，面对世界经济复杂多变、气候异常、安全环保严控加码，叠加物流受阻、原材料、海运费大幅上涨等不利影响，公司依托33年创造的“六大”行业壁垒优势，通过“聚焦主业、数字(化)转型、技术叠加、重整赋能、模式换挡、创新赛道”等多措并举，在众多不确定中寻求确定，取得了营收和利润“双增长”的良好成果。突出表现在以下几方面：

　　1、整合资源，转换模式，用技术和生态叠加新优势实现“迭代升级”新目标

　　2022年，面对过去三年现金流危机导致的诸多难点、痛点，公司通过“整合资源、技术叠加、先舍后得、与强共舞”等举措的实施，快速将经营模式由传统的资本驱动转型为运维驱动。一方面通过整合创新33年创造的“世界领先、自主可控”新“三大”绿色生化农药产品链的核心竞争力优势与全球粮食危机的历史机遇的科学对接；另一方面加速实施数字化+生化技术改造传统产业进程，通过延链强链、技术叠加与生态叠加的超常新优势，快速完成刚需的生物与化学技术叠加、生化技术与数字化叠加的新技术、新产品新建和扩能工作，不仅推动了公司产品结构的“升级换代”，而且还推动了公司适应市场绿色需求的结构变革和公司经营成果创历史新高。报告期内，公司实现营业收入64.40亿元，同比增长37.51%，归属于母公司股东的净利润7.32亿元，同比增长119.56%。同时为公司未来可持续高速增长增加“五大”“迭代升级”新产品核心竞争力。

　　2、用技术与生态叠加的新优势创造可持续高效发展新产业结构体系

　　2022年，公司针对绿色农药的刚需“爆增”新变化，利用33年积累的绿色农药制造的实力、定力和创新力，用敢为人先的多重技术与生态叠加的新优势，不仅保障了“五大”绿色生化新农药快速建成满足市场新需求，而且通过数字化+生化技术的技术叠加完成了传统产业改造升级，同时通过“强链优链、变废为宝”等战略转型升级措施实施，顺利将公司由绿色化学农药率先转型为以“第五代”绿色生化农药为主体的“绿色数字生化农药”高科技产品集群新产业生态和新市场赛道公司。不仅实现了拥有“自主知识产权”的敌草快二氯盐产品链的大规模投产，而且成功完成了氯虫苯甲酰胺、生物L-草铵膦等新产品的研发、小试、中试和工业化、规模化生产的可行性研究、定点定位并获批，为未来可持续增长创造了“裂变”式发展的新动能和爆发点。

　　3、以“产业数字化”转型为突破，成功创造了“数字红太阳管理”新模式的核心竞争力新优势

　　数字产业化、产业数字化是未来企业决胜的新核心竞争力。2022年，根据公司子孙公司多、全球市场覆盖面广、管理半径大、难度高、全球经营生态变化快等特点，创建了以“组织重构、流程重造、制度重建、人员重配”为核心内容的，利用云计算、大数据、5G、工业互联网等高科技推进“产业数字化”转型，成功完成了以“统一战略发展、统一供销物流、统一业（务）财（务）、统一资金、统一人企、统一行政”等管理和“分级核算”的“六统一分”数字红太阳管理新模式创造；此举不仅大幅提高了公司的市场预判和运维的决策效率和能力，而且将为公司年降低运营成本超10%以上。

　　4、以运维驱动为突破，抢占经营模式和国内外市场制高点

　　2022年，公司根据“未来竞争是经营模式的竞争”新特点，利用“产业数字化”转型成功实践。首先，成功创造了“平台（数字化）+品牌（市场）+技术（产品）”的新经营模式，取得了事半功倍的良好成果。其次，抢占市场制高点。一是，利用公司“五大”第五代绿色数字生化农药产品链的成功创建，不仅在全球第一家取得拥有“自主产权、自主可控”的敌草快二氯盐的全球独家登记，而且还率先取得了氯虫苯甲酰胺等产品的国内登记；正在全面铺开“五大”第五代绿色农药产品集群的全球登记，尤其是加快敌草快二氯盐、氯虫苯甲酰胺、L-草铵膦的海外登记步伐；二是，“与强共舞、强强联合”，充分利用公司“五大”第五代绿色新农药产品链的技术、制造、市场、人才等优势，积极与德国汉姆、先正达、安道麦、中农立华等跨国行业领先企业的合作，大大提升了公司产品的品牌影响力和渠道营销力；三是，随着公司“五大”第五代绿色农药大规模、全产业链的生产，面对全球未来刚需的全球需求量大、涉及国家多、需求时间集中的诸多特点，吸取过去出口物流受阻的教训，多渠道、立体式寻求新模式，以保证公司“五大”第五代绿色农药产品集群满足全球刚急需。从而实现用中国高新技术产品推动全球绿色农药产品使用结构升级换代的变革。

　　5、以“司法重整”为契机，推动公司可持续稳定高质量发展

　　自公司发生现金流危机导致债务危机三年多以来，公司一方面坚守“不放弃、不逃债、不损‘四人’（投资、债权、高淳、红太阳人）”的底线责任思维，发扬“不图名、不图利、不怕牺牲”的创业精神，聚焦主业主责，积极依靠地方政府，克难排险、奋力自救，通过“内涵挖潜、外延整合”和实施“先舍后得、与强共舞”等多措并举，促进公司快速形成新的自我造血功能。另一方面，按照市场化、法制化原则，充分利用国家政策和法律工具，实施“府院联动、司法重整”，此举不仅有利于优化公司资产负债结构，推动公司实现轻装上阵、变危为机和高质量发展；而且将取得为社会、公司、员工、债权人、投资人、地方政府和上下游产业链“千家”中小企业重新实现新价值的“多赢”成果。

　　6、守牢安全环保红线，保障公司高质量发展

　　2022年，公司全面对标《安全生产专项整治三年行动实施方案》和《危险化学品企业隐患治理排查导则》持续推进风险分析和隐患排查治理。在安全管理上，公司不仅系统学习了习近平总书记关于安全生产的重要论述，紧紧围绕“遵守安全生产法，当好第一责任人”的核心思想，扎实推进国务院安全生产十五条措施，推动安全生产法律法规宣贯，压实安全生产责任，坚决守牢安全生产底线，筑牢安全生产屏障。在环保治理上，公司深入践行绿色环保理念，健全内部一盘棋，上下齐发力的目标责任制，科学组织环保培训工作，落实绿色低碳提升方案，全年万元产值综合能耗、CO2排放持续大幅下降，尤其是通过实施“绿色发展、节能减排、循环经济”三年行动计划实施，取得了全年“三废”排放成倍下降的良好成果，而且通过“变废为宝、吃干榨净、循环经济”的实施，成功实现了主产品成本大幅下降的新态势。

　　二、核心竞争力优势分析

　　历经33年匠心奋斗积累、尤其是通过近10年来利用生化技术+数字化等高新技术改造传统农药产业，创造了红太阳“六大”核心竞争力优势。

　　一是，创造了从产品科研设计到产业化的技术创新核心竞争力优势。

　　完成了排它性“三大”绿色农药产业链技术创新的整体产业化体系布局建设。创建了以公司中央技术研究中心为核心的、以各生产型子公司技术中心和与各大专院校、科研单位合作的技术中心为“二大”支撑的“一心二翼”科研创新平台组织体系。现拥有国家级研发平台“4家”，省级研发平台“8家”，国家高新技术企业“7家”，市级以上研发平台“5家”的多维度立体化从产品科研设计到产业化的科技创新完整组织体系，实现了“在产一代，研发一代，规划一代”的技术研发立体结构。现拥有技术人员658名，拥有国家专利686项，其中发明专利达到90%以上，专利产业化率突破90%以上。先后荣获第十九届中国专利优秀奖、第二十一届中国专利优秀奖等荣誉。

　　二是，创造了“世界领先，自主可控”“三大”核心竞争力产业链。

　　33年专注绿色农药产业链探索研究，创造了“世界领先、自主可控、循环经济”三大绿色农药产业链20余种全球“话语权”产品的从科研、制造、市场、团队和成熟产业化生产基地的系统布局，是保证未来实现“量质双高”可持续健康发展的实力所在（附：三大产业链图示）。

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　　三是，成功完成“六大”拥有“自主可控”的核心产业链工艺技术的优化升级和创新技改的核心竞争力。

　　公司围绕“绿色低碳、循环经济、产业升级”目标攻坚，利用33年积累的绿色农药制造的实力、定力和创新力，通过嫁接数字化和生化技术，成功完成了产业技术升级、产品结构优化、数字化绿色制造的敌草快二氯盐、L-草铵膦、氯虫苯甲酰胺、百草枯解毒剂、新吡啶碱和新拟除虫菊酯等“六大”拥有“自主可控”的核心产业链工艺技术的优化升级和创新技改，为未来可持续增长创造了“裂变”式发展的核心竞争力优势。

　　四是，制造型高科技子公司全部实现数字化工厂的核心竞争力。

　　历经六年，利用数字化+生化技术改造传统产业，不仅完成了体系内“五大”成熟制造子公司数字化工厂升级改造，并已获得省级以上信息化和工业化融合示范企业。其中，安徽国星已获得国家级“两化”融合示范单位，而且先后荣获国家级绿色工厂、全国质量标杆、国家知识产权示范和智能制造试点示范企业等称号。同时新建的制造型子公司全部按照数字化工厂建造。

　　五是，拥有“立体”人才结构的特行员工团队的核心竞争力。

　　面对数字经济的变革，公司完成了“组织重构、流程重造、人才重配、制度重建”的优化布局。自主培养了五年以上能与红太阳共担当、同命运的人才团队近3000人。其中，大专以上占63.5%，研究生及以上占10.5%。目前从科研技术到产业化生产、从国内市场到国际市场、从管理到数字化转型升级各主要业务单元，基本实现了“60后主控、70后主战、80后主攻”的人才梯队布局，为未来红太阳的量质双高可持续发展提供了人才团队的保障。

　　六是，取得了“四大行业壁垒”的市场核心竞争力。

　　取得了国内外技术、市场、品牌、特行等“四大壁垒”的核心竞争力。其中：

　　①创造了拥有“平台+技术+品牌”的“特行壁垒”核心竞争力。拥有特行占地六平方公里、历经史上“太湖”与“长江”环保整治最严考验的、成熟的国家农药“定点”企业“特行壁垒”资源类公司“六家”。创造了红太阳数字化“平台+技术+品牌”的“特行模式壁垒”，构筑了横向到边、纵向到底的现代“数字化运营”企业治理管控新模式，推动公司成为全球主要农业国家“不可或缺”的“资源类公司”。

　　②创造了覆盖全球主要农业大国市场渠道网络，拥有全球直接企业客户群近“万家”。其中，国内已覆盖20多个省千余个县（区）。共取得国内外“市场许可证”超千件。

　　③已申请专利686件，其中发明专利90%以上，专利产业化率超90%以上。

　　④创造了“小行业大品牌”的核心竞争力。农药虽是小行业，但事关国计民生，红太阳“品牌”已位居世界农药制造品牌十强、亚洲品牌500强、中国品牌百强、中国“驰名商品”、建国70年70品牌、世界知名品牌，位居中国企业专利、品牌百强和专利、市场准入、特行许可、制造厂点行业首位。

　　三、公司未来发展战略

　　未来五年，公司将抢抓全球粮食和能源危机给农药企业带来的新机遇和新挑战，积极主动挖掘习主席“构建人类命运共同体”、承载“大国担当”和“一带一路”新战略思想内涵，抢抓各国政要已充分认识到：绿色农药是保障粮食等重要农产品有效供给和农业绿色发展“不可或缺”的重要生产资料的重要机遇，充分发挥公司过去33年创造的“世界领先、自主可控”“五大”第五代“数字绿色生化农药”产品链新优势，带着新情怀和使命，推动公司可持续“双高”（高速高效）增长，以最大诚意弥补过去的不足，用忘我牺牲精神回馈社会、回报投资者，回馈一切热爱和信任红太阳的人们。

　　四、2023年经营计划

　　2023年，面对国内外经济形势复杂多变、全球气候异常、农药使用季节推迟和渠道产品高位库存而引发当前农药市场量价齐跌、同比上年“冰火两重天”的不利因素，为此，公司为保证实现今年“保增长、促升级、强后劲”的可持续发展目标。重点做好“一个中心二项突破”工作：

　　1、以公司“司法重整”为中心，推动公司逆势高质量发展

　　司法重整是国家从法律和政府层面帮助优质企业实现高质量发展的重要工具，是在地方政府统一领导下，由法院按照市场化、法纪化实现的一项府院联动、助企解困的有效措施。自红太阳实施司法重整以来，已取得了方案制定、预重整管理人确定、债权债务确定、审计评估、招募投资人等多项阶段性成果，目前在地方政府的高度重视和亲自领导下，各项工作正在有序推进。成功完成后，不仅将大幅增强公司资产实力，推动公司经营轻装高质量发展，而且同步化解历史遗留问题；不仅将在未来几年高质量回馈投资者、债权人、地方政府，而且将带动“千家”中小企业高质量发展；不仅将有利于公司承担社会责任，在更高层次实现“为国为民为生态为‘三农’为人类健康”的公司使命和责任关怀，而且将为践行习主席“构建人类命运共同体”、承载行业“大国担当”担起排头兵等“多赢”的良好成果。

　　2、以技术叠加为突破，率先将公司转型为全球首家“数字绿色生化农药”高科技公司

　　十年磨一剑，一剑多出鞘。过去十年公司利用数字化+生化技术改造传统产业，不仅完成了“五大”第五代绿色农药产品的技术集约、市场集约、人才集约、模式集约的产品集群体系建设，而且还基本完成了“产业数字化”的转型升级。

　　今年将进一步利用公司的技术叠加优势，在2022年成功建成年产两万吨“自主产权、自主可控、绿色低碳”敌草快二氯盐产业链和年产6000吨“人称”氯虫苯甲酰胺“芯片”的重要中间体--2,3-二氯吡啶产品链的基础上，通过“延链强链、与强共舞、强强联合”等多措并举。一是，将分期建成投产“世界首创、自主可控”第五代新农药--氯虫苯甲酰胺产品链，首期2000吨，计划今年二季度建成投产；二是，将分期建成投产生物法L-草铵膦产品链，首期一万吨，争取今年建成投产。

　　综上所述，这些项目的建成投产，不仅将为今年公司“保增长、促升级、强后劲”逆势稳定增长起到举足轻重的作用，而且将推动公司成为世界独有“五大”刚需绿色生化农药主流产品集群公司和在全球率先成为首家“绿色数字生化农药”高科技制造公司。

　　3、以逆势保增长为突破，利用内外部新生态创造公司可持续发展新动能

　　今年以来，虽然受市场生态突变给公司发展带来诸多挑战，但纵观内外经营生态的优劣势分析，公司经营层认为：今年要实现“逆势增长”仍然是机遇大于挑战，目标是切实可行的。一方面从外部因素分析。一是，市场生态刚需未变。全球对农药的总需求仍然是刚性的，使用总量只增不减；二是，市场生态的品种间将产生“冰火两重天”现象。市场对绿色生化农药需求量“井喷”，可能今年产品间存在“冰火两重天”的新场景；三是，政策生态前所未有。国家数字强国、科技强国，大力发展先进制造业和民营企业力度前所未有，有利于高科技民营企业发展的生态将前所未有；四是，全球绿色农业高质量发展对第五代绿色农药需求旺盛。据市场综合分析，个别产品如第五代新型杀虫剂氯虫苯甲酰胺，新型除草剂L-草铵膦、敌草快二氯盐将出现“井喷”式增长。另一方面从公司内部适应性分析。一是，成功创造多重技术叠加的新核心竞争力。过去十年，公司利用数字化+生物技术和生化技术改造传统产业，成功在全球率先转型为绿色“数字生化农药”的转型升级，成功创造了“世界领先、自主可控”氯虫苯甲酰胺、敌草快二氯盐、二溴盐、草铵膦、L-草铵膦等“五大”绿色生化农药全产品链；二是，成功完成数字化转型。成功完成了以数字工厂、数字红太阳管理新模式、新机制的管理新生态。三是，成功完成了团队接班。过去十年，公司围绕“60后主控、70后主战、80后主峰、90后主攻”团队接班目标，今年将全面完成，有力的增加公司经营团队的核心竞争力。

　　综上所述，无论是外部政治、社会和国际市场生态，还是内部技术和经营生态都利于红太阳实现逆势可持续高质量发展。2023年，公司董事会及经营管理层将迎难而上、奋勇拼搏，积极带领员工凝心聚力、维护生产经营正常有序开展，推动重整工作的顺利进行，通过“聚焦主业、数字(化)转型、技术叠加、重整赋能、模式换挡、创新赛道”等多措并举，力保2023年业绩迈向新台阶。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

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　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）本次为公司出具了保留意见的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项已进行详细说明，请投资者注意阅读。

　　2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）本次为公司出具了否定意见的内部控制审计报告，公司董事会、监事会对相关事项已进行详细说明，请投资者注意阅读。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易将继续被实施“其他风险警示”。

　　4、公司于2020年7月6日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪证专调查字2020084号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。2023年3月24日，公司收到中国证监会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕8号）。根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，本次涉及的信息披露违规行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订）第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。最终处罚结果以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。

　　5、关于控股股东及其关联方非经营性资金占用、公司预重整、控股股东南一农集团实质合并重整等相关事项及进展情况，详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　6、关于控股股东、实际控制人所持公司股份被质押、冻结、减持、融资融券等相关事项及进展情况，详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

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　　南京红太阳股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2023年4月27日在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2023年4月17日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长杨秀先生主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《公司2022年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2022年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了2022年度述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司独立董事2022年度述职报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。

　　议案表决情况如下：

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　　二、审议并通过了《公司2022年年度报告及摘要》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2022年年度报告》和《公司2022年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。

　　议案表决情况如下：

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　　三、审议并通过了《公司2022年度财务决算报告》。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31 日，公司合并报表资产总额为10,280,802,563.89元，归属于母公司所有者权益为1,271,285,338.83元；2022年度实现营业收入6,439,912,658.86元，利润总额809,626,342.23元，归属于母公司所有者的净利润732,297,405.94元。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2022年年度报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。

　　议案表决情况如下：

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　　四、审议并通过了《公司2022年度利润分配预案》。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润732,297,405.94元，母公司2022年度报表净利润-175,579,099.03元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司按照母公司2022年度净利润-175,579,099.03元的10%提取法定盈余公积金0元，母公司2022年度可供股东分配利润为-175,579,099.03元，加上母公司2022年初未分配利润-3,269,990,315.74元，减去2022年发放的2021年度利润分配现金股利0元，截至2022年12月31日母公司实际可供股东分配的利润为-3,445,569,414.77元。公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。

　　议案表决情况如下：

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　　五、审议并通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。

　　公司2022年度计提各项资产减值准备275,893,806.50元及预计负债-72,676,130.93元。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年度计提资产减值准备及预计负债的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　议案表决情况如下：

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　　六、审议并通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，负责公司2023年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层根据审计费用的定价原则与中兴财光华协商确定2023年度审计费用相关事宜。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。公司董事会审计委员会对本次续聘中兴财光华为2023年度审计机构进行了审查和发表了同意的意见，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　七、审议并通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　八、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬标准如下：

　　■

　　公司独立董事对本议案发表了同意的意见。本次董事会对本议案的审议并通过仅指对全体高级管理人员2022年度薪酬的同意。本议案涉及全体董事2022年度薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。

　　议案表决情况如下：

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　　九、审议并通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。

　　议案表决情况如下：

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　　十、审议并通过了《关于确定2023年度公司及子公司互保额度的议案》。

　　经综合平衡后，确定2023年度公司及子公司互保额度为333,000.00万元，在额度内循环使用，担保额度可根据实际情况在公司及子公司进行调剂。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于确定2023年度公司及子公司互保额度的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案表决情况如下：

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　　十一、审议并通过了《公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　2023年度公司及下属子公司预计发生日常关联交易总金额为365,222.45万元。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2023年度日常关联交易预计情况的公告》。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见，公司关联董事杨秀、杨春华、赵富明、卢玉刚、王金山、王文魁回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知），公司关联股东将回避表决。

　　议案表决情况如下：

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　　十二、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。董事会认为：本次会计政策变更是为了执行国家相关法律规定，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

　　议案表决情况如下：

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　　十三、审议并通过了《公司2023年第一季度报告》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2023年第一季度报告》。

　　议案表决情况如下：

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　　特此公告。

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　　南京红太阳股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2023年4月27日在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2023年4月17日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议由公司监事会主席杨晓生先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《公司2022年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2022年度监事会工作报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。

　　议案表决情况如下：

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　　二、审议并通过了《公司2022年年度报告及摘要》。

　　根据《证券法》的要求，公司监事会在对公司2022年年度报告进行审核后，发表如下书面审核意见：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的有关规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定；在出具本意见前，公司监事会没有发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会保证公司2022年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2022年年度报告》和《公司2022年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。

　　议案表决情况如下：

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　　三、审议并通过了《公司2022年度财务决算报告》。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31 日，公司合并报表资产总额为10,280,802,563.89元，归属于母公司所有者权益为1,271,285,338.83元；2022年度实现营业收入6,439,912,658.86元，利润总额809,626,342.23元，归属于母公司所有者的净利润732,297,405.94元。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2022年年度报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。

　　议案表决情况如下：

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　　四、审议并通过了《公司2022年度利润分配预案》。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润732,297,405.94元，母公司2022年度报表净利润-175,579,099.03元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司按照母公司2022年度净利润-175,579,099.03元的10%提取法定盈余公积金0元，母公司2022年度可供股东分配利润为-175,579,099.03元，加上母公司2022年初未分配利润-3,269,990,315.74元，减去2022年发放的2021年度利润分配现金股利0元，截至2022年12月31日母公司实际可供股东分配的利润为-3,445,569,414.77元。公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意公司2022年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。

　　议案表决情况如下：

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　　五、审议并通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。

　　公司2022年度计提各项资产减值准备275,893,806.50元及预计负债-72,676,130.93元。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年度计提资产减值准备及预计负债的公告》。监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定,公司本期计提资产减值准备及预计负债符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序合法。本次计提资产减值准备及预计负债后可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　议案表决情况如下：

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　　六、审议并通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，负责公司2023年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等，聘期一年。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。

　　议案表决情况如下：

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　　七、审议并通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。监事会认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反应公司内部控制制度的建设及运行情况；2022年度公司在财务报告内部控制存在重大缺陷，监事会同意董事会对重大缺陷的确认及整改；监事会将积极督促董事会和管理层严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。

　　议案表决情况如下：

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　　八、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬标准如下：

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　　本议案涉及全体监事2022年度薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。

　　议案表决情况如下：

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　　九、审议并通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。

　　议案表决情况如下：

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　　十、审议并通过了《关于确定2023年度公司及子公司互保额度的议案》。

　　经综合平衡后，确定2023年度公司及子公司互保额度为333,000.00万元，在额度内循环使用，担保额度可根据实际情况在公司及子公司进行调剂。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于确定2023年度公司及子公司互保额度的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案表决情况如下：

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　　十一、审议并通过了《公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　2023年度公司及下属子公司预计发生日常关联交易总金额为365,222.45万元。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2023年度日常关联交易预计情况的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知），公司关联股东将回避表决。

　　议案表决情况如下：

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　　十二、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。监事会认为：本次会计政策变更是为了执行相关文件要求，符合国家相关政策法规，不存在损害公司及全体股东权益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　议案表决情况如下：

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　　十三、审议并通过了《公司2023年第一季度报告》。

　　根据《证券法》的要求，公司监事会在对公司2023年第一季度报告进行审核后，发表如下书面审核意见：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的有关规定；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定；在出具本意见前，公司监事会没有发

　　证券代码：000525 证券简称：ST红太阳 公告编号：2023－019

　　(下转B675版)