案》

　　经审查，监事会认为：公司根据本次募投项目的实施进度及公司日常运营资金需求，调整募集资金现金管理额度及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，监事会同意本次调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　十二、审议了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　经审核，监事会认为：公司为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。

　　全体监事回避表决，本议案直接提交公司2022年度股东大会审议。

　　十三、审议了《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》全文“第四节（五）3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　全体监事回避表决，本议案直接提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月28日

　　游族网络股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，本公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。

　　截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：

　　■

　　注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

　　截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入522,395,987.68元，其中2019年度使用募集资金443,566,039.74元，2020年度使用募集资金58,333,492.96元，2021年度使用募集资金16,026,918.00元，2022年度使用募集资金4,469,536.98元。截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币623,740,371.27元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。

　　公司2022年度募集资金使用情况明细如下表：

　　■

　　注1：公司将其中的1亿元用于购买6个月定期大额存单，存单的账号分别为720327741、720328129,起息日均为2021年9月26日，到期日均为2022年3月26日，利率为2.1%，已于2022年3月26日收回本金1亿元及利息105万元。

　　公司将其中的1亿元用于购买1年期定期大额存单，存单的账号分别为720328111、720326891,起息日均为2021年9月26日，到期日均为2022年9月26日，利率为2.3%。已于2022年9月26日收回本金1亿元及利息230万元。

　　注2：公司将其中的4.07亿元用于购买七天通知存款，通知存款账号为720610088、720697226、721084739，起息日为2022年2月28日、2022年4月13日、2022年10月21日，不约定存期，支取时需提前通知银行即可，利率为2.025%。7,000万元用于购买结构性存款，结构性存款账号为721176139，起息日为2022年12月2日，到期日为2023年3月2日，最低收益率1.55%。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理制度的建立

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　2019年8月30日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券签订《三方监管协议》。

　　2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券签订《三方监管协议》。

　　2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券签订《三方监管协议》。

　　根据前述《三方监管协议》，公司与相关方分别在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号：631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：98460078801500001474）设立专户。专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

　　为了配合经营管理，进一步加强募集资金的管理，公司于 2021 年 6 月 30日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，拟本将公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司于北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：98460078801500001474）开设的募集资金专户（下称“原募集资金专用账户”）变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行（账号：70220122000080853）、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（账号：216120100100197311）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：633112713）开设的募集资金专户，专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

　　2021年7月23日，公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司连同保荐机构中泰证券与宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行就新开设的募集资金专用账户分别签订了《募集资金三方监管协议》，同时按规定于2021年8月19日注销原募集资金专用账户。

　　上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本年度无此情况。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2022年6月13日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司将其中的7,000万元用于购买结构性存款，账号为720979376，该结存产品类型为保本浮动收益类，挂钩标的为EURUSD，最低收益率1.55%，起息日为2022年8月26日，到期日为2022年11月28日，期限94天，已于2022年11月28日收回本金7,000万及利息495,753.42元。公司将其中的7,000万元用于购买结构性存款，账号为721176139，该结存产品类型为保本浮动收益类，挂钩标的为中债10年期国债到期收益率，最低收益率1.55%，起息日为2022年12月2日，到期日为2023年3月2日，期限90天。

　　(六) 节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　(七) 超募资金使用情况

　　本公司本期不存在超募资金使用的情况。

　　(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年12月31日，尚未使用募集资金共623,740,371.27元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入），其中146,740,371.27元以活期存款方式存储于募集资金专户；公司将其中的4.07亿元用于购买七天通知存款，利率为2.025%；公司将其中的7,000万元用于购买期限90天的结构性存款，最低收益率1.55% 。

　　(九) 募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2023年4月27日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注3：根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。

　　注4：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元， 故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。

　　证券代码：002174    证券简称：游族网络 公告编号：2023-048

　　游族网络股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度计提资产减值准备和信用减值准备金额共计200,427,208.79元，计提减值准备和信用减值准备的项目主要为应收账款、其他应收款、长期股权投资、无形资产和开发支出。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定。具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备和信用减值准备情况概述

　　（一）计提资产减值准备、信用减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和公司会计政策的规定，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日的资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的各类资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。

　　（二）计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，经公司初步测算，计提金额合计为20,042.72万元。其中重要的资产减值准备及信用减值准备明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、 本次计提资产减值准备和信用减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）应收账款：

　　对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征确定组合：

　　■

　　按组合计提坏账准备的方法如下：

　　■

　　（二）其他应收款：

　　其他应收款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征确定组合：

　　■

　　按组合计提坏账准备的方法如下：

　　■

　　（三）长期资产减值：

　　本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　三、本次计提资产减值准备和信用减值准备对公司的影响

　　公司2022年度计提信用减值损失合计1,394.43万元，将导致公司2022年度利润总额减少1,394.43万元；计提资产减值损失合计18,648.29万元，将导致公司2022年度利润总额减少18,648.29万元。公司2022年度计提信用减值损失及资产减值损失将导致公司2022年度利润总额合计减少20,042.72万元。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002174         证券简称：游族网络      公告编号：2023-049

　　游族网络股份有限公司

　　关于2022年度确认其他非流动金融资产

　　公允价值变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2022年度确认其他非流动金融资产公允价值变动情况概述

　　为真实反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》的有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）对合并报表中截至2022年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对持有的其他非流动金融资产公允价值变动进行确认。公司确认指定为其他非流动金融资产的部分股权投资2022年12月31日的公允价值较期初账面价值减少30,031.25万元。

　　二、2022年度确认其他非流动金融资产公允价值变动情况说明

　　1、根据新金融工具准则的要求，公司在报告日对其他非流动金融资产投资的公允价值进行重新确认。公允价值的确定方法：对于金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的或流动性受限，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、市场法、现金流量折现法和期权定价模型等。

　　2、超过2021年度经审计净利润的10%以上的其他非流动金融资产公允价值变动的投资具体情况如下：

　　■

　　注1：账面价值、公允价值采用年末汇率；公允价值变动采用年平均汇率。

　　注2：报告期公允价值变动受其他非流动金融资产2022年12月31日公允价值及报告期投资成本变动影响。

　　三、2022年度确认其他非流动金融资产公允价值变动对公司的影响

　　上述其他非流动金融资产公允价值变动全部计入公允价值变动损益，将减少2022年度利润总额30,031.25万元。

　　本次确认其他非流动金融资产公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次确认其他非流动金融资产公允价值变动后，能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002174    证券简称：游族网络公告编号：2023-045

　　游族网络股份有限公司

　　关于2023年度担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象游族新加坡有限公司/YOUZU(SINGAPORE)PTE.LTD.资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　三、 担保情况概述

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）及其控股子公司因业务发展的需要，为提高公司及其控股子公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟批准公司及控股子公司可为合并报表范围内的所有子公司（及其下属子公司）提供累计不超过等值人民币250,000万元的融资担保额度。其中，预计对资产负债率70%以上的公司担保总额不超过50,000万元,预计对资产负债率70%及以下的公司担保总额不超过200,000万元，合计不超过250,000万元。

　　所有签署日期在2022年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会召开之日之间，且期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。具体业务担保期间超出上述时间段不视作无效。针对同一事项进行的多重担保，不重复计算占用额度。期间内，发生的担保事项因担保对象归还借款，相关担保额度释放后可以滚动使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度担保额度的议案》，本议案尚需作为特别决议事项提交公司2022年度股东大会审议。股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　四、 预计担保情况

　　单位：万元

　　■

　　以上仅为预测可能情况，在担保总额度未突破的前提下，以上分项担保额度可相互调剂使用，无需另行召开董事会及股东大会。

　　三、 被担保对象情况

　　（一）被担保对象基本情况

　　■

　　（二）被担保人与上市公司的股权控制关系

　　■

　　（三）被担保人最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　被担保人最近一期主要财务数据：

　　■

　　注：上表为2023年第一季度的数据，未经审计。

　　（四）被担保人是否列为失信被执行人

　　经查，上述被担保人均未被列为失信被执行人。

　　四、 担保协议主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为，公司此次预计2023年度担保额度是为了满足合并报表范围内子公司经营发展的资金需要，提高审批效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象为合并报表范围内的子公司，公司及控股子公司对其日常经营决策拥有绝对控制权，有能力对其经营风险进行控制。上述被担保方均为公司全资子公司，本次担保不存在反担保的情形。本次对合并报表范围内的子公司担保额度预计事项不存在损害公司及全体股东权益的情形，董事会同意本次担保事项。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司经审议的有效担保总额为210,000万元，占公司报告期末经审计净资产的46.26%；公司及控股子公司经审议的有效担保余额为69,684.20万元，占公司报告期末经审计净资产的15.35%；本次公司新增对自身提供担保250,000万元获批准后，公司董事会累计审议有效担保总额为等值人民币319,684.20万元，占公司报告期末经审计净资产的70.41%。

　　公司所有对外担保为对控股子公司（包括控股子公司对控股子公司）提供的担保，公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保的情形，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002174         证券简称：游族网络 公告编号：2023-051

　　游族网络股份有限公司关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置

　　募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金现金管理额度由不超过5亿元调整为不超过7,050万元，使用期限维持不变，同时使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月，到期之前将归还至募集资金专户。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券有限责任公司于2019年9月23日向社会公众公开发行1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元。本次发行募集资金共计人民币1,150,000,000.00元，扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际募集资金人民币1,134,743,342.30元。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。

　　截止2019年11月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所有限公司以“信会师报字[2019]第ZA15635号”验资报告验证确认。

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金使用管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　二、募集资金使用情况

　　公司募集资金投向及调整后投入募集资金项目的投资情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次调整闲置募集资金现金管理额度及暂时补充流动资金的情况

　　（一）本次调整闲置募集资金现金管理额度情况以及闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　公司于2022年6月13日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足安全性高、流动性好、风险低、有保本约定、期限不超过12个月要求的投资产品。该决策自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事已发表同意的独立意见，保荐机构也出具了相关核查意见。

　　根据公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，依据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟将闲置募集资金用于现金管理额度由不超过5亿元调整为不超过7,050万元，使用期限维持不变，同时使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月，到期之前归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将暂时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

　　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　由于海外业务的持续发展，导致境内资金承压，而境外资金临时调拨过程中存在汇率和利率波动的双重风险，需要谨慎择时操作，通过募集资金补充流动资金，可以暂时缓解境内资金压力。

　　根据公司测算，按同期一年期银行贷款基准利率4.35%计算，公司预计最高可节约的财务费用为2,392.50万元/年。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

　　（三）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　2、公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事风险投资。

　　4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对公司及其控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年4月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金现金管理额度由不超过5亿元调整为不超过7,050万元，使用期限维持不变，同时使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月，到期之前将归还至募集资金专户。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次调整闲置募集资金现金管理额度，并将不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的长远利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，我们一致同意本次调整闲置募集资金现金管理额度及使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经审查，监事会认为：公司根据本次募投项目的实施进度及公司日常运营资金需求，调整募集资金现金管理额度及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，监事会同意本次调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，且符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。本次调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。保荐机构对公司本次调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002174         证券简称：游族网络 公告编号：2023-050

　　游族网络股份有限公司

　　关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议，审议《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2022年度股东大会审议。根据《上市公司治理准则》等相关规定，为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，同时为保障公司及公司董事、监事及高级管理人员权益，促进其充分行使权利、履行职责，并维护公司及股东的利益，拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

　　一、董监高责任险方案

　　1、投保人：游族网络股份有限公司

　　2、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币5,000万（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　4、保费：不超过人民币90万/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　5、保险期限：1年

　　为了提高决策效率，提请公司股东大会授权经营管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件，处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在前述额度内今后董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司购买董监高责任险，有利于进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事和高级管理人员日常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，协助其更好地履行其职责，促进公司良性发展。本事项的审议程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将其提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　全体监事认为：公司为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会全体成员对此议案回避表决，议案将直接提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002174  证券简称：游族网络     公告编号：2023-052

　　游族网络股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因及变更日期

　　2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部发布的“解释15号”和“解释16号”，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不涉及以前年度追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002174         证券简称：游族网络 公告编号：2023-047

　　游族网络股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发行的理财产品、信托产品等，产品类型包括但不限于固定收益型、浮动收益型、预计收益型等。

　　2、投资金额及投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币20亿元自有闲置资金进行投资，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度。

　　3、特别风险提示：公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的进行委托理财，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性，敬请投资者注意投资风险。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及下属子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为目的，拟使用合计不超过人民币20亿元自有闲置资金委托金融机构进行投资理财，额度可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次委托理财事项无需提交股东大会审议。相关事宜公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财的目的

　　为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金、提高资金收益，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及下属子公司拟以闲置自有资金按照安全、稳健的原则适时进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）。

　　2、投资额度

　　根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及下属子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，拟使用总额度不超过人民币20亿元的自有闲置资金进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。

　　3、投资方式

　　董事会授权公司及下属子公司经营层在额度范围内，负责办理以闲置自有资金适时进行委托理财，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司及下属子公司在保证资金安全的前提下充分利用自有闲置资金，合理布局资产，创造更多收益。拟进行的投资品种包括：安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发行的理财产品、信托产品等，产品类型包括但不限于固定收益型、浮动收益型、预计收益型等。

　　4、投资期限

　　投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内（期限内任一时点的交易金额，含前述投资的收益进行再投资的相关金额，不应超过委托理财额度）。

　　5、资金来源

　　委托理财的资金为公司及下属子公司自有闲置资金，不涉及募集资金或银行信贷资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

　　二、审议程序

　　依据《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次委托理财事项已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管委托理财产品属于较低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司和子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量进行投资，委托理财产品实际收益具有不确定性。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司董事会授权公司及下属子公司经营层行使该项投资选择权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部专业人员将及时分析和跟踪委托理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（3）公司将依据深圳证券交易所相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品投资以及相应的损益情况。

　　四、委托理财对公司的影响

　　1、公司和子公司运用闲置自有资金进行委托理财产品投资是在确保公司和子公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司和子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司和子公司主营业务的正常开展。

　　2、根据公司和子公司现阶段的资产状况，通过进行适度的委托理财产品投资，可以提高资金使用效率，获得一定的资金效益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　3、公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。

　　五、独立董事关于委托理财事项的独立意见

　　独立董事认为：公司及下属子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司和子公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司和子公司投资收益，不会对公司和子公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用不超过人民币20亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）闲置自有资金购买理财产品事项。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　■

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

　　游族网络股份有限公司

　　关于营业收入扣除事项的

　　专项核查意见

　　（2022年1月1日至2022年12月31日止）

　　■

　　关于营业收入扣除事项的

　　专项核查意见

　　大华核字[2023]009588号

　　游族网络股份有限公司：

　　我们接受委托，对游族网络股份有限公司（以下简称游族网络）2022年度财务报表进行审计，并出具了大华审字[2023]002599号审计报告。在此基础上我们检查了游族网络编制的后附2022年度营业收入扣除情况明细表（以下简称“明细表”）。该明细表已由游族网络管理层按照深圳证券交易所(以下简称“监管机构”)发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》（以下简称“上市规则及相关要求”）的规定编制以满足监管要求。

　　一、管理层对明细表的责任

　　管理层负责按照监管机构上市规则及相关要求的规定编制明细表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使明细表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在执行审计工作的基础上对明细表发表专项核查意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了专项核查工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行专项核查工作以对明细表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　三、专项核查意见

　　我们认为，游族网络2022年度营业收入扣除事项明细表中的财务信息在所有重大方面按照监管机构上市规则的规定编制以满足监管要求。

　　四、编制基础

　　我们提醒明细表使用者关注，明细表是游族网络为满足深圳证券交易所的要求而编制的。因此，明细表可能不适用于其他用途。

　　本报告应与本审计机构出具的大华审字[2023]002599号审计报告一并阅读。本段内容不影响已发表的专项核查意见。

　　■

　　游族网络股份有限公司

　　2022年度营业收入扣除情况明细表

　　根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》中营业收入扣除事项的规定，本公司编制2022年度营业收入扣除情况明细表以满足监管要求。

　　具体情况如下:

　　编制单位：游族网络股份有限公司    单位：万元

　　■

　　游族网络股份有限公司

　　（公章）

　　二〇二三年四月二十七日

　　游族网络股份有限公司

　　2022年度监事会工作报告

　　2022年，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》以及有关法律规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，了解公司经营发展、规范运作情况，检查了公司的财务状况，切实地履行了监事会的各项职责。现将公司监事会2022年工作情况汇报如下：

　　一、监事会的工作情况

　　2022年度，公司监事会共召开了6次会议，主要对公司定期报告、员工持股计划、股票期权激励计划、委托理财及开展外汇衍生品交易业务等重要事项进行了审议，具体情况如下：

　　■

　　二、监事会对公司经营运作的独立意见

　　报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。2022年，公司重大经营决策程序合法有效；进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行职务时，没有违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会全面检查和审核了公司2022年度财务报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的标准无保留的审计意见是公正、真实和准确的。公司财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，客观真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　四、监事会对公司募集资金使用情况的意见

　　报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金。公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司募集资金使用和监管情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，且募集资金管理亦不存在违规情形。

　　五、对内部控制自我评价报告的意见

　　监事会对董事会关于公司《内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、对公司信息披露管理的核查情况

　　报告期，监事会对公司信息披露工作情况进行了核查，认为：公司现已建立较为完善的信息披露制度，并能严格按照要求及时、准确、完整地履行披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也不存在内幕交易等违规情形，不存在损害公司和全体股东的权益的情形。

　　2023年度，公司监事会将会继续按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司治理结构。积极参加公司董事会、股东大会等重要会议，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。同时，监事会将加强相关法律法规的学习，完善监督职责，不断提高监督效率，督促公司内部控制体系的建设和有效运行。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月27日