一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司的主营业务和经营模式

　　报告期内，公司主营业务包括移动游戏和PC端网络游戏的研发、发行及运营。公司网络游戏运营业务按不同运营方式分为自主运营、授权运营和联合运营三种模式。其中自主运营是指公司通过自主开发或取得其他游戏开发商的代理运营权，通过自有或第三方渠道发布并运营，公司负责产品的市场推广、运营控制、服务器支持以及支付渠道支持等统一管理服务，并根据游戏用户反馈，解决用户需求并对游戏内容进行迭代更新；授权运营是指将公司自主研发的游戏授权给外部运营商，由其进行发行及推广的运营模式，公司一般只负责技术支持及后续内容研发。联合运营模式是指公司以合作分成的方式将产品与其他游戏运营商共同联合运营，共同开展游戏发行及推广的模式。

　　（二）公司主要业务和产品情况

　　公司从事主要业务包括网络游戏的研发、发行与运营。通过自主研发和代理发行，不断为全球玩家提供精品的游戏，报告期内，公司实现营业收入19.81亿元，其中，自研产品收入占比达到80%。

　　自研游戏方面，公司自主研发的《少年三国志》《少年三国志2》《Game of Thrones Winter is Coming》页游等多款产品在公司的精细化运营下有效拉长产品生命周期，保持用户粘性，为公司带来长期稳定的流水贡献及利润。报告期内，公司成功在日本及东南亚市场推出《Echocalypse -緋紅の神約-》（《绯红神约》），产品进入日本、泰国、新加坡等多国App Store畅销榜前十，为四季度带来收入增量。同期，公司在欧美及东南亚市场上线《新盗墓笔记》，并获得App Store、Google Play和App Gallery三端推荐。

　　代理游戏方面，公司积极探索创新发行手段，建立多样化的发行生态，并依据不同产品的特征来“差异化”定制运营策略，通过电竞赛事、达人直播等多样化形式拉近与年轻玩家的距离。其中《Saint Seiya Awakening: Knights of the Zodiac》（《圣斗士星矢觉醒：十二宫骑士》）以及《成 り上がり～華と武の戦国》（《华武战国》）通过公司的稳健运营，在上线后的三年间持续为公司提供稳定的流水及利润。报告期内，公司在欧美及东南亚市场推出《女神联盟：混沌》，并获得多国iOS和Google Play的重磅推荐。

　　1.公司已上线运营产品主要如下：

　　■

　　重点在营产品介绍如下：

　　《少年三国志》

　　《少年三国志》是公司自研自发的三国主题经典数值卡牌手游，自2015年2月在国内上线后广受玩家喜爱，累计注册用户突破1.4亿人次，全球累计流水超过66亿元。报告期内，游戏共计推出《我不是胖虎》网红IP联动、“青花瓷”非遗文化深度合作、《少年西游记》经典联动、梨园京韵版本等大型国风活动和配套的8个大版本更新。游戏凭借其长久的生命力荣获第十届金茶奖“GTA2022最佳长线运营游戏”奖。

　　《少年西游记》

　　《少年西游记》作为一款融合了西游故事、RPG、卡牌和少年等热门元素的西游类卡牌手游，上线至今稳健运营超六年时间。报告期内，游戏不断对玩法进行创新，陆续推出了梦境试炼、圣境迷途、四时折桂等多种玩法，力求给玩家常玩常新的游戏体验。另外，运营团队于游戏外推出了西游师徒四人脸谱系列表情包，多方面展示脸谱艺术，弘扬戏曲及西游文化，助力中华传统文化传承。

　　《少年三国志2》

　　《少年三国志2》是一款经典三国卡牌手游，于2019年12月上线国内市场，并于2020年陆续登录中国港澳台、日本、韩国、欧美等地。报告期内，游戏共计推出11个大型版本，并推出全新PVP、PVE玩法以及全新养成系统。游戏凭借丰富的玩家体验获得金翎奖“玩家最喜爱的移动网络游戏”、“OPPO最佳营销表现奖”、“硬核年度最受欢迎卡牌游戏”。同时依托优异的全球发行成绩与精细化运营，成功入选“2022年度上海市服务贸易示范项目”中的创新项目类。

　　《Echocalypse -緋紅の神約-》

　　《Echocalypse -緋紅の神約-》（《绯红神约》）是公司“全球化卡牌+”战略推行以来第一款自研自发的新品。游戏于2022年10月上线日本和东南亚地区，刷新公司在日本地区畅销榜排名最高记录，并进入日本、泰国、新加坡等多国App Store畅销榜前十。游戏凭借优异的海外发行成绩荣获金茶奖“GTA2022最佳出海游戏”、中国游戏出海扬帆奖“十佳海外表现游戏”等多类荣誉。2023年1月，《绯红神约》成功上线中国港台市场，并计划于未来上线韩国以及欧美市场。

　　《少年三国志：零》

　　《少年三国志：零》是一款以卡牌策略为主题玩法的三国题材手游，游戏于2020年11月在国内上线，2021年陆续上线中国港澳台、日本、韩国、欧美等地。报告期内，游戏不断优化玩家游戏体验共计推出12个新版本，并与蜀绣和孔明锁等非遗文化达成联动合作，带动玩家感受独特的国风韵味。该游戏在文化出海方面的成绩亦受到政府认可，成功入选“2022年上海市文创资金项目”。

　　《Saint Seiya Awakening: Knights of the Zodiac》

　　公司代理策略卡牌手游《Saint Seiya Awakening: Knights of the Zodiac》（《圣斗士星矢觉醒：十二宫骑士》）上线运营三年以来始终重视玩家体验。报告期内，游戏实现版本更新50余次，上线12张新卡牌，推出了“LC冥王军统帅：潘多拉”、“LC双鱼座：雅柏菲卡”等广受玩家和IP用户好评的新角色。另外，游戏积极深化游戏的电竞赛事属性。报告期内，官方一共举办了6届大型赛事，其中包括全明星表演赛、贾米尔社区冠军赛等一系列人气赛事。同时在内容传播方面，官方自有的Creator Team在本年度创造了全网近5千万次视频观看量，为维护圣斗士玩家群体的长线留存以及自然新增做出了极大的贡献。报告期内，游戏获得了由华为游戏中心颁发的“最佳出海RPG游戏”奖项。

　　《Game of Thrones Winter is Coming》页游

　　HBO正版授权的次世代3D即时策略页游《Game of Thrones Winter is Coming》（《权力的游戏 凛冬将至》）自2019年上线以来，连续荣获6次Facebook推荐。报告期内，游戏荣获Steam夏日特卖中策略类游戏的热门推荐。同时，游戏制作团队凭借游戏内恢弘磅礴的场景设计和惟妙惟肖的人物设计获得第十四届中国优秀游戏制作人大赛(2022 CGDA)专业组“最佳游戏3D（人物/场景）美术设计奖 优胜奖”。目前，游戏已于2023年2月17日正式上线国内各渠道。

　　《Infinity Kingdom》

　　《Infinity Kingdom》（《战火与永恒》）是一款美式卡通画风，糅合炼金术元素的策略SLG手游，游戏累计获得全球160多个国家和地区的首月谷歌推荐。报告期内，游戏在日本开启全平台公测，上线即获Google Play首页推荐，并获得iOS免费榜前三。《战火与永恒》计划于2023年上线国内市场。

　　《新盗墓笔记》

　　南派三叔正版IP授权MMO手游《新盗墓笔记》自2021年9月在国内上线以来保持每月一次大版本更新。并于周年庆典开启抖音直播吸引玩家，采用三线并行策略，打造直播矩阵，精准覆盖目标用户，累计开展了近300场直播。同时游戏积极探索海外市场，并于10月在欧美和东南亚等地区开启公测，获得多地苹果谷歌推荐。在第十四届中国优秀游戏制作人大赛(2022 CGDA)上，制作团队还荣获专专业组“最佳游戏音频设计奖 优秀奖”。

　　《成 り上がり～華と武の戦国》

　　公司代理模拟经营类手游《成 り上がり～華と武の戦国》（《华武战国》）于2019年在日本上线。报告期内，游戏更新50余次，总计推出10款全新运营活动，包含小游戏、人拉人等玩法。报告期内，游戏增加拓展了日本DMM、DeNA等联运渠道并启动了全新一期的偶像联动活动。2022年游戏登陆欧美、韩国、中国港台等地区。

　　2.储备产品情况

　　公司储备的自研产品主要如下：

　　■

　　公司储备的代理产品主要如下：

　　■

　　注：受研发进度、市场测试表现、版号情况、市场环境等因素影响，上述产品的上线安排具有不确定性，请关注游族官方信息（公司官方网站 www.yoozoo.com；微信公众号“YOOZOO 游族”）了解最新动态。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2022年6月28日，根据中诚信出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年度跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为负面；维持“游族转债”的信用等级为AA。评级展望为负面主要基于以下因素：公司游戏产品具有开发风险且对2021年收入产生影响、减值损失对利润产生较大影响且利润总额对公允价值变动收益及投资收益依赖较大，股权继承过户面临一定不确定性等；同时中诚信国际也肯定了公司海外发行及运营优势、优质IP储备和原创优势及杠杆水平有所下降对公司整体信用实力的支持，未来将持续关注公司游戏研发进度、盈利及偿债能力、股权继承过户、公司治理及主要管理人员、研发人员稳定性等对其信用水平的影响。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　（一）公司第一大股东变更事项

　　2020年12月25日，公司原控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇先生生前直接持有公司股票219,702,005股，占公司当时总股本的23.99%。上述股票经上海市浦东公证处于2021年1月9日公证并出具了《公证书》，由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，许芬芬女士系未成年人林小溪、林芮璟及林漓（以下简称“继承人”）三人之母亲暨法定监护人，继承人持有的公司股票之股东权益统一由其法定监护人许芬芬女士行使。截至2021年6月29日，林奇先生名下共计113,042,833股公司股份已通过继承非交易过户方式分别过户至三位继承人名下。因林奇先生生前与杭州银行、红塔证券开展的股票质押式回购交易业务构成业务违约，其名下质押在杭州银行、红塔证券的部分公司股票经被动减持累计35,561,176股。上述继承事项及减持事项完成后，林奇先生名下共持有无限售流通股71,097,996股，占目前公司总股本7.76%。

　　2023年3月1日，原控股股东、实际控制人林奇先生的继承人林小溪、林芮璟、林漓及其法定监护人许芬芬女士（下简称“转让方”）与上海加游签署了《股份转让协议》，转让方以协议转让的方式向上海加游转让其持有的公司无限售流通股107,331,792股股份。2023年3月15日，转让方通过协议转让方式转给上海加游107,331,792股股份已完成过户登记手续。本次股份过户完毕后，上海加游已成为公司第一大股东，持有公司107,331,792股股份，所持股份占目前公司总股本11.72%，上市公司无控股股东及实际控制人。

　　（二）公司回购股份事项

　　2022年2月11日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份种类为公司发行的A股社会公众股，回购价格不超过人民币20元/股，回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。公司已于2022年2月12日在巨潮资讯网披露了具体方案相关的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-005）。

　　公司实际回购的时间区间为2022年3月1日至2023年2月2日，通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份17,244,100股，占公司当时总股本的1.88%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为10.97元/股；已使用回购资金总额为200,035,849.71元（不含交易费用）。

　　本次公司实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额、回购方式等符合公司董事会审议通过的回购方案。本次股份回购实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司回购金额已达到回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，回购股份的实施期限符合要求。公司本次回购方案已实施完毕。

　　证券代码：002174              证券简称：游族网络             公告编号：2023-041

　　游族网络股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2023年4月27日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议通知已于2023年4月16日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议并通过《2022年度总经理工作报告》

　　根据公司2022年度经营运作的情况，公司编制了《2022年度总经理工作报告》。与会董事认为，报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作情况及取得的成果。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、审议并通过《2022年度董事会工作报告》

　　《2022年度董事会工作报告》内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”的相关内容。

　　公司独立董事向董事会提交了《2022年独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年独立董事述职报告》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《2022年年度报告及摘要》

　　董事会认为《2022年年度报告及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》，《2022年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、审议并通过《2023年第一季度报告》

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《2023年第一季度报告》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　五、审议并通过《2022年度财务决算报告》

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》相关内容。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、审议并通过《内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。

　　公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制有效性进行了核查，并发表了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制审计报告》。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　七、审议并通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　截至2022年12月31日，公司通过集中竞价方式累计回购的股份为13,699,900股，占当时公司总股本的1.50%，成交总金额为159,978,394.71元（不含交易费用）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2022年度回购股份支付的金额已超过2022年公司实现的可分配利润的10%，满足《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》及《公司章程》的现金分红要求。鉴于2022年度公司母公司期末未分配利润为负数，公司董事会同意本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　八、审议并通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　九、审议并通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了报告期内募集资金存放及使用情况，符合募集资金使用规范。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告。

　　公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2022年度募集资金年度存放与使用的情况进行了核查，并发表了核查意见。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十、审议并通过《关于2023年度担保额度的议案》

　　根据公司经营发展的需要，公司及控股子公司拟为合并报表范围内的所有子公司（及其下属子公司）提供累计不超过等值人民币250,000万元的融资担保额度。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度担保额度的公告》。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需作为特别决议事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　公司董事会同意公司及下属子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，使用合计不超过人民币20亿元自有闲置资金委托金融机构进行投资理财，额度可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权公司及子公司经营层在额度范围内，负责以闲置自有资金适时进行委托理财。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十二、审议并通过《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司董事会同意公司将闲置募集资金现金管理额度由不超过5亿元调整为不超过7,050万元，使用期限维持不变，同时使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十三、审议并通过《2022年度企业社会责任报告》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司社会责任报告披露要求》等规范指引，公司结合2022年度社会责任的实际履行情况，出具了《2022年度企业社会责任报告》。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度企业社会责任报告》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十四、审议了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　全体董事回避表决，本议案直接提交2022年度股东大会审议。

　　十五、审议了《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》《高级管理人员薪酬制度》等规章制度的规定，董事会结合董事、监事、高级管理人员岗位的主要工作职责、工作目标、同行业相关岗位的平均水平，及公司年度经营计划，对公司董事、监事和高级管理人员进行综合考核，确定相关人员的绩效奖励。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》全文“第四节（五）3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　全体董事回避表决，本议案直接提交2022年度股东大会审议。

　　十六、审议并通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会拟于2023年5月 19日召开2022年度股东大会审议相关议案。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002174     证券简称：游族网络公告编号：2023-053

　　游族网络股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》，公司决定于2023年5月19日下午14:30在公司会议室召开2022年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、 会议召开的基本情况

　　1、会议届次：2022年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》及《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　4、本次股东大会的召开时间：

　　1）现场会议召开时间为：2023年5月19日（星期五）下午14:30。

　　2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2023年5月16日（星期二）

　　7、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

　　8、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2023年5月16日（星期二）15:00下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、 本次股东大会审议事项

　　（一）审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　1、上述第6项提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会提案5-8均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　2、上述提案中提案9采取累积投票方式表决，其中应选非职工代表监事2名。股东（或股东代理人）所拥有的选举票数为所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东（或股东代理人）可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过拥有的选举票数。

　　（二）披露情况

　　上述提案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月25日及2023年4月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-039）、《第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-041）、《第六届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-042）等相关公告。

　　三、 会议登记方法

　　1、现场会议登记时间：2023年5月18日（星期四），9:30－12:30，13:30－18:30；

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、填写完整的股东登记表（见附件三）进行登记，委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或发送邮件办理登记。（信函或邮件方式以2023年5月18日17:00前到达本公司为准）

　　3、登记地点：游族网络股份有限公司证券事务部

　　信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

　　游族网络股份有限公司证券事务部

　　（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：200233

　　邮件：ir@yoozoo.com

　　4、其他事项：

　　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（3）会议咨询：公司证券事务部

　　联系电话：021-33671551

　　传真号码：021-33676520

　　联系人：卢易

　　四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

　　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　1、 游族网络股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、 游族网络股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、 游族网络股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议。

　　特此通知。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362174

　　2.投票简称：游族投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：选举非职工代表监事

　　（如表一提案9，采用等额选举，应选人数为2人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月19日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为：2023年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　游族网络股份有限公司：

　　本人（委托人）__________现持有游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”）股份_____________股。兹授权_______先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络2022年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　委托人授权受托人对该次股东大会审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　附注：

　　1、委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票意见，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　3、提案9实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，具体如下：

　　选举非职工代表监事时，股东所拥有的选举票数＝持有的有表决权股份数×2，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

　　股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的选举票数，否则该票作废。若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权数，该选票有效，差额部分视为弃权。

　　如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□可以    □不可以

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（法人股东为统一社会信用代码）：

　　委托人持股股份的性质和数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号（法人为统一社会信用代码）：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：   年 月   日

　　附件三：

　　股东登记表

　　截止2023年5月16日下午15:00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2022年度股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                      联系电话：

　　身份证号码（或法人统一社会信用代码号码）：

　　持有股数：

　　日期：   年   月   日

　　证券代码：002174       证券简称：游族网络公告编号：2023-042

　　游族网络股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2023年4月16日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2023年4月27日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席俞国新先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》，《2022年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《2023年第一季度报告》。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度财务决算报告》。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。

　　公司审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度内部控制有效性进行了核查，并发表了《内部控制审计报告》。

　　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　经审核，监事会认为：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2022年度回购股份支付的金额已超过2022年公司实现的可分配利润的10%，满足《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》及《公司章程》的现金分红要求。鉴于2022年度公司母公司期末未分配利润为负数，公司监事会同意该利润分配预案，并同意将议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　经审核，监事会认为：公司募集资金使用不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，且募集资金管理亦不存在违规情形。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告。

　　公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，并发表了核查意见。

　　九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度担保额度的议案》。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度担保额度的公告》。

　　本议案尚需作为特别决议事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

　　具体内容详见2023年4月29日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议

　　证券代码：002174                            证券简称：游族网络                          公告编号：2023-043

　　游族网络股份有限公司

　　(下转B647版)