股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)登记时间：2023年6月2日上午9:00-11:30，下午 13:00-17:00

　　(二)登记地点：上海市长宁区虹桥镇1438号古北国际财富中心2期28楼

　　(三)登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东依法出具的书面授权委托书、法人股东账户卡。自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；

　　2、自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年6月2日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　六、其他事项

　　(一) 会议联系方式

　　地址：上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心2期28楼

　　联系人：证券部

　　电话：021-62278008

　　传真：021-62273880

　　电子邮箱：info@china-wanlin.com

　　邮编：201103

　　(二) 现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　·报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏万林现代物流股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月5日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603117         证券简称：ST万林         公告编号：2023-027

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2023年4月18日以电话方式送达，并于2023年4月28日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议并一致通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 在提出本意见前，监事会未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等制度的相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，同意董事会提出的公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关格式指引的规定，如实反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　(六) 审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　(七) 审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，符合公司资产的实际情况。本次计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况、财产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司与关联方之间的关联交易是在平等自愿的基础上经双方协商一致达成的，其目的为满足公司正常生产经营的需要，价格公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　(九) 审议通过《关于公司2023年第一季度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，监事会未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司或万林物流”）聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）为公司2022年度财务报告审计机构。经审计，亚太为公司2022年度财务报告出具了保留意见的《江苏万林现代物流股份有限公司2022年度审计报告》（亚会审字（2023）第01110859号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

　　一、 审计报告中保留意见所涉及事项

　　如财务报表附注十二（二）所述，2021年12月8日，山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司（以下简称“微山湖大运）以民间借贷纠纷为由向济宁市微山县人民法院提起诉讼，要求本公司返还自2015年4月至2016年3月期间以资金周转、经营为由陆续从微山湖大运借得的款项85,000,022.00元，该案件微山湖大运2022年9月22日撤诉。万林物流及其子公司江苏万林木材产业园有限公司于2022年3月18日将微山湖大运及陈玉芳、朱思利起述至泰州中级人民法院，要求返还垫付货款30,994.30万元（暂定）并支付资金占用利息1000万（暂定）。截止2022年12月31日公司万林物流及其子公司江苏万林木材产业园有限公司账面应收微山湖大运及关联方321,037,905.01元，已计坏账准备207,110,638.21元。截至审计报告日，该案件尚在审理中，虽然我们核查了上述账面应收款项形成的相关合同、收付款单据、提货单、案件情况说明等相关资料，但是对应收账款的可回收金额、款项性质和商业实质仍无法获取充分适当的审计证据。

　　二、董事会关于保留意见审计报告涉及事项的说明

　　经亚太与公司董事会沟通对公司出具了保留意见的审计报告。对此，公司董事会及管理层高度重视上述情况，后续公司将积极采取相关措施彻查，力争尽快解决、消除上述保留事项，为中介机构工作提供更有力支持，以实现消除保留意见涉及事项的影响，维护公司及广大股东的合法权益。

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　2022 年 4 月29日

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　独立董事关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏万林现代物流股份有限公司章程》、《江苏万林现代物流股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为江苏万林现代物流股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会独立董事，对公司2022年度审计报告中保留意见所涉事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

　　（一）我们对公司2022年度的财务报告及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告进行了认真审阅。我们对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通和调研，我们尊重亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对财务报告出具的保留意见。

　　（二）作为公司的独立董事，我们高度关注审计机构出具的保留审计意见中所涉及的相关事项，我们将持续关注相关事项的处理进展，督促公司董事会和管理层采取必要的措施，尽快解决所涉及的相关事项，消除不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　（三）我们提醒广大投资者理性、正确评估该保留意见涉及事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。

　　独立董事：杨晓明、周德富、余显财

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：603117        证券简称：ST万林         公告编号：2023-026

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2023年4月18日以电话方式送达，并于2022年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议并一致通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　(三) 审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　(四) 审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《2022年年度报告》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》

　　公司根据2022年度募集资金存放与实际使用情况编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告进行了审核，具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）以及相关公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　(八) 审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见

　　(九) 审议通过《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果为：8票同意、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于公司2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　关联董事黄智华回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　(十二) 审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2022-023）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　(十三) 审议通过《关于制定<资产减值准备计提及核销管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《资产减值准备计提及核销管理制度》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于2021年度审计报告保留意见涉及部分事项影响消除》

　　具体内容详见公司2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《关于2021年度审计报告保留意见涉及部分事项影响消除的说明》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　(十五) 审议通过《关于公司2023年第一季度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《2023年第一季度报告》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《2023年第一季度报告摘要》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　(十六) 审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2023年6月5日召开2022年年度股东大会。具体详见公司2023年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603117         证券简称：ST万林         公告编号：2023-027

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 鉴于江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度亏损，2022年度公司拟不进行利润分配，亦不进行包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

　　? 本次利润分配方案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　一、 利润分配方案内容

　　经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为人民币-595,246,656.67元、母公司净利润为人民币-137,844,920.71元，截至2022年12月31日，期末可供分配利润为人民币-230,159,177.95元。

　　经公司第五届董事会第五次会议决议，鉴于公司2022年度净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2022年度公司拟不进行利润分配，亦不进行包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　独立董事认为：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，公司董事会拟定的公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》、《股东分红回报规划》的规定。公司综合考虑了公司稳定运营和长期经营发展的实际要求考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　(三) 监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等制度的相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，同意董事会提出的公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603117      证券简称：ST万林 公告编号：2023-021

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“万林物流”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，编制了截至2022年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2022年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1608号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用包销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,182.09万股，发行价为每股人民币16.41元，共计募集资金人民币85,038.15万元，坐扣承销和保荐费用人民币2,396.00万元后的募集资金为人民币82,642.15万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2016年8月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报文件印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币447.50万元后，公司本次募集资金净额为人民币82,194.65万元。上述募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（德师报(验)字(16)第0908号）。

　　(二) 募集资金使用情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（注1）利息收入净额中包括使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益895.42万元。

　　（注2）差异系公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,500.00万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　本公司连同保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2016年9月12日分别与交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与子公司上海万林供应链管理有限公司（以下简称“万林供应链”）连同安信证券于2017年1月11日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与子公司万林国际木业投资有限公司（以下简称“万林投资”）连同安信证券于2019年5月10日与中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议/四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议/四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、 本期募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　无

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年4月29日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延期归还部分暂时用于补充流动资金的募集资金的议案》，同意公司将暂时用于补充流动资金的人民币14,000万元延期至2022年6月30日前归还。详见公司于2022年4月29日披露的《第四届董事会第十四次会议决议》（公告编号：2022-011）。

　　公司于2022年5月23日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于延期归还部分暂时用于补充流动资金的募集资金的议案》，同意公司将暂时用于补充流动资金的人民币13,000万元、15,000万元、8,500万元延期至2022年6月30日前归还。详见公司于2022年5月24日披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-030）。

　　2022年6月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金合计人民币50,500万元归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。详见公司于2022年6月23日披露的《关于归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2022-039）。

　　公司于2022年6月23日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币50,500万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2022年6月24日披露的《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2022-040）。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的余额为人民币50,500万元。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　无

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　无

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　无

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　2016年度非公开发行股票节余募集资金中有50,500.00万元暂时补充流动资金，其余均存放于募集资金专户。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　1、2016年非公开发行

　　于2016年12月1日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意本公司使用2016年度非公开发行募集资金对全资子公司万林供应链实缴注册资本人民币7,000.00万元。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林供应链在中国建设银行股份有限公司上海曹路支行设立了募集资金专项存储账户。于2017年1月11日，本公司与万林供应链、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2022年12月31日止，协议各方均履行了相关职责。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林投资在中国建设银行股份有限公司上海川沙支行设立了募集资金专项存储账户。于2019年5月10日，本公司与万林投资、安信证券及中国建设银行股份有限公司张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2022年12月31日止，协议各方均履行了相关职责。

　　2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司的物流网点工程、木材供应链管理一体化服务平台、加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目本期基本无投入，募集资金投资项目搁置时间已超过一年，具体情况如下：

　　（1）、物流网点工程

　　受国家环保整治、中美贸易战、经济下行和港口行业存储能力持续增长等主要因素的影响，木材仓储物流行业面临的外部环境发生了很大的变化。大多数临港木材产业集聚区所在地产业政策调整很大，主要木材物流与加工区在进行产业布局调整，相关地区的木材仓储物流设施和木材加工企业一直面临着关停迁移的不确定性，木材加工企业时常处于停产整改状态；中美贸易战和经济下行等市场原因，导致木材特别是板材进口量出现了百分之十左右的下滑，大多数进口木材在港口內仓储，使得专业木材仓储企业的业务量下降，同时，近几年物流地产升值较大，正规化木材库场租金提高幅度很大，使得专业木材仓储企业经营压力增加；“一带一路”的发展带来中西部木材产业比重增加，进一步降低了传统的临港木材聚居区的仓储业务量；考虑到上述主要原因，公司放缓了物流网点工程项目的进度、控制了当年的投资规模。

　　（2）、木材供应链管理一体化服务平台

　　目前，公司已开发了先进的仓库管理系统，并使用射频识别技术进行无线货物识别，完成了代理采购系统开发及正式运行，其他子系统也在开发或推广中。但是由于木材类非标产品的特殊性，且木材流通行业整体的组织化程度较低，采购方和客户在认同和适应木材交易信息化方面还需要一定的时间。因此，公司放缓了木材供应链管理一体化服务平台的建设。

　　（3）、加蓬NKOK开发区木材加工配送中心

　　公司根据当地市场环境和政治经济形势，继续延后该项目建设，将视市场需求后续变化和当地木材产业发展情况适时推进。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　经本公司2017年6月23日第二届董事会第二十三次会议及2017年7月20日本公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意本公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，拟投入于收购裕林国际木业有限公司55%股权，项目投资总额由73,807.10万元调整为44,507.10万元。同时新增非洲加蓬项目，拟投入募集资金金额为29,300万元。

　　经本公司2018年10月12日第三届董事会第十二次会议及2018年10月29日召开本公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，同意本公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由44,507.10万元调整为37,604.10万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目，拟投入募集资金金额为6,903万元。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日止，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、 其他

　　（一）期末货币资金余额小于应结余募集资金事项

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的余额为50,500.00万元，货币资金余额为3,877.88万元，货币资金余额小于闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的募集资金余额。

　　（二）公司募集资金补流未在12个月内归还的事项

　　2021年4月至6月，公司分四次使用部分闲置募集资金暂时补流，合计金额为 50,500.00万元。2022 年4月至6月，公司经审议将补流资金归还时问延期至6月30 日，此后上述补流资金于2022年6月22日归还至募集资金账户。公司募集资金补流未在 12 个月内归还的行为，违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告(2022)15号)第九条的规定。

　　公司于2022年6月23日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币50,500万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　七、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，江苏万林现代物流股份有限公司截至2022年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了万林物流截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

　　八、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　报告期内，保荐机构安信证券通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对万林物流募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，安信证券认为：截至2022年12月31日，万林物流募集资金严格遵守募集资金三方（或四方）监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；万林物流集资金具体使用情况与已披露情况一致。安信证券对万林物流在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：本公司使用募集资金支付物流网点项目的租金。本期实现收入和毛利分别为人民币13.54万元及人民币-23.37万元，因公司放缓了物流网点工程项目的进度、控制了投资规模，该项目未达到预计效益。

　　注2：经公司2017年第一次临时股东大会及2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由人民币73,807.10万元调整为人民币37,604.10万元。同时新增非洲加蓬项目及加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目。物流网点工程项目拟投入募集资金金额调整规模占比较大，详见本专项报告四之说明。

　　注3：本公司收购裕林国际木业有限公司55%股权的收购对价为人民币29,300.00万元，本公司分别于2017年7月21日、2019年5月23日和2020年6月16日使用募集资金支付上述对价人民币14,943.00万元、人民币7,032.00万元和人民币5,097.63万元。剩余对价人民币2,227.37万元抵冲应收自然人许杰、邹勤业绩补偿款人民币2,227.37万元。

　　注4：截至2022年12月31日，该项目尚在筹建期。

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：截至2022年12月31日，该项目尚在筹建期。

　　证券代码：603117         证券简称：ST万林        公告编号：2023-0

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的

　　公 告

　　■

　　重要内容提示：

　　? 本次日常交易无需提交股东大会审议。

　　? 本次日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议，审议并经非关联董事投票表决通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事黄智华回避了表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本次关联交易的相关资料进行了认真审核的基础上，发表事前认可意见如下：公司2023年度拟与关联方的进行的日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定, 交易价格参照市场价格确定，同时关联交易金额占公司同类业务比例不大，公司不会对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；我们同意将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

　　独立董事发表独立意见如下：公司拟与关联企业进行的日常关联交易是经营业务所需，交易价格参照市场价格确定，符合公平、公正、公开的原则，没有对公司独立性构成影响，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会已事前将本此关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得独立董事的事前认可；关联董事黄智华已回避了对相关议案的表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：靖江新港船务有限公司；法定代表人：黄智华；注册资本：200万元；主要股东：靖江盈利港务有限公司（以下简称“盈利港务”）持股40%，刘龙兴持股40%，陆耀忠持股20%；主营业务：港口拖轮服务；住所：靖江经济开发区新港园区六助港路2号。

　　截至2022年12月31日，新港船务总资产为人民币51,630,178.71元，净资产为人民币47,367,974.73元；2022年度实现营业收入人民币40,210,631.54元，净利润人民币17,629,212.92元。（以上数据未经审计）

　　（二）与公司的关联关系

　　新港船务系公司全资子公司盈利港务的参股公司，其法定代表人黄智华为公司董事、高级管理人员，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与新港船务拟进行的日常关联交易属于正常性的生产经营往来，是双方在资源利用上的一种互补行为，能够发挥盈利港务与新港船务的协同效应，上述日常关联交易不影响公司的独立性。根据新港船务最近一期的主要财务指标、经营情况及历年实际履约情况分析，公司认为新港船务具备较强的履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　公司子公司盈利港务为新港船务提供码头停泊服务，盈利港务向新港船务收取的停泊服务费价格系参照市场价格经交易双方协商确定，定价公允。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司发生的上述日常关联交易，符合公司生产经营需要。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603117        证券简称：ST万林         公告编号：2023-023

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 被担保人：公司及控股子公司。

　　? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为控股子公司提供总额不超过25亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司（含分公司）提供总额不超过10亿元担保（含正在执行的担保），截至本公告日，公司已实际为江西万林提供的担保余额为1,500万元。

　　? 本次担保是否有反担保：无

　　? 对外担保逾期的累计数量：0

　　? 江西万林及万林宿迁资产负债率超过70%。本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、 担保情况概述

　　（一）预计对外担保履行的审议程序

　　江苏万林现代物流股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议，审议并经董事投票表决通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》。表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）2023年度对外担保预计情况

　　为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，同意公司及子公司向金融机构申请不超过人民币35亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等），并为金融机构给予的综合授信额度提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为准），担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额度的授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。具体明细如下：

　　1.预计为资产负债率未超过70%的控股子公司提供的担保额度如下：

　　单位：万元

　　■

　　2. 预计为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保额度如下：

　　单位：万元

　　■

　　为满足公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过25亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过10亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额，超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施，前述控股子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子公司。

　　最终以各金融机构实际批准的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　公司董事会授权公司法定代表人决定公司及子公司向各金融机构的申请综合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等条件，并签署授信担保等相关文件。

　　二、 被担保人基本情况

　　(一) 上海迈林国际贸易有限公司

　　注册地点：上海市闵行区合川路3071号1幢5层A01室

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：沈洁

　　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，木材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料（除专控）、五金交电、机械设备、电子产品的销售，仓储服务，商务信息咨询（除经纪），物业服务，海上、陆路、航空国际货物运输代理，煤炭经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(二) 靖江盈利港务有限公司

　　注册地点：江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路1号

　　注册资本：24,700.7377万元

　　法定代表人：樊继波

　　经营范围：港口公用码头设施的建设、经营；仓储(不含危险品)及其配套设施的建设与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(三) 万林供应链管理宿迁有限公司

　　成立时间：2022年10月9日

　　注册地址：宿迁市沭阳县迎宾大道东首软件产业园A栋大厦7楼7010

　　法定代表人：沈洁

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业服务评估；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　(四) 江西万林供应链管理有限公司

　　成立时间：2021年8月19日

　　注册地址：江西省九江市共青城市私募基金小镇

　　法定代表人：沈洁

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：一般项目：技术进出口，木材销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属材料销售，五金产品零售，机械设备销售，电子产品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），物业服务评估，海上国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，煤炭及制品销售，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　(五) 被担保人最近一年财务数据

　　人民币元

　　■

　　(六) 被担保人与公司关联关系

　　1、 上海迈林为公司子公司，其持股比例如下：公司持有99.5%，公司全资子公司江苏国际运输代理有限公司持有0.5%。

　　2、 盈利港务、万林宿迁、江西万林为公司全资子公司。

　　三、 担保协议的主要内容

　　担保协议的主要内容由公司或相关控股子公司与商业银行等主体共同协商确定，相关协议签署后，公司将按《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求履行信息披露义务。

　　四、 董事会意见

　　董事会认为：公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供上述担保额度，有助于满足公司生产经营所需，促进业务发展，符合公司及全体股东的利益。公司已采取了相关必要措施防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　独立董事发表事前认可意见：

　　公司对外提供担保必须严格执行对外担保的有关决策程序，及时履行信息披露义务，并采取相关必要措施，尽可能降低公司的担保风险。公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并为此提供担保，有助于公司生产经营业务发展，符合公司整体利益，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　独立董事发表独立意见：

　　公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保，有助于公司生产经营业务发展，符合公司整体利益。对于合并报表范围内子公司，公司对其的经营决策及财务状况具有控制力，公司为此提供担保不会对公司的经营发展造成影响。公司董事会已事前将本次担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额为0，公司对控股子公司提供的担保余额为人民币1,500万元，占公司最近一期经审计净资产的1.09%，公司及其控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2023年4月29日