补偿方案的公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李琛森回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿相关事项的议案》。

　　为保证业绩补偿方案的顺利实施，特提请股东大会作如下授权：授权公司董事会全权办理业绩补偿方案的相关事宜，包括但不限于股份回购注销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李琛森回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《2023年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-016）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2023年5月19日下午14:30召开公司2022年年度股东大会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：000004          证券简称：ST国华          公告编号：2023-010

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　第十一届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二次会议于2023年4月27日在深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦12层会议室以现场和通讯表决的方式召开。会议通知于2023年4月9日以电子邮件形式发出。会议由公司监事长李钰女士主持，应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2022年年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳国华网安科技股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-011）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《2022年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2022年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年年度报告》第十节 财务报告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《2022年度权益分派预案》。

　　监事会认为，公司2022年度权益分派预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司实际经营状况及未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于权益分派预案的专项说明公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为，公司根据内部控制的基本原则建立了较为完善和有效的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司内部控制评价报告真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设及实际运行情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议《关于2022年度监事薪酬的议案》。

　　报告期内，公司监事获得的薪酬情况如下：

　　■

　　公司监事不以其监事职务在公司领取薪酬，部分监事领取薪酬均是以在公司任职其他职务领取的薪酬。

　　基于谨慎性原则，所有监事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为，本次计提资产减值准备的决策程序合理合法，符合《企业会计准则》等相关规定及公司的实际情况，能公允地反映公司截至2022年12月31日资产状况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案的议案》。

　　监事会认为，北京智游网安科技有限公司2022年度应收账款回收金额未达到考核基数，应收账款考核义务方应严格履行补偿承诺，承担相应的现金补偿义务。公司根据与应收账款考核义务方之间的约定及应收账款实际回收情况制定补偿方案，符合相关法律法规的要求，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案的公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的议案》。

　　监事会认为，北京智游网安科技有限公司相关业绩承诺方应严格履行业绩补偿承诺，承担相应的股份补偿义务。公司根据与业绩承诺方之间的补偿约定及实际业绩完成情况制定业绩补偿方案，符合相关法律法规的要求，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　监事会认为，公司2021年度审计报告保留意见涉及事项的影响已消除，同意董事会出具的《关于2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》，该说明客观反映了公司的实际情况，今后公司监事会将加强对公司的监督管理，切实维护广大投资者利益。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　监事会认为，公司2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项的影响已消除，同意董事会出具的《关于2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，该说明客观反映了公司的实际情况，今后公司监事会将持续关注公司内部控制执行效果，切实维护广大投资者利益。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《2023年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳国华网安科技股份有限公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-016）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：000004    证券简称：ST国华       公告编号：2023-012

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　关于权益分派预案的专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《2022年度权益分派预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、2022年度权益分派预案

　　公司2022年度权益分派预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2022年度拟不进行权益分派的原因

　　公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-595,162,765.52元，母公司净利润为-20,886,347.84元，截至2022年12月31日，母公司可供股东分配利润为-25,904,075.81元。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，由于母公司可供分配利润为负，且考虑到公司经营情况和现金流情况以及公司未来发展的资金需求，公司2022年度拟不进行权益分派。

　　三、独立董事意见

　　我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2022年度拟不进行权益分派的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该权益分派预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，同意2022年度权益分派预案。

　　四、监事会意见

　　公司2022年度权益分派预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司实际经营状况及未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第十一届董事会第二次会议决议；

　　2、第十一届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：000004       证券简称：ST国华     公告编号：2023-013

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为真实、准确反映公司截至 2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表范围内的相关资产进行了全面清查和减值测试，对公司影响重大的资产减值准备情况如下：

　　（一）商誉减值准备

　　公司对收购北京智游网安科技有限公司形成的商誉进行了减值测试，根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《深圳国华网安科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京智游网安科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第40035号），截至评估基准日2022年12月31日，纳入评估范围的包含商誉的北京智游网安科技有限公司资产组，采用公允价值减处置费用净额确定的可收回价值为2,617.35万元。上述可回收价值低于包含商誉在内的资产组账面价值，公司对商誉计提减值准备430,825,159.38元。

　　（二）应收账款信用减值损失

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　2022年度，公司计提应收账款信用减值损失107,375,881.13万元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备减少公司 2022 年度归母净利润430,825,159.38元，计提应收账款信用减值损失减少公司 2022 年度归母净利润107,375,881.13元，合计减少公司 2022 年度归母净利润538,201,040.51元。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，真实、准确、公允地反映了公司2022年12月31日财务状况以及2022年度的经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

　　三、本次计提资产减值准备的相关审议意见

　　1、审计委员会意见

　　审计委员会认为，本次计提资产减值准备符合公司相关会计政策及《企业会计准则》的规定，是基于谨慎性原则作出的，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次资产减值准备的计提。

　　2、独立董事的独立意见

　　独立董事认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害公司及中小股东利益。公司独立董事一致同意本次计提资产减值准备。

　　3、监事会意见

　　监事会认为，本次计提资产减值准备的决策程序合理合法，符合《企业会计准则》等相关规定及公司的实际情况，能公允地反映公司截至2022年12月31日资产状况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　四、备查文件

　　1、第十一届董事会第二次会议决议；

　　2、第十一届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京中锋资产评估有限责任公司《深圳国华网安科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京智游网安科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第40035号）。

　　特此公告。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：000004      证券简称：ST国华         公告编号：2023-014

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　关于北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月27日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、发行股份购买北京智游网安科技有限公司股权的基本情况

　　2019年7月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司通过发行股份方式购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”或“标的公司”）100%股权，交易价格为128,100.00万元，发行股份数量为81,075,941股。

　　2019年12月19日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818号）。2019年12月20日，智游网安完成股权过户登记手续。2020年1月20日，本次交易涉及的81,075,941股新增股份上市，公司总股本由83,976,684股增至165,052,625股。

　　二、应收账款考核及补偿约定

　　1、上市公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。前述应收账款净额以上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司2021年度审计报告或专项审核报告载明为准。

　　2、如标的公司在2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合网安信息科技有限公司（“应收账款考核义务方”）应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%－标的公司截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。

　　应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，向上市公司支付补偿金。

　　3、若在2024年12月31日前，标的公司继续收回上述截至2021年12月31日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后10个工作日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在2024年12月31日之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。

　　4、应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。

　　三、应收账款考核情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京智游网安科技有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第440A017227号），智游网安截至2021年12月31日经审计的应收账款净额为370,602,392.09元。

　　截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额为79,780,716.69元，实际回收金额低于截至2021年12月31日经审计的应收账款净额的90%，应收账款考核义务方应对上市公司进行现金补偿。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司应收账款收回情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第215044号）。

　　四、应收账款补偿方案

　　应收账款补偿金额的总额计算如下：

　　■

　　各应收账款考核义务方应补偿金额计算如下：

　　■

　　对于智游网安在2024年12月31日前继续收回的上述截至2021年12月31日应收账款差额部分，公司将根据约定向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款，2024年12月31日之后收回的则不再返还。

　　五、独立董事意见

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京智游网安科技有限公司2022年度应收账款回收金额未达到考核基数，根据公司与应收账款考核义务方签订的《补偿协议》，应收账款考核义务方需作出补偿。公司拟定的应收账款补偿方案符合《补偿协议》的约定，能保障公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，北京智游网安科技有限公司2022年度应收账款回收金额未达到考核基数，应收账款考核义务方应严格履行补偿承诺，承担相应的现金补偿义务。公司根据与应收账款考核义务方之间的约定及应收账款实际回收情况制定补偿方案，符合相关法律法规的要求，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第二次会议决议；

　　2、第十一届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《北京智游网安科技有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第440A017227号）；

　　5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司应收账款收回情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第215044号）。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：000004       证券简称：ST国华       公告编号：2023-015

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月27日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、发行股份购买北京智游网安科技有限公司股权的基本情况

　　2019年7月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司通过发行股份方式购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”或“标的公司”）100%股权，交易价格为128,100.00万元，发行股份数量为81,075,941股。

　　2019年12月19日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818号）。2019年12月20日，智游网安完成股权过户登记手续。2020年1月20日，本次交易涉及的81,075,941股新增股份上市，公司总股本由83,976,684股增至165,052,625股。

　　二、业绩承诺及补偿约定

　　1、承诺利润指标

　　在上述重大资产重组中，业绩承诺方彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）、郑州众合网安信息科技有限公司承诺，智游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000万元、11,700万元、15,210万元。

　　2、补偿约定

　　如标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：

　　当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。

　　应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向本公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。

　　本公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的本公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因本公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。

　　若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前向本公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

　　3、业绩补偿的实施

　　业绩承诺期限内，若发生应进行业绩补偿的情形，本公司在审计机构专项审核报告正式出具日起10个工作日内召开董事会，审议确定具体补偿方案。

　　如需股份补偿的，业绩承诺方应在本公司董事会决议日后10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至本公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份自本公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归本公司所有。

　　本公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

　　如果本公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述情形发生后的30个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给本公司其他股东（“其他股东”指本公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的本公司股份持有者），其他股东按各自持有本公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部本公司股份的比例享有获赠股份。

　　三、调整业绩承诺实现情况的原因

　　智游网安与山东恒誉信息技术有限公司发生的业务在2019年度确认其他业务收入3,551,786.96元，2020年度确认其他业务收入609,305.32元，经核查，该部分业务为供应链金融业务，该部分收入为资金占用费，公司将该部分收入调整为财务费用科目，为非经常性损益，因此智游网安2019年至2021年业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润调减4,161,092.28元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述调整出具了《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第215045号）。

　　四、业绩补偿方案

　　1、应予补偿的股份数量

　　当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份

　　业绩承诺期内，智游网安扣除非经常性损益后归属母公司的净利润调减4,161,092.28元，应当补充补偿股份的总数计算如下：

　　■

　　业绩承诺各方应补充补偿股份数量计算如下：

　　■

　　业绩承诺期内，公司未进行现金分红，亦未实施转股或公积金转增股本，业绩补偿方无需返还分红收益，亦无需调整股份补偿数量。

　　2、补偿措施的实施

　　本次股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份（其中彭瀛0.34元，深圳市睿鸿置业发展有限公司0.27元，珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)0.23元，郭训平0.09元，郑州众合网安信息科技有限公司0.07元），并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

　　若股份回购注销的业绩补偿方案未获得股东大会通过的，则业绩补偿方应在30个工作日内向公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，其他股东按各自持有公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部公司股份的比例享有获赠股份。

　　五、致歉说明

　　公司对于本次智游网安调整业绩承诺实现情况深感遗憾，在此郑重向广大投资者致以诚挚的歉意，并提醒广大投资者注意投资风险。公司将督促业绩补偿方按照约定在规定期限内及时履行补充补偿义务。

　　六、独立董事意见

　　北京智游网安科技有限公司相关业务的确认方式调整符合业务实质，业绩承诺期内实现利润下调后，根据公司与业绩承诺方彭瀛、郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）签订的《补偿协议》，业绩承诺方需按照《补偿协议》作出补充补偿。公司拟定的补充补偿方案符合公司与业绩承诺方在《补偿协议》中的约定，能充分保障公司及全体股东、特别是中小股东利益。

　　因此，同意调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案，并同意将其提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为，北京智游网安科技有限公司相关业绩承诺方应严格履行业绩补偿承诺，承担相应的股份补偿义务。公司根据与业绩承诺方之间的补偿约定及实际业绩完成情况制定业绩补偿方案，符合相关法律法规的要求，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第十一届董事会第二次会议决议；

　　2、第十一届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于重大资产重组对公司2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第 440A009799号）；

　　5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第215045号）。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：000004       证券简称：ST国华         公告编号：2023-017

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：国华网安2022年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2023年4月27日公司第十一届董事会第二次会议审议通过了关于召开公司2022年年度股东大会的议案，提议召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合公司法、公司章程等相关法律法规的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月19日（周五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月12日（周五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦12层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的提案

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　议案10、11为特别表决事项，须经出席股东大会的有效表决权股份总数的2/3以上通过；

　　股东大会对议案10、11进行表决时，关联股东需回避表决，应回避表决的关联股东包括：（1）彭瀛、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）、郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司；（2）控股股东深圳中农大科技投资有限公司与李映彤女士为深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）的一致行动人，应回避表决。

　　（二）披露情况：以上提案经公司第十一届董事会第二次会议及第十一届监事会第二次会议审议通过，详细内容请参见公司同日刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议听取事项

　　听取2022年度独立董事履行职责情况报告。（详见同日在巨潮资讯网上刊登的报告）

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　四、会议登记等事项

　　1.登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2023年5月12日15:00收市后本公司股东名册，

　　（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

　　（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

　　2.登记时间：2023年5月19日（周五）开会前半个小时。

　　3.登记地点：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦12层会议室。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：     阮旭里

　　联系电话：（0755）83521596           联系传真：（0755）83521727

　　5.会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　六、备查文件

　　1、第十一届董事会第二次会议决议；

　　2、第十一届监事会第二次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件1：

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360004”，投票简称为“国华投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人（本公司）出席深圳国华网安科技股份有限公司2022年年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人股票账号：                       持股数：                   股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：               被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　( 可以           ( 不可以

　　授权委托书有效期限至：至         年    月    日

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：        年    月    日