证券代码：003016              证券简称：欣贺股份  公告编号：2023-022

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用(不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　(适用□不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是(否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用(不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2022年，国际地缘政治复杂多变，国内宏观经济下行，消费市场情绪较为低迷，企业产业链、供应链接续不畅，我国服装行业经济运行压力显著加大，总体呈现了持续放缓的发展态势。面对新变化新挑战，公司及管理层稳中求变，围绕“让中国时尚引领世界”的企业使命，在专注于高端女装的生产经营外，公司持续推进企业数字化、智能化的深化改革，不断提高管理水平、运营质量和数据化分析能力，紧抓消费市场变化节奏，及时调整公司经营策略和拓店方针，梳理门店运营标准，积极拓展优质店铺，优化低质店铺，注重提升门店质量，布局多元化营销渠道，坚持差异化品牌定位，提升产品深度及宽度，深度挖掘消费者潜力，以期进一步激发公司内生动力。报告期内，公司实现营业收入17.43亿元，同比减少17.09%，归属于上市公司股东的净利润1.29亿元，同比减少55.22%。

　　（一）研发设计中心顺利乔迁推进企业影响力

　　2022年，公司研发设计中心大楼顺利完工并完成乔迁工作，公司研发设计中心大楼外观由知名建筑设计师马岩松设计而成，大楼造型结合服装文化与建筑文化，呈现出公司刚柔并济、创新时尚的发展理念，研发设计中心大楼已成为厦门市的新地标建筑之一，当地政府部门莅临走访调研、时尚博主、网络红人、明星艺人等纷纷前往打卡参观，研发设计中心大楼未来也将联动公司旗下各品牌，作为时装周走秀基地、广宣取景地及会员、投资者活动基地等，通过建筑造型语言传递公司企业文化，吸引优秀的设计人才，塑造特色企业形象，提升品牌影响。

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　　（二）深入挖掘品牌差异，多措并举推动品牌建设

　　2022年，公司坚持品牌独立设计团队的运营模式，明确各品牌差异化定位，最大程度彰显品牌风格，深挖职场、日装、茶歇、运动、晚宴等不同生活场景的服装需求，进一步丰富品牌产品线，推进一衣多搭、多场景穿搭LOOK等产品研发理念，推出超8,000款产品，有效覆盖不同消费市场。

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　　为进一步加深品牌与定位客群之间的联结，助力提升全网品牌认知，JORYA weekend官宣鞠婧祎出任品牌大使，呼应了JORYA weekend的品牌精神，以多元创新的态度完成与时尚、Z世代的对话；JORYA重磅签约实力艺人宋佳作为品牌J Lady系列代言人，宋佳大气优雅的气质，以时装视角联结匠心与艺术，优雅而不乏力量的摩登张力，破镜而生浓郁的时髦调性，更好地诠释了JORYA独到的时尚态度。同时，公司旗下各品牌还通过不同类型的艺术合作及跨界尝试碰撞出全新的灵感与话题，包括艺人露出、影视作品及综艺植入、KOL营销、线下IP打造、联名主题片发布、DP点展示等营销新玩法，进行高质量内容营销和私域运营，为品牌覆盖多渠道流量曝光，全方位提升品牌知名度与影响力，强化品牌输出和会员黏性。

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　　（三）电商渠道韧性十足，持续深化运营效力

　　近年来，网购服装成为主流的服装消费习惯之一，线上内容平台也成为消费者获取时尚资讯、服装搭配建议等影响购买决策的重要来源。公司与天猫、唯品会、抖音等头部电商平台保持积极稳定的战略合作关系，同时持续拓展腾讯微商城、小红书等新兴电商，多平台共同发展。一方面，公司线上渠道主要销售电商专供款，旗下各品牌的电商专供款均拥有独立的开发团队，保证了线上线下及各品牌间的独立性和原创性。另一方面，通过销售初期的预售、加购、转换率、市场流行爆款等数据分析，进行精准追加及补款，提升电商供应链的反应速度。与此同时，数字技术的发展推动了全民直播，直播可以通过引流实现快速的转化销售，公司组建优秀的直播业务团队，积极探索直播带货模式，在抖音、天猫、唯品会、微视频等各大平台开展直播，并通过达人、DP商引入提升了直播的业绩和占比，进一步提高了电商的业绩贡献，实现了线上线下一体化融合发展。2022年，面对复杂的外部形势和女装行业的下滑态势，公司电商业务表现韧性十足，渠道实现营收4.60亿元，占公司营业总收入的26.39%，较2021年同期占比提升3.10%。

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　　报告期内，公司秉承以顾客为中心的服务理念，深化客户服务质量，针对不同地域、年龄层、品牌的客户需求，进行个性化的深度服务，增加客户粘性，提升客户的复购与裂变；同时，针对外部经营环境的变化，公司积极调整渠道运营策略，提升精细化运营管理能力，有计划地实现了线上渠道的全面覆盖，构建线上会员体系积极探索私域流量，通过线上公域渠道运营，转入公域+私域联合运营，有效沉淀私域资产，进一步提升流量获取和渠道转化能力，实现线上线下消费者的全面触达。

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　　（四）赋能“智”造升级，打开数字经济"欣"优势

　　报告期内，公司持续推进信息化、数字化建设改革，建设智能数字供应链，公司通过运用大数据、云计算等新一代信息技术，积极构建信息数据收集和分析系统，及时将门店终端及市场数据整合分析并反馈至研发设计、商品企划、采购、生产等环节，实现产品追溯的标准化、透明化以及全流程化，对公司全链条的业务进行及时的预警监控与趋势分析，深入数字化市场需求挖掘分析，形成科学有效的智能化决策机制。

　　同时公司及管理层紧盯市场变化积极调整策略，依托智能化的生产及物流配送中心，通过应用大量机器人解决方案、智能化整合ERP系统、全渠道库存管理模式，不断投入及升级智能化、自动化设备，并结合工厂工业网络部署、MES（生产信息化管理系统）、物联网等系统，实现生产过程中多个环节的实时监控，持续打造柔性供应链，建立快速反应机制，实现柔性生产，建设供应链控制塔，搭建供应链协同平台，降低能源与人力成本。

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　　报告期内，公司持续与腾讯深入项目合作，发挥各自资源优势，就共同面临的零售行业新消费模式升级和技术变革中，探索以工具、数据、链接为核心的行业数字化转型路径。公司依托腾讯生态体系赋能建设，持续投入于运营策略、产品规划、组织构建、用户增长、数据化信息化管理平台的建设，一期合作已接近尾声，实现了从0到1的过程，总体达到预期，正酝酿CDP（客户数据平台）+MA（营销自动化系统）平台构建，建成后有望实现用户精准洞察及高效运营转化。

　　（五）厚植“人才森林”，盘活人才潜能

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　　为实现公司的长远发展战略，保持快速、稳定、持久的发展，为公司的长期拓展打好基础，公司持续推出多期“人才森林计划”，吸纳符合公司要求的优秀人才，培育储备内部优秀管理人才，搭建人才梯队。同时建立科学的绩效考核机制，考核基本面覆盖公司98%以上人员，涵盖公司的前台、中台及后台各个中心，帮助各个部门和员工明确重点目标，实现公司与员工的健康发展。

　　随着规模不断扩大，公司日益注重人才盘活、培养与业务赋能，通过人才盘点项目的开展，以“共识标准，精准盘点”为原则，以“盘活人才，激发潜能”为目的，以培养企业人才为杠杆，持续为公司向着战略发展目标发展提供源源不断的驱动力。还通过厦大EDP组织战斗力特训营、名师计划、森林计划中级和高级班、品牌事业部店长训练营等一系列培训项目的落地来支撑欣贺人才体系的建设为业务持续赋能。

　　报告期内，公司实施完成回购股份方案，累计回购股份1,000万股，占公司目前总股本2.32%，支付的总金额为8,740.35万元（不含交易费用），回购的股份后续将用于员工持股计划或股权激励，以期进一步激发员工的活力和凝聚力。

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　　（六）JORYA品牌三十周年，全品牌多维度合作

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　　■

　　代言人宋佳专场直播

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　　厦门国际时尚周——超时空秀场

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　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　(是□否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

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　　■

　　■

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　其中，执行解释16号中的“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

　　提前执行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”对公司财务报表的影响情况如下：

　　本公司于2022年1月1日执行解释16号的该项规定，对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2021年1月1日）至2022年1月1日之间发生的适用解释16号的单项交易，本公司按照解释16号的规定进行调整。对于2021年1月1日因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整2021年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。

　　因执行该项会计处理规定，本公司追溯调整了2021年1月1日合并财务报表的递延所得税资产36,630,932.19元、递延所得税负债36,630,932.19元，相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司股东权益无影响。本公司母公司财务报表相应调整了递延所得税资产36,630,932.19元、递延所得税负债36,630,932.19元，相关调整对本公司母公司财务报表中股东权益无影响。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是(否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用(不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用(不适用

　　三、重要事项

　　1、2022年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、住所暨修订〈公司章程〉部分条款的的议案》，2022年5月30日，2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本、住所暨修订〈公司章程〉部分条款的的议案》，同意公司变更公司住所为“厦门市湖里区岐山路392号”。截至目前公司住所已变更完成。

　　2、2022年3月4日,公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份。本次回购股份的数量区间为500万股-1000万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为1.16%-2.31%，回购价格不超过人民币14.80元/股（含本数）。按本次回购股份数量上限1000万股和回购价格上限14.80元/股的条件下测算，预计回购股份的总金额不超过1.48亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。鉴于公司已实施2021年年度利润分配方案，公司按照相关规定对上述回购股份的价格上限由不超过人民币14.80元/股（含本数）调整至不超过人民币14.21元/股（含本数），按回购方案股份数量上限1000万股和回购价格上限14.21元/ 股的条件下测算，预计回购股份的总金额不超过1.421亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。

　　截至2022年9月15日，公司回购计划已实施完毕，通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份10,000,000股，占公司目前总股本的2.31%，最高成交价为9.69元/股，最低成交价为7.86元/股，累计成交总金额为8,740.35万元（不含交易费用）。

　　3、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目及延长实施期限的议案》，2022年9月15日，2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目及延长实施期限的议案》，同意对公司首次公开发行股份募集资金投资项目“仓储物流配送中心项目”进行结项并将剩余募集资金调整至“品牌营销网络建设项目”；延长“品牌营销网络建设项目”及“企业信息化建设项目”的实施期限至2024年12月31日，并调整“品牌营销网络建设项目”项目的具体实施计划为在实施期内开设415家终端店铺，对133家品牌店铺进行升级（包括前期已开设的店铺共计65家，升级店铺共计33家）。

　　4、2023年2月20日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司董事长、总经理变更的议案》，由于个人原因，孙瑞鸿先生申请辞去公司董事长、总经理职务，辞职后孙瑞鸿先生仍担任公司董事、战略委员会主任委员和提名委员会委员职务。董事会同意选举孙柏豪先生为公司第四届董事会董事长、总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止。同日，公司董事兼副总经理卓建荣先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后仍担任公司董事职务。

　　5、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

　　上述具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　证券代码：003016          证券简称：欣贺股份      公告编号：2023-025

　　欣贺股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

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　　一、预计2023年度日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营需要，与孙瑞鸿、瀰瀰服饰精品店2022年度关联交易实际发生金额分别为31.23万元、82.17万元。公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事孙柏豪、孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣回避表决，公司独立董事对本项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次日常关联交易预计总金额在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额

　　■

　　单位：万元

　　1、截至披露日已发生金额未经审计；

　　2、在上述关联交易预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际经营需要在上表所列各关联方之间调剂使用，具体交易金额以实际发生为准。

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）孙瑞鸿

　　1、基本信息

　　姓名：孙瑞鸿

　　台湾居民来往大陆通行证：0016****

　　2、关联关系情况说明

　　孙瑞鸿先生系公司实际控制人孙氏家族成员之一，孙氏家族通过间接持股方式，合计持有公司65.12%的股份；孙瑞鸿先生目前任公司董事职务，系公司关联自然人。

　　3、履约能力分析

　　公司认为孙瑞鸿先生具有良好的履约能力，在日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（二）瀰瀰服饰精品店

　　1、基本信息

　　公司名称：瀰瀰服饰精品店

　　负责人：高清泙

　　地址：高雄市苓雅区光华1路148之100号1楼

　　资本额（台币）：500,000元

　　营业项目：服饰品零售业

　　截至2022年12月31日（未经审计），瀰瀰服饰精品店总资产为台币890,976元，净资产为台币841,912元；实现营业收入台币3,631,962元，实现净利润台币337,830元。

　　2、关联关系情况说明

　　瀰瀰服饰精品店负责人及实际控制人高清泙系公司董事长兼总经理孙柏豪先生的母亲，瀰瀰服饰精品店系公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　公司认为瀰瀰服饰精品店经营运转正常，以往履约情况良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司预计的关联交易主要系公司全资子公司基于日常经营的需要租用关联方房屋，以及公司委托关联方销售服饰，在上述关联交易预计范围内，公司将根据自身生产经营的实际需要，按照公开、公平、公正的原则签订相关协议，以公允的价格和条件确定交易金额，参照市场价格确定交易定价政策和定价依据。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照相关制度规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的关联交易主要系因日常办公及实际业务发展需要等原因租用房屋和委托销售服饰，符合公司业务发展及生产经营的需要，有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应，更好地开展主营业务，交易价格遵循市场定价原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：经认真审阅公司提交的关于本次预计关联交易的资料，公司预计的日常关联交易不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和《公司章程》等相关制度的情况，有利于公司的经营，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　独立意见：公司预计的2023年度日常关联交易系基于公司业务发展及生产经营需要而发生，交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于欣贺股份有限公司2023年度日常关联交 易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：003016          证券简称：欣贺股份       公告编号：2023-030

　　欣贺股份有限公司

　　关于公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，现将有关内容公告如下：

　　根据公司发展计划需要，为提高资金使用效率，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，担保方式为信用担保，上述综合授信可用于包括但不限于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等（具体以各方后续签署的协议约定为准），授信有效期自公司2022年年度董事会审议通过之日起至2023年年度董事会召开日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。

　　公司董事会授权公司经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。

　　本次申请银行授信额度事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：003016                   证券简称：欣贺股份  公告编号：2023-026

　　欣贺股份有限公司关于2021年限制性股票激励

　　计划第二个解除限售期解除限售条件未成就

　　暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，同时因《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）”》）首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计151.9287万股。该议案需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年1月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

　　3、2021年1月14日至2021年1月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年2月10日，公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年2月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2021年2月22日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

　　6、2021年5月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向42名激励对象共计授予500.20万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年5月24日。

　　7、2021年7月2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年7月19日，公司召开第五次临时股东大会审议通过该议案，同意公司2021年限制性股票首次授予价格由4.86元/股调整为4.46元/股，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于2021年10月14日完成。

　　8、2021年10月20日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年12月20日，公司召开2021年第七次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年3月10日完成。

　　9、2021年11月23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　10、2022年1月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向13名激励对象共计授予76.0288万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2022年1月4日。

　　11、2022年1月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2022年2月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年6月22日完成。

　　12、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过该议案，同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的190,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年12月20日完成。

　　13、2022年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，此次解除限售的首次授予部分限制性股票上市流通日为2022年5月24日；2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对23名激励对象第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求的275,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年12月20日完成。

　　14、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022年8月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的174,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年12月20日完成。

　　15、2022年11月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票48,000股，公司独立董事对此发表了独立意见。该议案已经公司2022年第七次临时股东大会审议通过。

　　16、2022年12月19日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为11人，可解除限售的限制性股票数量为189,512股，本次未能解除限售的42,603股限制性股票将进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　17、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、激励对象离职

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销该激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.12万股。

　　2、未满足首次及预留授予第二个解除限售期的业绩考核目标

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》第八章、限制性股票的授予与解除限售条件之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为“2022年净利润不低于36030万元。”公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0308号），公司2022年净利润为12,912.52万元，不满足首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　公司拟回购注销首次授予34名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计134.40万股，拟回购注销预留授予11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计17.4087万股，合计151.8087万股。

　　综上，本次回购注销的限制性股票数量合计151.9287万股，占本次激励计划涉及限制性股票总数的20.06%，占回购注销前公司总股本的0.35%。

　　（二）回购价格

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司分别于2021年7月3日、2022年6月25日发布的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》，因公司实施2020年度、2021年度利润分配方案，公司本次限制性股票回购价格调整后为3.86元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　（下转B575版）