■

　　重要内容提示

　　兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事长李伟先生、财务总监赵青春先生及财务管理部部长赵治国先生保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　“报告期”是指2023年1月1日-3月31日。

　　“本集团”是指本公司及其附属公司。

　　除非文义另有所指，本季度报告中“元”为人民币元，中国法定货币。

　　本报告的数据经四舍五入，增减幅由四舍五入前的原始数据计算得出。

　　本报告相关表格中所示总计数字可能并非其上面数字的算术总和，差异均由四舍五入所致。

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　■

　　注：公司于报告期内新增合并了山东能源大厦上海有限公司（“能源大厦上海公司”）的财务报表。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　2023年，公司完成了对能源大厦上海公司增资扩股，增资扩股后持有其75%股权。根据中国会计准则，本次收购构成了同一控制下企业合并。本集团对2022年度相关财务数据进行了追溯调整。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　1.公司主要报表项目、财务指标重大变动的情况说明

　　■

　　2.公司其他报表项目重大变动的情况说明

　　单位：百万元 币种：人民币

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表（截至2023年3月31日）

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：

　　①以上“报告期末普通股股东总数”及“前10名股东持股情况、前10名无限售条件股东持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。

　　②香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。

　　③截至2023年3月31日，山东能源共持有公司A股2,257,324,473股，包括通过自身账号持有2,143,047,288股，通过可交换公司债券质押专户持有114,277,185股；通过兖矿香港公司持有公司H股454,989,000股。山东能源直接和间接持有本公司股份共2,712,313,473股，占本公司总股本的54.81%。

　　主要股东持有公司的股份或相关股份及/或淡仓情况

　　除下述披露外，据董事所知，截至2023年3月31日，除本公司董事、监事或最高行政人员以外，并无任何其他人士是本公司主要股东，或者在本公司的股份或相关股份中拥有符合以下条件的权益或淡仓：(1)根据《证券及期货条例》第XV部第2及3分部规定应做出披露；(2)记录于本公司根据《证券及期货条例》第336条而备存的登记册；或(3)以其他方式知会本公司及香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）。

　　■

　　注：

　　①该等H股是由兖矿香港公司以实益拥有人的身份持有。

　　②百分比数据保留至小数点后两位。

　　③所披露的信息乃是基于香港联交所网站(www.hkexnews.hk)及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所提供的信息作出。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　总体经营业绩

　　（一）主要产品及服务运营数据总览

　　■

　　（二）本集团主营业务分部经营情况

　　1.煤炭业务

　　(1) 煤炭产量

　　2023年第一季度，本集团生产商品煤2,253万吨，同比减少262万吨或10.4%，主要是由于：兖煤澳洲商品煤产量同比减少。

　　2023年第一季度，本集团商品煤产量如下表：

　　单位：千吨

　　■

　　注：

　　①公司商品煤产量同比减少，主要是由于：受地质条件变化、采场更替影响，商品煤产量同比减少。

　　②“菏泽能化”指兖煤菏泽能化有限公司。

　　③“山西能化”指兖州煤业山西能化有限公司。山西能化商品煤产量同比减少，主要是由于：受地质条件变化、采场更替影响，商品煤产量同比减少。

　　④“未来能源”指陕西未来能源化工有限公司。

　　⑤“鄂尔多斯公司”指兖矿能源（鄂尔多斯）有限公司。

　　⑥“昊盛煤业”指内蒙古昊盛煤业有限公司。昊盛煤业商品煤产量同比增加，主要是由于：报告期内地质条件限产因素部分消除，商品煤产量同比增加。

　　⑦“内蒙古矿业”指内蒙古矿业（集团）有限责任公司。

　　⑧“兖煤澳洲”指兖州煤业澳大利亚有限公司。兖煤澳洲商品煤产量同比减少，主要是由于：受极端天气、劳动力短缺影响，商品煤产量同比减少。

　　⑨“兖煤国际”指兖煤国际（控股）有限公司。

　　(2) 煤炭价格与销售

　　2023年第一季度，本集团销售煤炭2,453万吨，同比减少73万吨或2.9%。

　　2023年第一季度，本集团实现煤炭业务销售收入279.16亿元，同比增加27.25亿元或10.8%。

　　2023年第一季度，本集团分煤种产、销情况如下表：

　　■

　　(3) 煤炭销售成本

　　2023年第一季度，本集团煤炭业务销售成本为150.67亿元，同比增加37.47亿元或33.1%。

　　按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：

　　■

　　山西能化吨煤销售成本变动原因说明：商品煤销量同比减少，影响吨煤销售成本同比增加。

　　昊盛煤业吨煤销售成本变动原因说明：商品煤销量同比增加，影响吨煤销售成本同比减少。

　　内蒙古矿业吨煤销售成本变动原因说明：商品煤销量同比减少，影响吨煤销售成本同比增加。

　　兖煤澳洲吨煤销售成本变动原因说明：①商品煤销量同比减少，影响吨煤销售成本同比增加202.89元；②加大排水、恢复生产投入，影响吨煤销售成本同比增加69.57元。

　　2.煤化工业务

　　2023年第一季度，本集团煤化工业务具体经营情况如下：

　　■

　　注：

　　①“鲁南化工”指兖矿鲁南化工有限公司。

　　②“榆林能化”指兖州煤业榆林能化有限公司。榆林能化化工产品产量、销量、销售收入、销售成本同比增加，主要是由于：煤化工一期甲醇装置于上年同期进行系统检修。

　　③“精细化工”指兖矿榆林精细化工有限公司。精细化工化工产品销售收入同比增加，主要是由于：硝酸钠销售价格同比上涨。

　　3.电力业务

　　2023年第一季度，本集团电力业务经营情况如下：

　　■

　　注：

　　①“济三电力”指山东兖矿济三电力有限公司。

　　②菏泽能化发电量、售电量、销售成本同比增加，主要是由于:为满足客户用电需求，所属电厂发电量同比增加。

　　③鲁南化工发电量、售电量、销售收入同比增加，主要是由于:一台新发电机组投入运营，以及电力对外销售占比提高。

　　（三）兖矿财司运营情况

　　单位：百万元

　　■

　　收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权

　　经2023年4月28日召开的第八届董事会第二十九次会议讨论审议，批准公司与新汶矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司、肥城肥矿煤业有限公司、临沂矿业集团有限责任公司签署股权转让协议，以183.19亿元收购山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权；与新汶矿业集团有限责任公司、山东能源签署股权转让协议，以81.12亿元收购兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）51%股权，并将上述事项提交公司股东大会讨论审议。

　　有关详情请参见公司日期为2023年4月28日的公司第八届董事会第二十九次会议决议公告、关联/关连交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　一、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:兖矿能源集团股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：李伟  主管会计工作负责人：赵青春   会计机构负责人：赵治国

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：兖矿能源集团股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：1,514元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：李伟  主管会计工作负责人：赵青春  会计机构负责人：赵治国

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：兖矿能源集团股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：李伟  主管会计工作负责人：赵青春  会计机构负责人：赵治国

　　母公司资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:兖矿能源集团股份有限公司

　　单位:千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：李伟  主管会计工作负责人：赵青春  会计机构负责人：赵治国

　　母公司利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：兖矿能源集团股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：李伟  主管会计工作负责人：赵青春  会计机构负责人：赵治国

　　母公司现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：兖矿能源集团股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：李伟  主管会计工作负责人：赵青春  会计机构负责人：赵治国

　　(一)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　股票代码：600188              股票简称：兖矿能源            编号：临2023-028

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届监事会第二十次会议通知于2023年4月24日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2023年4月28日在山东省公司总部召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经出席会议监事一致同意，会议形成以下决议：

　　审议通过公司《2023年第一季度报告》。

　　兖矿能源集团股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　股票代码：600188               股票简称：兖矿能源               编号：临2023-030

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于调整与山能集团部分持续性关联交易内容及上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●持续性关联交易事项：因兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“本公司”“公司”，包括其附属公司）向山东能源集团有限公司（“山能集团”“控股股东”，包括其附属公司及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中定义的“联系人”，但不包括兖矿能源及其附属公司）收购资产事宜（“本次收购”），公司与控股股东之间持续性关联交易的内容和金额将发生变化。公司拟根据本次收购以及此前持续性关联交易的实际情况对部分持续性关联交易的协议进行调整，涉及的持续性关联交易有：（1）公司与控股股东之间的劳务及服务互供；（2）公司向控股股东提供产品、材料物资供应及资产租赁；（3）控股股东向公司提供保险金管理服务；（4）控股股东向公司提供材料物资供应。同时，公司将一并调整、确定上述持续性关联交易在2023-2025年度的交易金额上限（“本次交易”）。

　　●持续性关联交易对公司的影响：公司与山能集团开展持续性关联交易，有利于更好地实现公司与山能集团的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次调整系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因新持续性关联交易而对控股股东形成依赖。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议批准，尚需提交股东大会审议。

　　一、持续性关联交易背景介绍

　　（一）公司向控股股东收购资产情况

　　公司拟向控股股东收购山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权和兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”，与鲁西矿业合称“目标公司”）51%股权。相关情况请见公司于2023年4月28日披露的《兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告》（临2023-029）。

　　（二）原持续性关联交易情况

　　2020年12月9日，公司与控股股东签署《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》以及《产品、材料物资供应及资产租赁协议》，约定2021-2023年度：公司与控股股东之间的劳务及服务互供，公司向控股股东提供产品、材料物资供应及资产租赁，控股股东向公司提供保险金管理服务以及材料物资供应。该等事项构成持续性关联交易，其协议以及2021-2023年度每年的交易上限金额已于2021年2月5日经公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。

　　2022年6月30日，公司召开2021年度股东周年大会，审议通过《关于调整与控股股东部分持续性关联交易上限金额的议案》，调整《产品、材料物资供应及资产租赁协议》、《材料物资供应协议》所限定交易于2022-2023年度交易上限金额。

　　此外，公司在2021、2022年度还与控股股东发生如下持续性关联交易：

　　1. 2021年2月5日，公司第八届董事会第九次会议审议批准公司与山能集团下属山东能源数字科技有限公司（“山能数科”） 签署《ERP 及相关系统运维框架协议》及相关交易于2021－2023年每年的年度交易上限金额。该协议约定山能数科向本公司提供ERP及相关系统运维服务。

　　2. 2021年3月26日，公司第八届董事会第十一次会议审议批准公司与山能集团签署《化工原料煤采购及产品销售协议》及相关交易于2021－2023年每年的年度交易上限金额。该协议约定山能集团向本公司销售化工原料煤，本公司向山能集团销售化工产品，并向山能集团提供化工产品代理销售服务。

　　3. 2021年8月27日，公司第八届董事会第十五次会议审议批准公司与山能集团下属山东颐养健康产业发展集团有限公司（“山东颐养”）签署《医疗服务合作框架协议》及相关交易于2021年9月1日至2023年12月31日间每年的年度交易上限金额。该协议约定山东颐养向本公司提供医疗服务。

　　（三）本次持续性关联交易的调整内容

　　本次收购完成后，公司与控股股东之间持续性关联交易的内容和金额将发生变化；同时，公司拟将部分现有持续性关联交易进行梳理整合，并调整、确定其在2023-2025年度的交易金额上限，涉及的调整内容主要有：

　　1.本次收购完成后，目标公司将成为本公司的控股子公司，目标公司与本公司关联方已经存在或拟新发生的交易将构成本公司的新增关联交易，主要有：

　　（1）控股股东向目标公司提供信息化及技术服务、食宿运营服务及餐饮，须调整原《劳务及服务互供协议》项下交易上限；同时，公司拟将如下持续性关联交易纳入上述协议并相应调整交易上限：《化工原料煤采购及产品销售协议》项下化工产品代理销售服务，《ERP及相关系统运维框架协议》、《医疗服务合作框架协议》项下服务。

　　（2）目标公司向控股股东销售部分煤炭，须调整原《产品、材料物资供应及资产租赁协议》项下交易上限；同时，公司拟将《化工原料煤采购及产品销售协议》项下化工产品销售事宜纳入上述协议并相应调整交易上限。

　　（3）控股股东向目标公司提供保险金管理服务，须修订原《保险金管理协议》并调整其项下交易上限。

　　（4）控股股东向目标公司提供物资，须调整原《材料物资供应协议》项下交易上限；同时，公司拟将《化工原料煤采购及产品销售协议》项下化工原料煤销售事宜纳入上述协议并相应调整交易上限。

　　2. 本次收购完成后，山能集团依然参股目标公司，目标公司构成山能集团在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）项下的“联系人”。因此目标公司与本公司已经存在或拟新发生的交易也将构成本公司的新增关联交易，主要是本公司对目标公司新增物资供应，须调整原《产品、材料物资供应及资产租赁协议》项下交易上限。

　　3.公司基于2023-2025年预计与山能集团发生持续性关联交易的情况对其交易金额上限进行测算，并结合上述因素调整、确定2023-2025年持续性关联交易上限。

　　二、关联方介绍

　　截至2022年12月31日，山能集团直接和间接持有公司54.81%股份，为公司的控股股东，是本公司关联方。山能集团目前的基本情况如下：

　　■

　　主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、持续性关联交易协议的主要内容及效力

　　（一）《材料物资供应协议》的主要内容

　　本次签署的《材料物资供应协议》约定山能集团向兖矿能源提供材料物资。该协议的主要条款如下：

　　1．山能集团向兖矿能源供应化工原料、煤炭、电力，以及井下支护材料、矿用设备配件、安全防护物资、信息化设备、油脂类材料、其他通用材料等材料物资。

　　2．化工原料、煤炭、材料物资按市场价格确定。电力的供应价格，参照山东省电力现货市场交易电价，并按兖矿能源的实际用量向兖矿能源结算。

　　3．山能集团承诺供应价格将不高于其向独立第三方提供同类别材料物资的价格。

　　4．若任何第三方就同类材料物资所提出的供应条款及条件比山能集团更优惠，或者山能集团提供的材料物资不能满足兖矿能源的需要，则兖矿能源有权选择从第三方购买该类材料物资。

　　（二）《劳务及服务互供协议》的主要内容

　　本次签署的《劳务及服务互供协议》约定山能集团和兖矿能源互相提供劳务及服务。

　　1．山能集团向兖矿能源提供劳务及服务的主要条款如下：

　　（1）山能集团向兖矿能源提供以下劳务及服务：

　　维修服务、工程施工和管理服务、员工个人福利、资产租赁及服务、食宿运营服务及餐饮、担保服务、安保服务（包括保安服务及煤炭火车押运服务）、信息化及技术服务、ERP及相关系统运维服务和医疗服务（包括井口应急服务、职工查体、职业健康档案管理、疫情防控、传染病防治、职工病伤假管理、公共卫生服务、重大公共卫生事件应急维护等）。

　　（2）工程施工和管理服务、维修服务、食宿运营服务及餐饮、担保服务、保安服务、资产租赁及服务、信息化及技术服务的价格按照市场价格确定。

　　员工个人福利服务，双方同意以服务成本价为基础厘定该等服务的价格。

　　煤炭火车押运服务的价格，以山能集团发生的薪酬、材料器材消耗和折旧等成本费用为基础加合理利润作为计费基础。

　　医疗服务价格根据如下方式确定：查体费用严格参照山东省物价局收费标准及山东省医疗保障局医疗收费目录制定，其他服务费用参照2020-2022年三年实际发生工作量、从事该服务的工作人员的人数和工资收入及该项费用发生的耗材费用进行测算。

　　ERP及相关系统运维服务价格根据如下方式确定：按照ERP及相关系统运维市场一般计算规则，以人天单价作为价格计算依据，山能数科为本公司提供运维服务单价为3500元／人天。

　　（3）山能集团承诺：向兖矿能源提供上述劳务或服务的价格不超过山能集团向独立第三方提供同类劳务或服务而收取的价格。

　　兖矿能源无须仅从山能集团获得该等劳务及服务供应。

　　2.兖矿能源向山能集团提供劳务及服务供应的主要条款如下：

　　（1）兖矿能源向山能集团提供以下劳务及服务：运输服务、维修服务、培训服务、信息化及技术服务和化工产品代理销售服务。

　　（2）运输服务、维修服务、培训服务、信息化及技术服务价格应按照市场价格确定。化工产品代理销售服务价格由本公司依照成本加成法厘定。

　　（3）公司承诺：按照一般商务条款向山能集团提供本协议项下的劳务及服务。

　　（三）《保险金管理协议》的主要内容

　　收购完成前，目标公司部分员工的社会保险、住房公积金、企业年金等（“保险金”）费用通过山能集团等主体代为缴纳；收购完成后，为保障员工利益，上述保险费用由原缴纳主体代为转缴，转缴主体不就此收取费用。

　　基于上述情况，本次签署的《保险金管理协议》主要条款如下：

　　1．山能集团无偿向兖矿能源提供保险金管理和费用转缴服务。

　　2．兖矿能源每月根据国家相关法律法规以及相关内部制度，基于相关员工的薪酬水平计算应予缴纳的保险金费用，并于月底前将该等款项全额汇至山能集团为兖矿能源设立的该等款项的各专用账户（“保险金专用账户”）。山能集团应根据相关法律、法规的规定为兖矿能源职工转缴保险金。

　　3．山能集团应每年向兖矿能源提供有关保险金专用账户资金使用的情况说明，兖矿能源有权监督、检查山能集团对保险金专用账户的使用情况。

　　（四）《产品、材料物资供应及资产租赁协议》的主要内容

　　本次签署的《产品、材料物资供应及资产租赁协议》约定兖矿能源向山能集团提供煤炭、电力、化工产品、材料物资和资产租赁。协议主要条款如下：

　　1．兖矿能源向山能集团供应煤炭、电力、化工产品（甲醇、乙二醇、醋酸、氨水、硫酸铵及其他化工产品）、材料物资（钢材、有色金属、木材、油脂、轴承、液压支架、皮带输送机等矿用设备机械及其他类似材料物资）和资产租赁。

　　2．有关煤炭、化工产品、材料物资和资产租赁的价格应按照市场价格确定。电力的供应价格，参照山东省电力现货市场交易电价，并按山能集团的实际用量向山能集团结算。

　　3．山能集团承诺：将按照本协议约定，及时向兖矿能源支付该等产品、材料物资供应及资产租赁的价款或费用。

　　（五）本次签署持续性关联交易协议的效力

　　本次签署的《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》以及《产品、材料物资供应及资产租赁协议》生效条件满足后，追溯自2023年1月1日起生效，有效期为三年（自2023年1月1日起至2025年12月31日止），并且：

　　1.原《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》以及《化工原料煤采购及产品销售协议》自2023年1月1日（含当日）起不再执行；

　　2.双方根据以上原有协议以及《ERP及相关系统运维框架协议》、《医疗服务合作框架协议》自2023年1月1日（含当日）起发生的履行行为纳入本次签署的《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》以及《产品、材料物资供应及资产租赁协议》项下。

　　四、持续性关联交易上限交易金额

　　（一）《材料物资供应协议》

　　1.原交易上限

　　（1）原《材料物资供应协议》项下，相关交易2021-2023年度交易上限金额如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　（2）《化工原料煤采购及产品销售协议》项下，2021-2023年控股股东向公司销售化工原料煤的年度交易上限金额均为60,000万元。

　　2.本次拟调整、确定的交易上限

　　本次《材料物资供应协议》签署后，2023-2025年控股股东向公司提供材料物资的上限金额拟调整、确定如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　2023年度控股股东向公司提供材料物资的上限金额较此前预测金额有所增加，主要原因有：控股股东向目标公司提供物资；《化工原料煤采购及产品销售协议》项下控股股东向公司提供化工原料煤纳入上述范围。

　　（二）《劳务及服务互供协议》

　　1.原交易上限

　　（1）原《劳务及服务互供协议》项下，相关交易2021-2023年度交易上限金额如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　（2）《化工原料煤采购及产品销售协议》项下，2021-2023年公司向控股股东提供化工产品代理销售服务的年度交易上限金额均为 500万元。

　　（3）《ERP及相关系统运维框架协议》项下，2021-2023年山能数科向公司提供ERP及相关系统运维服务的年度交易上限金额均为5,000万元。

　　（4）《医疗服务合作框架协议》项下，2021-2023年山东颐养向公司提供医疗服务的年度交易上限金额均为6,000 万元。

　　2.本次拟调整、确定的交易上限

　　本次《劳务及服务互供协议》签署后，2023-2025年公司接受控股股东劳务及服务，以及公司向控股股东提供劳务及服务的上限金额拟调整、确定如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　2023年度公司接受控股股东劳务及服务的金额较此前预测金额有所增加，主要原因有：目标公司在本次收购完成后向控股股东采购食宿运营服务及餐饮、信息化及技术服务；控股股东向公司提供的ERP及相关系统运维服务、医疗服务纳入上述范围。

　　（三）《保险金管理协议》

　　1.原交易上限

　　原《保险金管理协议》项下，相关交易2021-2023年度交易上限金额如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　2.本次拟调整、确定的交易上限

　　本次《保险金管理协议》签署后，2023-2025年控股股东向公司提供保险金管理服务的上限金额拟调整、确定如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　（四）《产品、材料物资供应及资产租赁协议》

　　1.原交易上限

　　（1）原《产品、材料物资供应及资产租赁协议》项下，相关交易2021-2023年度交易上限金额如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　（2）《化工原料煤采购及产品销售协议》项下，2021-2023年公司向控股股东销售化工产品的年度交易上限金额均为40,000万元。

　　2.本次拟调整、确定的交易上限

　　本次《产品、材料物资供应及资产租赁协议》签署后，2023-2025年公司向控股股东提供产品、材料物资及资产租赁的上限金额拟调整、确定如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　2023年度向控股股东提供产品、材料物资及资产租赁的上限金额较此前预测金额有所增加，主要原因有：

　　（1）本次收购完成后，目标公司部分产品销售至山能集团，须纳入上述范围。此外，《化工原料煤采购及产品销售协议》项下化工产品销售也须纳入上述范围。

　　（2）本次收购完成后，目标公司仍有山能集团参股，构成山能集团在《联交所上市规则》项下的“联系人”。因此，本公司向目标公司供应物资的行为构成本公司与山能集团之间的关联交易，须纳入上述范围。

　　综上，本次拟将公司与山能集团2023-2025年度相关持续性关联交易上限调整、确定如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　五、定价政策和定价依据

　　本次交易中公司与山能集团持续性关联交易的定价政策主要包括：国家规定的价格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若无国家定价、市场价格则按实际成本为基础厘定价格。

　　1.国家定价依据

　　根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格。

　　2.市场价格依据

　　处于同区域或临近地区或中国境内的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。

　　公司采购及营销部门负责监控独立第三方的价格以确定市场价格。一般来说，通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方报价，或持续监控相关产品及服务的网络报价等，根据交易需求及时获得有参考意义的市场价格。

　　3.成本定价依据

　　成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础厘定交易价格。

　　六、持续性关联交易的目的及对公司的影响

　　(一)进行持续性关联交易的目的

　　1.公司接受山能集团提供材料物资、劳务及保险金管理等各项服务的原因：

　　（1）公司可以从山能集团获得及时、稳定的供应，降低经营风险，有利于公司正常生产经营；

　　（2）山能集团供应材料物资和提供相关服务的资质和质量，均得到了政府部门或行业的批准、认证，可以确保公司获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应；

　　（3）公司不具备完全承担社会保障及社会后勤服务职能的条件，由山能集团提供相关服务可以保护公司员工利益。

　　2.公司向山能集团销售产品、材料物资，提供资产租赁、培训等服务的原因：

　　（1）公司按市场价向山能集团销售产品，由于产品销售距离较近，可降低公司管理及经营成本；

　　（2）凭借集中、批量采购优势，以较低价格采购材料物资及设备，以不逊于市场价格销售给山能集团，可提高公司经营收益；

　　（3）公司凭借自身经验和优势技术，向山能集团提供专业化服务，可获得稳定的销售市场并获得收益。

　　3.收购完成前目标公司属于山能集团子公司，从山能集团采购多项劳务及服务，收购完成后延续相关交易，有助于目标公司保持稳定运营，符合公司生产经营及进一步业务整合需要。

　　(二)持续性关联交易对公司的影响

　　上述持续性关联交易，有利于更好地实现公司与山能集团的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次调整系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因新持续性关联交易而对控股股东形成依赖。

　　七、持续性关联交易履行的程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月28日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整与山能集团部分持续性关联交易内容及上限的议案》，公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，3名关联董事回避表决，其他7名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　本公司4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可意见，同意将《关于调整与山能集团部分持续性关联交易内容及上限的议案》提交董事会讨论审议。

　　公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　“1.公司董事会对《关于调整与山能集团部分持续性关联交易内容及上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；

　　2.公司与山能集团开展持续性关联交易，有利于更好地实现公司与山能集团的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次调整系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；

　　3.公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；

　　4.同意公司调整与山能集团持续性关联交易协议部分内容，并调整、确定2023-2025年度相关持续性关联交易上限，同意本议案；

　　5.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规、《公司章程》和上市地监管规定要求。”

　　（三）独立董事委员会意见

　　依据《联交所上市规则》规定，公司已就本次交易设立了由公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会。独立董事委员会将考虑其委任的独立财务顾问出具的独立财务顾问意见，并根据《联交所上市规则》就本次交易是否符合公司及股东的整体利益，条款是否按一般商业条款订立，以及对公司独立股东而言是否公平合理，向公司独立股东提供意见。

　　（四）股东大会审议程序

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、备查文件

　　1.兖矿能源集团股份有限公司第八届董事会第二十九次会议；

　　2.独立董事事前认可意见、独立意见及独立董事委员会意见；

　　3.《材料物资供应协议》；

　　4.《劳务及服务互供协议》；

　　5.《保险金管理协议》；

　　6.《产品、材料物资供应及资产租赁协议》。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2023-027

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知于2023年4月13日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2023年4月28日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经讨论审议，会议形成决议如下：

　　一、批准《公司2023年第一季度报告》，根据上市地监管要求公布未经审计的2023年第一季度业绩；

　　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　　二、通过《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议；

　　（同意7票、反对0票、弃权0票）

　　（一）批准公司与新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）、龙口矿业集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司、肥城肥矿煤业有限公司、临沂矿业集团有限责任公司签署股权转让协议，实际支付18,319,378,908.00元收购山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权；与新矿集团、山东能源集团有限公司（“山能集团”）签署股权转让协议，以8,111,852,277.00元收购兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）51%股权，并将上述事项提交公司2022年度股东周年大会审议；

　　（二）批准由独立董事田会、朱利民、蔡昌及潘昭国各位先生组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次交易发表独立意见；

　　（三）授权公司任一名董事具体办理本次交易的有关事宜，并将授权事项提交公司2022年度股东周年大会审议，授权范围包括但不限于：

　　1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、修改和实施本次交易并对相关文件进行必要的补充和修改，包括但不限于根据具体情况确定或调整支付方式、交割安排、资产交付或过户安排、过渡期安排等有关事项（另有授权的除外）；

　　2.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易相关协议和文件，全权负责本次交易的具体实施及办理交割和工商变更登记手续。

　　（四）授权公司董事会以会议决议方式办理本次交易的以下事项（关联董事应回避表决），并将授权事项提交公司2022年度股东周年大会审议：

　　承诺事项触发时聘请相关中介机构厘定支付金额，并视届时情况商定处置方案。

　　上述授权自公司2022年度股东周年大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案涉及关联交易事项，3名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事发表了事前认可和独立意见；独立董事委员会发表了书面意见。

　　有关详情请见公司日期为2023年4月28日的相关关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　三、通过《关于调整与山能集团持续性关联交易内容及上限的议案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议；

　　（同意7票、反对0票、弃权0票）

　　（一）批准公司与山能集团签署《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》以及《产品、材料物资供应及资产租赁协议》，及其所限定交易于2023-2025年度交易上限金额，并提交公司2022年度股东周年大会讨论审议；

　　（二）批准由独立董事田会、朱利民、蔡昌及潘昭国各位先生组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次调整公允性发表独立意见。

　　本议案涉及关联交易事项，3名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事发表了事前认可和独立意见；独立董事委员会发表了书面意见。

　　有关详情请参见公司日期为2023年4月28日的相关持续性关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　股票代码：600188      股票简称：兖矿能源           编号：临2023-029

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”、“公司”或“上市公司”）拟现金收购控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）两家权属公司的控股权，即山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权及兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）51%股权（“本次交易”）。公司实际支付的转让价款为2,643,123.12万元。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组事项，亦不构成重组上市。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议。

　　●与同一关联人的交易情况：过去12个月内，公司与控股股东及关联方累计发生临时关联交易3次，累计金额为567,290.95万元。

　　●本次交易的风险提示详见本公告之“十、风险提示及应对措施”相关内容。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为整合优质煤炭资源，做大做强主业，并有效解决同业竞争，公司拟收购鲁西矿业及新疆能化（合称“目标公司”）各自51%股权（“标的股权”），合计支付转让价款2,643,123.12万元。具体如下：

　　1、收购鲁西矿业51%股权。公司拟现金收购鲁西矿业合计51%股权。其中：公司拟收购新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）所持鲁西矿业13.01%股权、龙口矿业集团有限公司（“龙矿集团”）所持鲁西矿业15.93%股权、淄博矿业集团有限责任公司（“淄矿集团”）所持鲁西矿业10.00%股权、肥城肥矿煤业有限公司（“肥城煤业”）所持鲁西矿业2.70%股权、临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”）所持鲁西矿业9.36%股权。公司实际支付的转让价款为1,831,937.89万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、收购新疆能化51%股权。公司拟现金收购新疆能化合计51%股权，转让价格合计为811,185.23万元。其中：收购山能集团所持新疆能化43.16%股权、收购新矿集团所持新疆能化7.84%股权。

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　（下转B573版）