一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司所从事的主要业务、产品及用途均未发生重大变化。公司主营业务为发动机业务和工业级电子产品业务。
（一）主要业务、产品及用途
1、发动机业务
公司多缸小缸径柴油发动机在国内同行业中处于领先地位。
（1）公司生产的DEV系列车用柴油发动机采用国际先进技术，升功率、升扭矩均达到国际先进水平，尾气排放满足国六法规排放标准，可匹配轻卡、中卡、轻客、皮卡、乘用车、自卸、重卡等车型，能够有效满足对应车型的动力性、经济性、环保性、舒适性等多样化需求。报告期内公司DEV国六产品在主机客户的装机量稳步增加，装机份额稳步提升。
（2）公司生产的YN、DEF系列非道路柴油发动机尾气排放已达到国家第四阶段法规排放标准，其中，YN经典动力系列适配经济型车型，DEF高端动力系列适配中高端车型，具有动力强劲、油耗低、噪音低、可靠性好的特点，目前配套产品主要有叉车、拖拉机、装载机、挖掘机、旋耕机和收割机及发电机组等。
（3）公司研发的G系列汽油发动机具有低油耗、低成本、低速高动力等特点，主要匹配微卡、轻卡及皮卡等车型。公司推出的G16、G20汽油机已在江淮、福田、上汽、山东凯马、成都大运、四川南骏、重庆庆铃等主流品牌商用车上进行搭载。报告期内，公司在加快汽油机产品在车厂量产进度的基础上，继续丰富汽油机产品应用场景，目前已在红塔皮卡、庆铃皮卡等车型上进行投放。
2、工业级电子产品业务
全资子公司铭特科技主要从事各类工业级电子设备及系统的研发、生产和销售，是国内领先的工业级电子设备解决方案提供商，产品市场占有率位居行业前列。公司工业级电子产品广泛运用于加油（气）机行业、新能源充电桩行业、自助终端支付及新零售行业等几大板块。除立足传统卡支付系统业务外，铭特科技不断加大科技创新和产品研发力度，在汽车电子行业大力拓展汽车发动机传感器和线束业务，持续研发新产品。
（二）所属行业情况
1、发动机业务
公司主导产品的下游客户主要为商用车企业，商用车产销量直接决定公司产品的需求。
从国内商用车行业情况来看，2022年，商用车受前期环保和超载治理政策、油价处于高位等因素影响，整体需求放缓处于低位运行。根据中汽协反馈数据显示，2022年，商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。
从国内内燃机行业情况来看，2022年全年内燃机市场整体仍呈现下降状态，根据中内协反馈数据显示，报告期内柴油机累计销量428.66万台，同比下降29.88%，其中商用车用多缸柴油机全年共计销量167.01万台，同比下降43.81%。报告期内，受行业整体需求和市场结构变化的影响，公司累计销售各型发动机33.10万台，同比下降33.23%。
根据生态环境部规定，自2022年12月1日起，所有生产、进口和销售的560KW以下（含560KW）非道路移动机械及其装用的柴油机都应实施非道路国四标准。针对非道路第四阶段排放法规的实施，公司积极响应节能减排要求，在非道路领域率先推广电控高压共轨技术，推出了YN经典两气门和DEF高端四气门系列全系列非道路国四产品，并开展专项市场拓展，推动非道路国四产品批量装机。
2、工业级电子产品业务
公司工业级电子产品业务所处行业为软件和信息技术服务业，随着我国软件和信息技术服务业规模进一步扩大，应用领域持续拓展，技术创新体系更加完备，软件和信息技术服务行业前景广阔。报告期内，公司工业级电子产品销售规模保持稳定增长。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
2022年，世界经济稳定增长态势终结、全球供应链遭受重创，面对严峻的经济发展形势，整个制造业的形势不容乐观，加上行业政策和行业周期的影响，公司遇到了发展近十年来最严峻的形势。报告期内，公司实现营业收入479,023.43万元，同比降低40.34%；利润总额-129,797.08万元，同比降低2385.04%；归属于上市公司股东的净利润-130,594.38万元，同比降低1912.96%。
一方面，受前期环保和超载治理政策、油价处于高位等叠加因素影响，2022年商用车市场整体需求放缓，购买力不足，公司发动机销量较上年同期有所下降，因销量下降，单台发动机固定费用分摊成本上升，导致经营成本总体上升。另一方面，公司2021年上半年同时生产销售国五、国六发动机，下半年全面生产销售国六发动机，2022年则全年均生产销售国六发动机，与国五发动机相比，因国六标准刚刚实施，发动机核心零部件均属于进口件，导致零部件成本较高，毛利率相对较低。此外，公司为抢占市场，加大了产品促销力度。受上述因素影响，公司发动机产品毛利率为负值。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2023—014号
昆明云内动力股份有限公司
六届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第四十六次会议于2023年4月27日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2023年4月17日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位董事。本次会议应到董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长杨波先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，按照监管部门的相关要求，公司董事会根据2022年工作情况审议通过了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2022年年度股东大会审议通过。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《2022年度总经理工作报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
《2022年度财务决算报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2022年年度股东大会审议通过。
4、审议通过了《2023年度财务预算报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
在对2022年各项工作进行全面总结、系统分析的基础上，公司综合考虑各业务的发展方向、市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，围绕质量效益，结合公司业务预算，本着客观、实事求是的原则，在2022年财务决算及2023年业务预算的基础上编制了《2023年度财务预算报告》。《2023年度财务预算报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2022年年度股东大会审议通过。
5、审议通过了《2022年投资情况及2023年投资计划报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》之定期报告披露相关事宜、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2022年年度报告》。《2022年年度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2022年年度股东大会审议通过。
7、审议通过了《2022年度利润分配预案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司2022年度业绩亏损，可供分配利润为负值，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，不具备现金分红的基本条件，故公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司实际情况且符合《公司章程》等有关规定，具体内容详见巨潮资讯网上《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。
本议案尚需经2022年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、审议通过了《关于兑现公司董事、高管人员2022年年度薪酬的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事、高管人员2022年年度薪酬情况详见巨潮资讯网上《2022年年度报告全文》相关内容。
本议案尚需经2022年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等法规性文件的有关规定，公司编制了《2022年度内部控制评价报告》，公司董事会全体董事一致认为公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司2022年内部控制实际情况。
独立董事就此议案发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对2022年公司内控情况出具了审计报告，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司董事会审计委员会的意见，董事会建议继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计），聘期一年，具体内容详见巨潮资讯网上《关于拟续聘会计师事务所的公告》。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用预计为150万元，其中财务审计费用95万元，内部控制审计费用55万元，具体金额以实际合同约定为准，提请股东大会授权董事会办理具体事宜。
本议案尚需经2022年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司实际情况及资金需求安排，为满足公司发展和生产经营的需要，经公司董事会审议通过2023年度公司及控股（全资）子公司向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币900,000万元，办理截至时间：2024年7月30日，具体内容详见巨潮资讯网上《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需经2022年年度股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于计提信用和资产减值准备的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
本次计提减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。公司计提资产减值准备能够更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司董事会同意本次计提信用和资产减值准备相关事项，具体内容详见巨潮资讯网上《关于计提信用和资产减值准备的公告》。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
13、审议通过了《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2022年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会同意本次会计政策的变更。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
15、审议通过了《2023年第一季度报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》之定期报告披露相关事宜、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》之上市公司季度报告公告格式、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2023年第一季度报告》。《2023年第一季度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
16、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划授予的1名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股，回购价格为授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值，即本次的回购价格为1.54元/股。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本议案尚需经2022年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
17、审议通过了《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
基于公司拟注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，涉及公司注册资本发生变更，公司对《公司章程》中相应条款进行修订，具体内容详见巨潮资讯网上的《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2022年年度股东大会审议通过。
18、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于2023年5月19日召开2022年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、六届董事会第四十六次会议决议；
2、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
3、独立董事关于公司六届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2023-025号
昆明云内动力股份有限公司六届董事会
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第四十六次会议决议，公司决定于2023年5月19日召开2022年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年年度股东大会
2、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会，公司六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会已经公司六届董事会第四十六次会议审议，会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间为：2023年5月19日下午14:00
网络投票时间为：2023年5月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年5月15日（星期一）。
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日2023年5月15日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、会议地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。
二、 会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表
证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：2023-016号
（下转B569版）
上一期 下一期
+1