第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　考虑到公司目前行业发展情况及发展阶段，研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。以上利润分配预案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年以来，全球经济环境错综复杂，但科技领域创新活跃，仍将是牵引未来增长的主要力量。面临新的挑战与机遇，公司持续推动国际化运营，强化国内和国际并重布局的格局，在技术创新和新产品研发方面积极拓展，为中长期增长打下坚实基础。

　　公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成和光学模组企业。公司的半导体业务（安世半导体）采用IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式。安世半导体产品广泛应用于全球各类电子设计，丰富的产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD保护器件、MOSFET器件、氮化镓场效应晶体管（GaN FET）、碳化硅（SiC）二极管、绝缘栅双极晶体管（IGBT）以及模拟IC和逻辑IC。公司产品集成业务（闻泰通讯）采用ODM（Original Design Manufacturer）原始设计制造模式，是全球领先的电子产品集成企业，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、AIoT（人工智能物联网）、服务器、汽车电子等众多领域。公司光学模组业务（得尔塔科技）主要配合客户提供研发和制造服务，专注于研发和生产应用于手机、汽车电子、笔电等领域的摄像头模组。

　　报告期内，公司半导体业务充分发挥汽车和工业领域的产品和技术领先优势，规模跃居全球功率分立器件半导体公司第5位（芯谋研究《中国功率分立器件市场年度报告2023》），并进一步加大对相关新产品和新技术的投入力度，塑造未来增长潜力。公司产品集成业务在面临总体需求持续低迷的局面下，保持战略定力持续投入研发，在服务器、笔电、AIoT产品、车载终端以及新客户等领域，成型产品序列和型号快速拓展，进入市场开发强化阶段，为新的增长夯实了基础。公司光学业务方面，积极推进落实特定客户新型号的验证工作，启动产品集成业务配套模组的出货，进一步推动其先进技术产品在车载光学、AR/VR光学、笔电等领域的应用。在战略协同方面，公司三大业务协同效应持续升级，在绿色功率技术、晶圆级封装、先进光学应用方面持续协同创新。

　　2022年，公司实现营业收入为580.79亿元，同比增长10.15%；归属于上市公司股东的净利润为14.60亿元，同比下降44.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15.41亿元，同比下降29.99%。

　　1、半导体业务

　　报告期内，公司半导体业务实现收入为160.01亿元，同比增长15.93%，业务毛利率为42.66%，实现净利润为37.49亿元，同比增长42.46%。在过去一年良好的战略决策和经营管理之下，公司始终以最高水准的产品质量满足客户的严格要求，全年累计销售出货1,018亿件。

　　2022年以来，功率和分立半导体器件市场汽车、工业和消费需求出现了分化的局面，汽车类需求保持良好的发展态势，工业领域需求保持相对平稳，消费电子领域呈现明确的去库存态势。为应对行业局势的变化，公司进一步加强汽车行业客户的长期深度合作与协同，抓住国内外汽车市场的差异化发展机遇，保持稳定的快速增长，并为应对行业趋势的持续变化做好准备。同时，公司持续加大研发优化产品结构，加强高毛利率产品包括逻辑、模拟、功率Mos等的产能和料号扩充，尤其是车规Mos成为半导体业务盈利增长的重要驱动力。

　　2、产品集成业务：

　　2022年，公司实现产品集成业务收入为395.69亿元，同比增长2.10%，毛利率为8.74%，净亏损15.69亿元。

　　面对产品集成业务发展面临的市场化影响，公司积极进行战略布局，打造未来核心竞争力。经历2020-2022年的持续研发投入，公司在服务器、笔电、AIoT产品、车载终端以及新客户等领域，已经完成体系化成型的产品序列和型号的研发，相关业务将进入市场开发强化阶段，相关产品均已进入对应市场主流厂商供应体系，即将进入上量阶段。在特定客户产品领域，公司进一步加强研发和客户配套，推动相关项目持续上量。同时，公司将ODM和IDM业务进一步深度协同，推动产品集成业务长期护城河的构建。

　　3、光学模组业务：加速验证恢复供应，拓展供应产品线宽度

　　2022年，公司光学模组业务净亏损3.35亿元。

　　公司光学模组业务主要以控股子公司珠海得尔塔科技有限公司为承载平台。珠海得尔塔在摄像头模组业务领域具备稀缺性。其拥有的先进封测技术能力、部分封测设备研制能力以及为国际一流手机品牌大客户供货的能力，将推动公司深度切入光学赛道，打通上游产业链核心环节。推动公司优化客户结构，进一步提升盈利能力和综合竞争力。

　　公司光学模组业务正积极推进落实特定客户新型号的验证工作，已启动产品集成业务配套模组的出货，进一步推动其先进技术产品在车载光学、AR/VR光学、笔电等领域的应用。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入58,078,698,403.04元，较上年同期增长10.15%，实现归属于上市公司股东的净利润1,459,767,278.38元，较上年同期下降44.10%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,541,288,963.40元，较上年同期下降29.99%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技公告编号：临2023-017

　　证券代码：110081转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十七次会议于2023年4月28日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　同意《2022年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　同意《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2022年年度利润分配方案》

　　考虑到公司目前行业发展情况及发展阶段，研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司董事会对不进行利润分配的情况说明如下：

　　公司产品集成业务从事的主要业务系消费、工业、汽车等领域智能终端产品的研发和制造业务；半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务；光学业务板块从事的主要业务系光学模组的研发和制造业务。公司业务正处于快速发展阶段，公司经营模式是为全球主流品牌提供半导体、新型电子元器件、光学模组、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、AIoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。

　　为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司自身发展对资金需求较大。为应对宏观经济的波动，并充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，以及重大资金支出安排等因素，公司决定2022年度不进行利润分配。

　　公司对截至2022年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布的《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2023-016）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《2022年年度报告》及其摘要

　　同意《2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的《2022年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《独立董事2022年度述职报告》

　　同意《独立董事2022年度述职报告》。具体内容详见公司同日发布的《独立董事2022年度述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　同意《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-021）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控审计机构。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-019）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于审核公司董事和高级管理人员2022年度薪酬的议案》

　　同意公司2022年度支付现任及报告期内离任的董事和高级管理人员薪酬共计3,243.32万元人民币（税前），各董事、高级管理人员薪酬具体金额详见公司同日发布的《2022年年度报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案中关于公司董事2022年度薪酬的内容尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　同意《2022年度内部控制评价报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于2023年度担保计划的议案》

　　同意公司为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币300亿元（或等值外币）的连带责任保证担保。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布的《关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：临2023-020）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，本着谨慎性原则，结合公司未来发展战略及相关标的目前的经营状况、市场发展趋势的分析预测，同意公司于2022年计提商誉及资产减值准备共计122,769.75万元。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2023-022）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　为控制外汇风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意公司及子公司根据实际生产经营需要，开展资金额度不超过15亿美元或其他等值币种的套期保值业务，《闻泰科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经董事会审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临2023-023）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《2023年第一季度报告》

　　同意《2023年第一季度报告》。具体内容详见公司同日发布的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技公告编号：临2023-018

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十四次会议于2023年4月28日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　同意《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　同意《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2022年年度报告》及其摘要

　　同意《2022年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《2022年年度利润分配方案》

　　同意《2022年年度利润分配方案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于审核公司监事2022年度薪酬的议案》

　　同意公司2022年度支付现任及报告期内离任的监事薪酬共计185.92万元人民币（税前），各监事薪酬具体金额详见公司同日发布的《2022年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　同意《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，本着谨慎性原则，结合公司未来发展战略及相关标的目前的经营状况、市场发展趋势的分析预测，同意公司计提资产减值准备共计122,769.75万元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《2023年第一季度报告》

　　同意《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技公告编号：临2023-019

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2023年4月28日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任的会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙）自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、人员信息

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为陆士敏先生，2022年末合伙人人数为59人，注册会计师共319人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。

　　3、业务规模

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年经审计的业务收入总额为人民币54,763.86万元，审计业务收入为人民币44,075.25万元，证券业务收入为人民币17,476.38万元。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2022年）上市公司审计客户数量75家，审计收费总额为人民币9,370.80万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与计算机、通信和其他电子设备制造业同行业客户共13家。

　　4、投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。截至2022年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带责任。

　　2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任。截至2022年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

　　3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因富控互动虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因尤夫股份虚假陈述，截至2022年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　5、诚信记录

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字注册会计师1（项目合伙人）：龚小寒，2017年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2012年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师2：叶敏，2018年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2022年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2022年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年未签署上市公司审计报告。

　　拟任质量控制复核人：林德伟，2008年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2008年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核7家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度审计费用为人民币750万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用650万元，内控审计费用100万元。2022年度审计费用系根据公司的业务规模、繁简程度、工作要求等多方面因素以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，较2021年度审计费用维持不变。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　公司第十一届董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审核，认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司业务独立，其审计人员具备相关资质，审计人员业务熟练、工作勤勉，按规定执行了审计程序，在审计过程中表现出了良好的职业道德和敬业精神，在为公司提供2022年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2022年度财务报告的审计工作。同意向公司董事会提议继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告的审计机构及2023年度内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2022年度的各项审计工作。同意将公司拟订的《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第十一届董事会第十七次会议进行审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2022年度的各项审计工作。

　　本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，对支付其2022年度审计费用无异议，并同意提请公司股东大会审议。

　　（四）2023年4月28日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘众华会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需获得公司股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：600745证券简称：闻泰科技公告编号：临2023-022

　　转债代码：110081转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的

　　公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，本着谨慎性原则，结合公司未来发展战略及相关标的目前的经营状况、市场发展趋势的分析预测，公司于2022年计提资产减值准备共计122,769.75万元，现将本次计提资产减值准备的具体情况说明如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

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　　二、公司业务进展及计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）应收款项

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　根据对应收款项的信用减值测试，公司应收款项2022年共计提坏账准备11,723.95万元。

　　（二）存货

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

　　出于谨慎角度考虑，公司基于目前可获取信息，对存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，2022年计提各项存货跌价准备29,525.05万元。

　　（三）闻泰通讯商誉计提减值准备

　　1、商誉的形成

　　截至本公告日，公司商誉总值227.95亿元，本次计提收购闻泰通讯股权形成的商誉6.06亿元，占商誉总值的2.66%。公司商誉的形成过程如下：

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　　A.收购闻泰通讯

　　2015年10月12日，中国证监会下发证监许可【2015】2227号《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司收购闻泰通讯51%股权，于2015年12月25日完成股权过户及工商登记。闻泰通讯自2015年12月31日纳入公司合并范围，本次收购支付对价为182,580.00万元，与闻泰通讯合并日可辨认净资产公允价值份额52,562.40万元的差额130,017.60万元确认为收购形成的商誉。

　　B.收购安世集团

　　2019年6月25日，中国证监会下发证监许可【2019】1112号《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份购买资产并配套融资方案。

　　2019年10月，公司完成合肥广迅等境内6只基金财产份额交割，合肥裕芯法定代表人变更为张学政先生，闻泰科技直接及间接合计持有合肥裕芯74.45%的股权，持有香港裕成、安世集团58.36%股权，成为合肥裕芯、香港裕成、安世实际控制人。2019年12月27日，公司完成JWCapital境外LP的份额交割，至此，闻泰科技间接持有安世集团74.45%股权。根据本次交易方案及相关交易协议安排，本次收购JW基金持有安世集团16.09%的股权与收购境内6只基金持有安世集团24.71%的股权为一揽子交易。公司以实现对安世集团并购日各相关并购资产可辨认净资产公允价值额合计469,319.02万元与交易支付对价合计2,609,019.04万元的差额2,139,700.02万元，确认为收购形成的商誉。

　　C.收购NowiEnergy B.V.

　　2022年11月，安世控股收购了一家半导体产品研发公司Nowi Energy B.V.的100%股权。公司以实现对Nowi Energy B.V.并购日各项并购资产可辨认净资产公允价值额合计61,884,150.87元与交易支付对价合计156,027,220.46元的差额94,143,069.59元（与期末的商誉差异主要由于外币折算差异），确认为本次收购形成的商誉。

　　2、本次计提商誉减值的原因

　　2022年受经济下行和高通货膨胀等多重因素影响，手机、笔电本电脑、智能穿戴等终端消费需求低迷。根据中国信通院数据显示，2022年国内市场手机总体出货量累计2.72亿部，同比下降22.6%，其中，5G手机出货量2.14亿部，同比下降19.6%，占同期手机出货量的78.8%。根据国际数据公司IDC公布的报告显示，2022年全球手机出货量约12.1亿部，同比下降11.3%。在此背景下，公司传统的手机ODM业务增长疲软，盈力能力下滑。根据行业公司Counterpoint公布的数据显示，目前用户的平均换机周期已经超31个月。市场研究机构Strategy Analytics则称，中国用户的平均换机周期为28个月。在经济因素叠加5G换机红利进入瓶颈期的多重因素影响下，国内手机厂商面临着极大的压力，在出货量减少到的同时也面临着库存压力的提升，整体情况相比较此前呈现下行趋势。

　　另一方面，为了积极应对消费电子市场需求低迷，公司拓展了国际品牌客户，布局AIoT、服务器、汽车电子、笔电等多领域，以期开拓未来的增长空间。但新业务在发展前期，公司投资较高，固定资产增长较快，而由于笔电、服务器、汽车电子、IoT等新业务前期成本、费用分摊较大，业务层面尚为亏损。

　　3、计提商誉减值准备情况

　　公司每年均对商誉进行减值测试，并根据需要聘请资产评估机构对各公司开展商誉减值测试估值，通过比较评估值与调整后的股东权益账面价值来判断各公司的商誉是否出现减值迹象。根据历史年度测试结果，公司收购闻泰通讯51%股权形成的商誉在2015年度至2021年度均未发生减值。

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块业务资产组可回收金额资产评估报告》（信资评报字（2023）第050027号），本次对闻泰通讯计提商誉减值准备预计为60,615.63万元。本次商誉计提减值准备后，闻泰通讯的商誉账面价值为69,401.97万元。

　　本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理；计提商誉减值准备后，能够更加公正客观地反映公司的资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　（四）固定资产及无形资产

　　对于固定资产和使用寿命有限的无形资产，若于资产负债表日存在减值的迹象，则需对其进行减值测试，估计该项资产的可收回金额。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　公司对固定资产和无形资产进行了减值测试。根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的珠海得尔塔科技有限公司合并范围内的房地产、土地在建工程可回收金额资产评估报告》（信资评报字（2023）第D00002号）、《闻泰科技股份有限公司拟资产减值测试所涉及的珠海得尔塔科技有限公司合并范围内的无形资产（土地使用权除外）可回收金额资产评估报告》（信资评报字（2023）第050026号）和《闻泰科技股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的珠海得尔塔科技有限公司合并范围内的机器设备可回收金额资产评估报告》（信资评报字（2023）第050029号），2022年计提固定资产减值准备和无形资产减值准备的金额分别为：14,580.52万元和4,637.94万元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备共122,769.75万元，计入公司2022年年度损益相应减少了公司2022年年度合并报表归属于母公司所有者的净利润117,004.21万元。公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对商誉相关资产组情况进行评估，本次计提资产减值准备的相关数据已经公司2022年度审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、董事会关于计提资产减值准备的说明

　　本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的。本次计提减值准备后，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提资产减值准备。

　　公司代码：600745                                                  公司简称：闻泰科技

　　转债代码：110081                                                  转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　（下转B567版）